GD POWER DEVELOPMENT CO., LTD — AGM Information 2006

Apr 29, 2006

国电电力发展股份有限公司 2005 年度股东大会会议资料

· 二○○六年五月十一日 北京

国电电力2005 年度股东大会会议议程

	国电电力2005 年度股东大会会议议程
主持人	议 程	发言人
周 大 兵	1. 审议董事会2005 年度工作报告 2. 审议监事会2005 年度工作报告 3. 审议2005年度财务决算和2006年度财务 预算的报告 4. 审议2005 年度利润分配预案 5. 审议关于公司与辽宁省电力有限公司进 行关联交易的议案 6. 审议关于公司及公司控股子公司与国电 财务有限公司进行关联交易的议案 7. 审议关于续聘辽宁天健会计师事务所有 限公司为公司2006 年度财务审计机构和 审计费用的议案 8. 审议独立董事2005 年度述职报告 9. 审议关于对公司投资的基建项目提供贷 款担保的议案 10. 审议推荐第五届董事会成员的议案 11. 审议推荐第五届监事会成员的议案 12. 审议关于修改公司章程的议案 13. 审议关于修改公司股东大会议事规则的 议案 14. 审议关于修改公司董事会议事规则部分 条款的议案 15. 审议关于修改公司监事会议事规则部分 条款的议案 16. 股东发言及回答股东提问 17. 推选计票人、监票人 18. 表决议案 19. 公布投票表决结果 20. 宣读2005年度股东大会决议

国电电力 2005 年度股东大会材料之一

2005 年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

我代表董事会向股东大会报告公司2005 年工作完成情况 和2006 年工作安排，请予审议。

一、2005 年经营情况及主要工作

2005 年，国电电力在各位股东的大力支持下，较好地完成 了全年的工作目标。公司被中国电力企业联合会授予电力行业 “优秀企业”荣誉称号。

（一）主要经营指标完成情况

1.利润完成情况

2005 年，公司完成发电量469.09 亿千瓦时，实现净利润 9.29 亿元。

2.发电单位成本

2005 年，公司发电单位成本完成153.39 元/千千瓦时，比 2004 年增加了22.39 元/千千瓦时。公司发电单位成本升高的 主要原因是煤炭涨价和环保收费增加。

3.资本性支出

技改支出完成4.53 亿元，基建投资完成60.43 亿元，资产 并购和股权投资计划完成1.4 亿元。

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国电电力 2005 年度股东大会材料之一

4.可转债转股情况

2005 年，有7.1 万元可转债转股。截止2005 年12 月31 日，共计已有1.7 亿元债转股，尚有18.3 亿元可转债未转股。 5.资产总额

截止2005 年12 月31 日，公司资产总额360.53 亿元，比 年初314.3 亿元增长14.71%；净资产总额74.37 亿元，比年初 66.62 亿元增长11.63% ；每股收益0.41 元，净资产收益率 12.50%，资产负债率68.88%。

（二）主要生产指标完成情况

1.安全生产基本稳定

2005 年，公司系统未发生人身重伤及以上事故，实现了年 度安全管理目标。发生一般设备事故2 起，与上年同期持平； 发生一类障碍34 起，同比增加12 起；发生人身轻伤1 起，比 去年增加1 起。一类障碍增加的原因主要是因煤质下降、锅炉 四管磨损泄漏所致。

2.能耗指标降低

综合厂用电率完成5.99%，同比降低0.11 个百分点。 供电煤耗完成347.58 克/千瓦时，同比降低5.44 克/千瓦 时。20 万、30 万和5 万供热机组的煤耗已达到全国较好水平。 水耗完成2.57 千克/千瓦时，同比降低0.59 千克/千瓦时，

达到全国领先水平。

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燃油比为0.043%，同比降低0.04 个百分点，达到全国领 先水平。

3.可靠性指标完成情况

商业非停64.5 台次（不含大同有限），较上年减少10.5 台次，等效非停时间2938 小时，同比减少173.15 小时。

全公司完成等效可用系数90.91%（不含大同有限），较上 年增加0.54%；完成利用小时6013 小时，其中火电6534 小时， 水电达到4220 小时。

（三）股东大会议案完成情况

2005 年公司共召开两次股东大会，分别为2004 年度股东 大会和2005 年第一次临时股东大会，共讨论了22 项议案。除 对外担保事项由于项目公司采取了信用贷款或电费收费权质 押贷款等方式、大渡河公司投资深溪沟项目因项目处于待核准 阶段未完成以及大渡河公司梯调中心正在建设外，其他均按股 东大会批准完成。

（四）董事会议案完成情况

2005 年度公司共召开了6 次董事会，讨论通过了42 项议 题，完成情况如下:

1.生产经营方面的议案14 项，完成13 项，1 项未实施。 未实施议案为董事会同意为项目公司提供42 亿元担保，由于 项目公司采取了信用贷款或电费收费权质押贷款等方式，实际 · 2006 年5 月 北京 第 3 页 共11 页

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未发生对外担保。

2.投资方面的议案7 项，实际完成4 项，3 项未完成。大 渡河公司投资建设大渡河梯级电站调度中心议案正在执行中， 已累计投资7877 万元；公司投资同忻煤矿、调整同忻煤矿投 资比例、大渡河公司投资深溪沟水电站3 项议案，因项目处于 待核准阶段，投资尚未完成。

• 3.关联交易事项及关联交易执行情况方面的议案6 项，均

• 按有关规定规范执行。

• 4.其他方面的议案均按股东大会及董事会批准完成。

2005 年度公司董事会认真履行职责，对各项议案在充分讨 论的基础上谨慎决策，控制了风险，促进了公司持续健康发展。 公司董事勤勉尽责、兢兢业业，维护了全体股东的利益。 公司全体董事均亲自或委托出席了年度内召开的各次董事会， 没有缺席情况发生。

（五）主要工作情况

2005 年，公司的主要工作可概括为一句话：抓住一条主线， 完成两个试点，推动三项工作，开展四项活动。

1.“抓住一条主线”

2005 年，公司紧紧抓住安全稳定效益这条主线，安全生产 形势良好，职工队伍基本保持稳定，企业效益有较大幅度增长。 在煤质下降、设备长时间高负荷运转造成设备隐患增多等不利 · 2006 年5 月 北京 第 4 页 共11 页

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情况下，公司安全管理目标如期实现。实现利润总额17.03 亿 元。煤电联动、汇兑损益、水电厂增发、节能降耗及新机当年 投产、当年盈利对提升公司业绩产生较大影响。煤电顺价公司 系统上网电价平均上调2.17 分/千瓦时（不含大同有限），实 现增利4.12 亿元；因汇兑收益和外方赔款增利2.1 亿元；水 电厂增发电量增利1 亿元；新机投产增利0.22 亿元。煤价上 涨和环保收费增加仍是2005 年最大的减利因素，公司燃料价 格平均上涨37.89 元/吨（不含大同有限），减利6.09 亿元； 环保收费减利0.54 亿元。

2.“完成两个试点”

2005 年，在石嘴山公司开展了南非NOSA 五星安健环管理 试点，并与质量、环境、职业安全健康三大管理标准体系相结 合，形成了质安健环四标一体化标准。在邯郸股份公司开展了 成本细化管理试点，建立并完善了《成本细化管理方案》，创 建了电力成本细化管理标准。两个具有国电电力特色管理标准 的形成，为公司系统进一步深化管理、全面提升管理水平奠定 了基础。

3.“推动三项工作”

一是积极稳妥推动三项制度改革，实现了运检分离、主辅 分离，建立了竞聘上岗、内部待岗机制，为进一步优化公司管 理结构奠定了基础。

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国电电力 2005 年度股东大会材料之一

二是继续推动节能降耗工作。2005 年，公司38 项重大生 产节能项目全部完成。节能降耗成效明显，为公司增利8000 多万元。

三是推动电源发展工作。根据国家能源政策变化调整公司 电源发展思路，完成了部分项目的前期工作，同时，完成了大 渡河干流开发的整体规划工作，并获得了国家发改委的批复。 明确了大渡河上、下游由大渡河公司开发，中段实行多元化开 发的原则。上述工作为公司可持续发展提供了保障。

4.“开展四项活动”

一是继续推动“我要安全”活动，具有国电电力特色的企 业安全文化初步显现。

二是开展了先进性教育活动。

三是开展了创建“四好”领导班子活动。

四是开展国电电力全员健身活动，增强公司的凝聚力，推 动了和谐国电电力的建设。

5.资本市场及公司规范运作

2005 年，中国证券市场多变，上证指数一度跌破千点大关， 创八年新低。受煤炭价格影响，电力板块整体走势较弱，平均 跌幅为16.14%。由于煤炭价格持续上涨、公司股改进展缓慢等 原因，公司股价走势较弱，转股情况也不理想。2005 年，公司 股价收于6.23 元，较去年同期上涨了0.08 元，相当于1.3%。 · 2006 年5 月 北京 第 6 页 共11 页

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2005 年，中国证监会大连监管局对公司本部及部分基层企 业进行了巡检。公司对这次巡检和公司自查中暴露的问题高度 重视，按董事会的承诺在年底前完成了全部问题的整改。以此 次巡检为契机，公司系统进一步树立了上市公司意识，完善了 公司治理结构，企业规范运作进一步加强。

在充分肯定成绩的同时，我们也充分认识到工作中存在的 问题和不足：一是对市场的认识落后于市场的发展；二是资产 负债率继续攀升，不断挤压公司的发展空间；三是控股企业的 规范运作还有待提高。

二、2006 年工作目标和主要工作

（一）面临的形势

2006 年，公司经营形势严峻。一是今年电煤供需虽基本平 衡，但价格继续上涨已成定局，同时脱硫、脱硝和水资源收费 继续增加，发电成本继续加大；二是电力供需矛盾趋于缓和， 尤其是今年下半年，电量空间将受到挤压，加上煤电价格联动 尚不明确，增加了经营的难度，公司利润增长压力很大；三是 公司负债率较高，大渡河流域开发在“十一五”期间将全面启 动，公司发展能力受到约束，股权分置改革迫在眉睫；四是汇 兑损益可能由于人民币继续升值带来效益，但预期难测。虽然 我们经过多年坚持不懈的努力，在创收增利和持续发展上打下 了一定的基础，但是，随着内外环境的变化，公司面临着外部 · 2006 年5 月 北京 第 7 页 共11 页

国电电力 2005 年度股东大会材料之一

环境的严峻考验和内部发展的巨大挑战，改革发展、创新管理、 节能增效的任务非常繁重。

为此，公司将进一步落实科学发展观，遵循以经济效益为 中心这一工作思路，进一步深化改革、优化结构、细化管理、 强化班子，通过创新管理，培育竞争优势，迎接挑战。

（二）主要工作目标

• ——安全生产：杜绝电力生产人身死亡事故和群伤事故；

• 不发生由本企业责任造成的电网事故；不发生重大设备损坏事 故；商业非停指标与2005 年同比有所下降；不发生重大生产 火灾事故及重大生产交通事故；不发生电厂溃坝（含火电厂灰 坝）事故；不发生性质恶劣和影响较大的其他责任事故。

• ——电力生产：发电量完成480.80 亿千瓦时；完成供电煤

• 耗343.31 克/千瓦时；综合厂用电率完成6.04%；平均等效可 用系数完成88.95%。

• ——电源建设：新投产容量22 万千瓦；力争开工火电新项

• 目180 万千瓦，水电新项目326 万千瓦。

• ——规范运作：不发生重大违规事件。

• （三）主要工作措施

• 1.深化改革，创新管理，全面提升管理水平

通过推动学靖远模式，管理创新实现生产力的最大解放， 责任制的真正落实，人与成本、责与成本、事与成本的有机结 · 2006 年5 月 北京 第 8 页 共11 页

国电电力 2005 年度股东大会材料之一

合。通过管理创新，继续降低管理费用。

2.细化管理，推动贯标，打造成本管理理念

通过对比找出成本差距，主动缩减和消灭差距，最大限度 地挖掘成本潜力。通过生产细化管理和成本细化管理的推动， 全面实现企业的精细化管理，在管理水平上逐步与国际接轨， 实现生产成本的继续降低。

3.优化结构，树立品牌，积极寻求盈利空间

第一，优化调整物资储备结构和资金占用结构。

物资储备结构优化调整要做到低值易耗品零库存，劳保用 品零库存，国产主机备品通过逐年消耗后达到零库存，通用的 材料性备品联合储备，最大限度地减少资金沉淀。要利用银行 推出的各种借贷品种，充分利用利率差、时间差，减少财务费 用。争取2006 年在借贷增加的情况下，不考虑债转股的因素， 财务费用同比口径零增长。通过两个结构优化，减少流动资金 占用，最大限度减少财务费用，努力降低管理成本。

第二，继续调整生产组织架构。

通过行政引导、市场运作，在企业发展人员不增加或少增 加的原则下，充分发挥现有人力资源的作用，努力降低人工成 本。

第三，优化前期项目结构。

积极推进大渡河流域开发；在煤炭资源丰富的山西、云南 · 2006 年5 月 北京 第 9 页 共11 页

国电电力 2005 年度股东大会材料之一

等地建设大型电力生产基地，围绕现有电源点参与煤炭资源开 发，保障公司的资源供应，有条件的适度开发风电和秸秆发电。 4.推行安全文化建设活动，继续创建节能型企业

一是系统推动安全文化建设活动。生产稳定上重点做好因 煤质下降而引起的锅炉防磨防爆治理上，努力减少商业非停， 争取在发电容量增加的情况下，商业非停次数较去年有所下 降，非停时数下降5%，最大限度地减少非停电量损失。

二是继续开展创节能型企业活动。2006 年，公司供电煤耗 要达到343.31 克/千瓦时，较上年降低4.27 克/千瓦时；火电 厂综合厂用电率6.73%，较上年下降0.14 个百分点；发电水耗 2.31 千克/千瓦时，较上年降低0.26 千克/千瓦时；全公司耗 油量争取较上年减少30%。到2007 年底，公司的煤、水、油能 源消耗指标要达到全国领先水平。

5.严格上市公司规范运作

要进一步完善公司法人治理结构，依法规范运作。2006 年， 公司将坚持发挥董秘管理体系的作用，发挥内部审计在完善公 司治理、提高风险防范和加强内部控制方面的作用。做好审计 体制改革的试点，推广对非法人责任人的审计，加大对多经与 主业关联交易的审计，确保企业经营健康。

2005 年，公司取得了较好的成绩；2006 年，我们将在各位 股东的大力支持下，进一步深化改革、强化管理、培育企业竞 · 2006 年5 月 北京 第 10 页 共11 页

国电电力 2005 年度股东大会材料之一

争实力，为投资者创造丰厚的回报。

请予审议。

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国电电力 2005 年度股东大会材料之二

2005 年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

根据《公司法》和公司章程所赋予的职权,本着对全体 股东负责的精神, 2005 年度监事会着重对公司依法运作、财 务规范运作、关联交易等情况进行了监督。公司监事列席了 历次董事会和股东大会会议,监督了公司董事和高级管理人 员遵守公司章程和执行股东大会、董事会决议情况，本年度 共召开监事会议2 次，现将2005 年度监事会工作情况报告 如下：

1.公司依法运作情况

监事会认为：2005 年公司进一步完善了生产管理、财务 管理、营销管理、控股公司管理等内部控制制度，董事会所 做出的决策维护了股东利益，决策程序合法，董事、高级管 理人员履行职务时未发生违反法律、法规、公司章程或损害 公司利益的行为。

2.公司财务规范运作情况

监事会认为：2005 年度公司内部控制制度更加完善，财 务决算报告的编制符合《企业会计制度》等规定，辽宁天健

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国电电力 2005 年度股东大会材料之二

会计师事务所有限责任公司对公司2005 年度财务报告出具 了标准无保留意见的审计报告，审计意见客观公正。

3.公司募集资金使用情况

公司最近一次募集资金为2003 年7 月发行的20 亿元可 转换债券，可转债募集资金投入项目及进度与承诺投入项目 及进度一致。截至本报告期末，所募集的资金已全部投入完 毕。

4.公司收购和出售资产情况

监事会对四届二十四次董事会审议通过的《关于受让国 电宁夏石嘴山发电有限责任公司10%股权的议案》进行了审 查监督。

监事会认为上述交易价格以经有关中介机构评估确定 的价格为基础，经双方协商确定，符合诚实信用和公开、公 平、公正的原则，不存在内幕交易和损害股东利益的行为。 5.关联交易情况

监事会对公司四届二十三次董事会审议通过的《关于公 司与辽宁省电力有限公司进行关联交易的议案》和《关于国 电大渡河流域水电开发有限公司与国电财务有限公司进行 关联交易的议案》以及四届二十四次董事会审议通过的《关

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国电电力 2005 年度股东大会材料之二

于受让国电宁夏石嘴山发电有限责任公司10%股权的议案》 等关联交易议案进行了监督。

监事会认为：公司与关联方上述购售电、存款以及收购 资产等关联交易行为符合有关规定，体现了公开、公平、公 正的原则；关联交易价格合理；关联交易董事会和股东大会 表决程序符合有关法规和公司章程规定，关联董事和关联股 东放弃表决；不存在内幕交易和损害股东利益的行为。

2006 年监事会将继续按照公司章程赋予的职责，进一步 完善监事会工作制度，切实保障股东的权利得到落实；对重 大风险事项及时跟踪检查，督促公司风险防范系统的完善； 建立监事会监督的长效机制，依靠审计监督手段，将监督纳 入生产、经营、决策的相关领域，使监事会的监管水平不断 提高。

请予审议。

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国电电力 2005 年度股东大会材料之三

关于公司2005 年度财务决算及 2006 年度财务预算的议案

各位股东及股东代表：

2005 年公司在各股东单位、股东、有关网公司的大力支 持下，经过全体员工的艰苦努力，克服了煤炭涨价等不利因 素，通过外部开拓市场、内部挖潜增效,圆满完成了年初股 东大会确定的各项目标，资产经营与资本经营取得了可喜的 成绩。截止2005 年12 月31 日，公司资产总额360.53 亿元， 所有者权益74.37 亿元，总股本2,269,437,165 股。全年完 成发电量469.09 亿千瓦时，全年实现利润总额17.03 亿元， 净利润9.29 亿元，净资产收益率12.50% ，每股收益0.410 元，资产负债率68.88%。现就2005 年度财务决算和2006 年 度预算草案报告如下：

一、2005年度财务决算情况

1、财务决算主要指标

产品销售收入： 1,104,519 万元 产品销售成本： 838,445 万元 管理费用： 44,813 万元

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国电电力 2005 年度股东大会材料之三

财务费用： 56,072 万元 利润总额： 170,325 万元 其中：主营业务利润： 253,126 万元 少数股东本期损益： 59,348 万元 税后利润： 92,969 万元 投资收益： 26,724 万元 经营活动产生的现金流量净额： 322,567 万元 现金及现金等价物净增加额： -120,712 万元 每股收益 0.410 元 2、财务状况 截止12 月31 日：

(1)资产总额360.53 亿元，负债总额248.34 亿元，所 有者权益74.37 亿元，资产负债率68.88%；

• (2) 每股净资产3.27 元；

• (3) 每股经营现金流量净额1.42 元。

二、2006年度财务预算情况

根据初步预算，2006 年公司全口径发电量预计为480.8 亿千瓦时，比2005 年实际发电量增加11.71 亿千瓦时。资 产负债率70.92%。资本性支出总额 90.78 亿元，其中：公 司技改支出计划 5.47 亿元；电源项目基建投资计划 80.66 亿 · 2006 年5 月 北京 第 5 页 共8 页

国电电力 2005 年度股东大会材料之三

元；前期费用投入计划 3.96 亿元；其他资本性支出计划投入 0.69 亿元。

完成2006 年预算任务的主要措施：

（1）力争电量完成、电价到位。确保发电量不低于480.8 亿千瓦时。公司要求所属及控股电厂积极开拓市场，努力增 收。在电价方面，及时掌握顺价政策并在顺价政策出台后争 取及时足额执行到位。

（2）全面推行“一细两零”（成本细化管理、物资“零 储备”、资金“零库存”）管理举措，加大成本管理力度，千 方百计降低成本。

（3）严格控制燃料成本。燃料成本约占公司火电总成 本的60%，是对本年度损益预算影响最大的因素，要下大力 气做好燃料成本的管理工作，在量、价、质以及消耗上做足 文章，做好文章。

（4）努力减少环保费用支出。要求所属及控股电厂下 大力气争取所在地方政府的优惠政策，尽量减少费用支出。 请予审议。

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国电电力 2005 年度股东大会材料之三

附件：

关于公司资本性支出2005 年度完成情况

及2006 年度预算安排情况的汇报

一、2005 年度公司资本性支出完成情况

公司2005 年资本性支出完成 66.36 亿元。

• 1.技改支出。2005 年公司技改支出实际完成4.53 亿元。

2.基建工程支出。

2005 年公司基建工程支出实际完成60.43 亿元。

3.资产并购和股权投资

2005 年公司资产并购和股权投资实际完成1.4 亿元。 二、2005 年度公司担保完成情况

2005 年度公司本部计划新增担保规模42 亿元，由于项目公 司采取信用贷款或电费收费权质押贷款，实际未新增对外担保。 截止2005 年底，公司对各项目公司担保余额为35.44 亿元。 三、2006 年度公司资本性支出预算

公司2006 年资本性支出预算90.78 亿元。

1、技改支出54642 万元。

	项目	单位	金额（万元）
直属	大二	万元	21897
	朝阳	万元	3484
	大开	万元	1983
	桓仁	万元	1290
	太平哨	万元	602

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国电电力 2005 年度股东大会材料之三

		公司预留	万元	900
		小计	万元	30156
	控股	宣威	万元	3242
		石嘴山	万元	5225
		邯郸股份	万元	5795
		大同有限	万元	3498
		外高桥	万元	1170
		大渡河	万元	5556
		小计	万元	24486
	合计			54642

2、在建电源项目基建计划687246 万元。

项目	项目	总投资（单位：万元）
全资	邯郸扩建	33200
	小计	33200
控股	大同二期	40000
	瀑布沟	320000
	外高桥二期	2973.2
	庄河	168631
	宣威	106000
	小计	637604
参股	外高桥三期	16442
	小计	16442
合计		687246

3、拟开工项目基建计划119336 万元。

项目	项目	总投资（万元）
控 股	大同三期	40000
	深溪沟水电站	39028
	河南濮阳秸杆电厂	15376
	小计	94404
参 股	太阳宫燃气	9100
	内蒙赤峰风电	5832
	同忻煤矿	10000
	小计	24932
合计		119336

• 4、前期费用投入39550 万元。

• 5、其他资本性支出6891 万元。

对科环集团增资2891 万元，其他项目4000 万元。

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国电电力 2005 年度股东大会材料之四

关于公司2005 年度利润分配预案的议案

各位股东及股东代表：

经辽宁天健会计师事务所有限公司审计确认，公司2005 年度实现净利润929,699,950.57 元。依照《公司法》和本 公司章程的规定，提取法定盈余公积金181,102,146.96 元 和公益金90,551,073.49 元后，公司可供股东分配利润为 2,434,322,851.01 元（含以前年度未分配利润）。

根据公司利润实现情况和公司发展需要，2005 年度利润 分配方案为派送现金红利，派发比例为每10 股派发现金红 利0.8 元（含税）。截至2005 年12 月31 日，公司总股本为 2,269,437,165 股，按上述预案该部分股利分配需要 181,554,973.2 元。但由于公司存在可转债转股的情况，因 此，派发现金红利总股本基数以派发时股权登记日的总股本 数为准，剩余未分配利润结转下年度。

请予审议。

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国电电力 2005 年度股东大会材料之五

关于公司与辽宁省电力有限公司 进行关联交易的议案

各位股东及股东代表：

根据现行国家电力体制及电力行业的特殊性，公司在辽 宁省的朝阳发电厂、大连开发区热电厂、桓仁水电厂和太平 哨水电厂的所发电量均直接销售给辽宁省电力有限公司（以 下简称辽宁省公司）及其下属的公司。

由于辽宁省公司持有公司30.65%股权（截止到2005 年 末），根据《上海证券交易所股票上市规则（2004 年修订）》 的规定，辽宁省公司为公司的关联人，因此，本项交易为关 联交易。

2005 年公司与辽宁省公司及其下属企业的售电交易金 额为11.3 亿元。

2006 年，公司与辽宁省公司的关联交易将持续。辽宁省 公司作为国家电网公司全资子公司承担对省内电网及电厂的 调度管理职能，负责省内电网电量的统一购销和管理。因此， 该项关联交易无法避免。公司所属电厂的销售电价均按国家 有关部门批准或市场形成的电价执行。

请予审议。

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国电电力 2005 年度股东大会材料之六

关于公司及公司控股子公司与国电财务 有限公司进行关联交易的议案

各位股东及股东代表：

公司四届十九次董事会及2004 年第三次临时股东大会 审议通过了公司投资国电财务有限公司（以下简称国电财务） 的议案。公司出资占国电财务20%股份，中国国电集团公司 （以下简称国电集团）占35%股份，为控股股东。

国电财务的经营范围为中国银行业监督管理机构批准的 金融业务。是以中长期金融业务为主的非银行金融机构，为 成员单位提供金融服务。

截至2005 年末，公司及公司控股子公司在国电财务的存

款余额情况如下：

额情况如下：
	余额（万元）
公司本部	3108
国电宣威发电有限责任公司	5502
国电宁夏石嘴山发电有限责任公司	2982
国电大渡河流域水电开发有限公司	29536
合计	41128

2006 年度公司及公司控股子公司仍将通过国电财务办 理存、贷款及资金结算等业务。其中，存款利率按中国人民

· 2006 年5 月 北京 第 1 页 共2 页

国电电力 2005 年度股东大会材料之六

银行的有关存款利率计息，在国电财务的贷款利率和结算业 务收费按不高于中国人民银行的利率水平和收费标准及国家 其他有关部门的规定执行。

公司及公司控股子公司通过国电财务进行存款、贷款及 资金结算等业务，有利于公司及公司控股子公司加快资金周 转速度，降低结算费用。

由于集团公司是国电财务的控股股东，因此，公司及公 司控股子公司在国电财务的存款行为为公司的关联交易。 请予审议。

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· 2006 年5 月 北京 第 2 页 共2 页

国电电力 2005 年度股东大会材料之七

关于续聘辽宁天健会计师事务所有限公司 为公司2006 年度财务审计机构 和审计费用的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司章程》的规定和公司的实际情况，公司拟继续 聘请辽宁天健会计师事务所有限公司（以下简称辽宁天健）为 2006 年度财务审计机构。

辽宁天健是由大连北方会计师事务所与辽宁东方会计师事 务所于2000 年7 月合并设立的,注册资本200 万元人民币。公 司自成立以来，一直聘请辽宁天健及其前身大连北方会计师事 务所为公司财务审计机构。

经与辽宁天健协商，2006 年度审计费用为180 万元。 请予审议。

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· 2006 年5 月 北京 第 1 页 共1 页

国电电力 2005 年度股东大会材料之八

独立董事2005 年度述职报告

各位股东及股东代表：

作为国电电力发展股份有限公司的独立董事，在2005 年 我们根据《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《公 司法》和《公司章程》及有关法律、法规的规定，忠实履行 了独立董事的职责，积极出席了2005 年的相关会议，对董 事会的相关议案发表了独立意见，并对公司的对外担保情况 发表了专项说明和独立意见。

一、2005 年出席公司会议情况

（一）董事会会议

2005 年，公司共召开了六次董事会，黄维景、刘纪鹏和 王信茂独立董事均亲自出席了年内的全部董事会。年内没有 缺席董事会情况。

（二）股东大会会议

2005 年，公司共召开两次股东大会。刘纪鹏、王信茂和

黄维景独立董事均参加了本年度内召开的所有股东大会。

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国电电力 2005 年度股东大会材料之八

二、发表独立意见情况

• （一）对董事会议案发表独立意见情况

• 1.四届二十三次董事上，对选举公司董事、聘任公司高

• 级管理人员和关联交易等事项发表了同意的意见，并对聘任 会计师事务所等有关议案发表了事前认可函。

2.四届二十四次董事会上，对公司受让控股股东中国国 电集团公司持有的国电宁夏石嘴山发电有限责任公司10%股 权的关联交易事宜发表了同意的意见，并对上述事项发表了 事前认可函。

• 3.四届二十五次董事会上，对公司、公司控股子公司国

• 电大渡河流域水电开发有限公司与控股股东中国国电集团 公司共同投资国电大岗山公司的关联交易议案发表了同意 的意见，并对上述事项发表了事前认可函。

（二）对公司对外担保情况发表了专项说明及独立意见 针对公司2004 年度报告中公司对公司控股子公司和参 股公司的担保情况发表了独立意见。我们认为“公司对所属 控股、参股子公司的担保是基于电力行业的特殊性，以及作 为所属公司的股东履行相应项目公司章程规定的义务所导

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国电电力 2005 年度股东大会材料之八

致的，属于公司发展合理需求。担保决策经过董事会和股东 大会的批准，担保决策程序合理、合法、公允，公司也及时 履行了相关的信息披露义务，没有损害公司及公司股东尤其 是中小股东利益。报告期内，未发现公司有对控股和参股子 公司以外担保行为。”

2006 年我们将继续尽职尽责，维护公司利益，谨慎、 认真、勤勉地行使法律所赋予的权利，促进公司健康持续发 展。保护包括中小投资者在内的所有投资者的合法权益。 请予审议。

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· 2006 年5 月 北京 第 3 页 共3 页

国电电力 2005 年度股东大会材料之九

关于公司2006 年提供贷款担保总额的议案

各位股东及股东代表：

按公司投资的项目公司章程规定，各股东方需要按照出 资比例为项目公司贷款提供担保。根据项目公司2006 年度 投资计划和公司对其出资比例，公司2006 年需为项目公司 贷款提供担保37 亿元。其中，为浙江北仑发电有限责任公 司、上海外高桥第二发电有限责任公司担保合计为27 亿元， 占新增担保规模的73%，这两项担保是收购资产时遗留的担 保义务。

经公司股东大会和董事会批准，至2005 年12 月31 日 公司已累计向各项目公司提供担保余额合计35.44 亿元。

为确保项目资金及时到位，2006 年公司将增加向公司所 投资项目公司贷款提供担保37 亿元，以上担保均符合《国 电电力发展股份有限公司担保管理办法》。

本项议案如获通过，请股东大会授权公司办理相关手 续，公司在本年担保总额度内具体办理每项担保时，将不再

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国电电力 2005 年度股东大会材料之九

逐项提请董事会和股东大会审批。

请予审议。

附：公司新增担保明细表

二○○六年五月十一日

公司新增担保明细表

项目名称	提供担保额(单位:亿元)
浙江北仑发电有限责任公司	9
上海外高桥第二发电有限责任公司	18
太阳宫燃气	3.5
内蒙赤峰风电	2.49
同忻煤矿	1.86
科环集团	1
其他	0.74
合计	37

· 2006 年5 月 北京 第 2 页 共2 页

国电电力 2005 年度股东大会材料之十

关于推荐公司第五届董事会董事 候选人的议案

各位股东及股东代表：

根据公司章程规定，公司第四届董事会的任期已于2006 年1 月23 日到期。公司对第四届董事会董事成员的勤勉尽 责、兢兢业业的工作以及为公司所付出的努力深表感谢。

公司股东方推荐周大兵先生、朱永芃先生、赵自力先生、 刘彭龄先生、谢长军先生和池源先生为公司第五届董事会董 事候选人；推荐王信茂先生、叶继善先生和郭建堂先生为公 司第五届董事会独立董事候选人。

王信茂先生、叶继善先生和郭建堂先生作为独立董事候 选人已经上海证券交易所审核无异议。 请予审议。

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附：周大兵先生、朱永芃先生、赵自力先生、刘彭龄先生、 谢长军先生、池源先生、王信茂先生、叶继善先生和郭建堂 先生简历

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国电电力 2005 年度股东大会材料之十

周大兵先生，1945 年出生，中共党员，大学学历，教 授级高级工程师。历任长江葛洲坝工程局开挖分局党委副书 记,长江葛洲坝工程局党委副书记、书记，中国葛洲坝水利 水电工程集团公司副董事长、党委书记，中国水利水电工程 总公司总经理、党组书记，武警水电指挥部副主任、常委， 中国安能建设开发总公司副总经理，武警水电指挥部代主 任、代党委书记，中国安能建设开发总公司总经理，国家电 力公司副总经理、党组成员。现任中国国电集团公司总经理、 党组书记。

朱永芃先生，1950 年出生，中共党员，大学学历，高 级工程师。历任水电部电力司综合处副处长、处长，能源部 电力司综合处处长，龙源电力技术开发公司副总经理，龙源 电力集团公司副总经理、总经理、党委书记，国电电力发展 股份有限公司副董事长、总经理、党组书记。现任中国国电 集团公司副总经理、党组成员。

赵自力先生，1949 年出生，中共党员，研究生学历， 高级工程师。历任大连电力学校党委组织部长、宣传部长、 副书记、书记，大连电力学校校长，大连电力经济管理学校

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国电电力 2005 年度股东大会材料之十

校长，大连电业局党委副书记、书记，大连电业局局长，辽 宁省电力有限公司党组成员、副总经理兼党校副校长。现任 辽宁省电力有限公司副总经理、党组副书记兼党校校长。

刘彭龄先生，1946 年出生，中共党员，大学学历，教 授级高级工程师。历任150 发电厂厂长，马头发电厂党委书 记、厂长，河北省电力局纪委书记、党组成员，河北省电力 局(公司)副局长、党组成员，天津电力局（公司）副局长、 党委常委，电力工业部办公厅副主任，国家电力公司办公厅 副主任，河北省电力公司总经理、党组书记。现任中国国电 集团公司副总经理、党组成员。

谢长军先生，1957 年出生，中共党员，大学学历，教 授级高级工程师。历任中国电力企业联合会科技部副处长， 中能电力科技开发公司副总经理，龙源电力集团公司副总经 理（主持工作）、总经理。现任龙源电力集团公司总经理、 党组书记。

池源先生，1957 年出生，中共党员，研究生，高级会 计师。历任东北电管局财务处副科长，东电财务部综合价格 处副处长、财产资金处处长，辽宁省电力有限公司财务部副

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国电电力 2005 年度股东大会材料之十

主任、审计部主任、副总审计师兼审计部主任、副总审计师 兼领导干部管理部主任、辽宁省电力有限公司党校副校长。 现任辽宁省电力有限公司副总审计师兼人事董事管理部主 任、辽宁省电力有限公司党校副校长。

王信茂先生，1941 年出生，中共党员，大学学历，教 授级高级工程师，享受政府特殊津贴。历任原水电部西北勘 测设计院党委副书记、副院长，原能源部、水利部水利水电 规划设计总院副院长、党组成员，原电力工业部规划计划司 副司长、司长，原国家电力公司计划投资部主任，原国家电 力公司动力经济研究中心主任，中国水力发电工程学会常务 理事，2001 年12 月退休。现聘为国电动力经济研究中心高 级咨询、专家委员会副主任，中国电力企业联合会资深专家。

叶继善先生，1938 年出生，中共党员，大学学历，高 级会计师、中国注册会计师。历任华北电管局财务处副处长、 处长，能源部经济调节司副司长、电力部经济调节司副司长、 司长，国家电力公司总会计师兼财务部主任，中国电力信托 投资公司顾问，《中国电力百科全书（第二版）综合卷》主 编。现已退休，受聘为中瑞华恒信会计师事务所高级顾问。

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国电电力 2005 年度股东大会材料之十

郭建堂先生，1944 年出生，中共党员。高级经济师。 历任中国水电第四工程局处长，中国水电第九工程局党委书 记，中国水电第四工程局党委书记，电力部（国家电力公司） 机关党委副书记、政工办主任。中国水利水电工程总公司总 经理、党组书记，中国水电建设集团公司总经理、党组书记。 现已退休，受聘为中国水电建设集团公司顾问。

· 2006 年5 月 北京 第 5 页 共5 页

国电电力 2005 年度股东大会材料之十一

关于推荐公司第五届监事会 监事候选人的议案

各位股东及股东代表：

根据公司章程规定，公司第四届监事会的任期已于2006 年1 月23 日到期。公司对第四届监事会成员的勤勉尽责、 兢兢业业的工作以及为公司所付出的努力深表感谢。

公司股东方推荐李庆奎先生和魏振有先生为公司第五 届监事会监事候选人。

经公司职工民主选举，吴强先生当选为公司第五届监事 会职工监事。

请予审议。

二○○六年五月十一日

附：李庆奎先生和魏振有先生简历

李庆奎，1956 年1 月出生，中共党员，研究生学历， 高级工程师。历任山东沾化发电厂党委副书记、副厂长、厂 长，山东菏泽发电厂厂长兼党委书记，中纪委驻电力部纪检 组副局级纪检员、监察局副局长，中纪委驻国家电力公司监

· 2006 年5 月 北京 第 1 页 共2 页

国电电力 2005 年度股东大会材料之十一

察局局长、纪检组副组长。现任中国国电集团公司副总经理、 党组成员。

魏振有，1947 年7 月出生，中共党员，大专学历，高 级政工师。历任辽宁发电厂党委办公室主任、党委副书记， 锦州发电厂党委书记、厂长，东北电业管理局党组纪律检查 组副组长、组长、党组成员、监察专员办公室监察专员。现 任辽宁省电力有限公司党组纪律检查组组长、党组成员、监 察专员办公室监察专员。

· 2006 年5 月 北京 第 2 页 共2 页

国电电力 2005 年度股东大会材料之十二

关于修改公司章程的议案

各位股东及股东代表：

根据新修订的《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布 的《上市公司章程指引》的有关规定，公司拟对章程进行全 面修改，修改后的章程请见附件。

请予审议。

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· 2006 年5 月 北京 第 1 页 共2 页

国电电力 2005 年度股东大会材料之十二

附件：

国电电力发展股份有限公司章程

第一章 总则

第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券 法》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照1992 年《国有股份制企业试点办法》和《股份有限公司规范意见》 成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司经辽宁省经济体制改革委员会辽体改发[1992]68 号《关于设立大连东北热电发展 股份有限公司的批复》文件批准，以募集方式设立；于1992 年12 月31 日在大连经济技术 开发区工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号21020011016886-1272。

公司按照国务院[1995]17 号、国家体改委体改生[1995]117 号、辽宁省体改委辽体改发

• [1995]60 号文要求，对照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续。

第三条 公司于1997 年3 月5 日经中国证券监督管理委员会证监发字[1997]50 号文 审核批准，首次向社会发行的人民币普通股1280 万股，均为公司向境内投资人发行的以人 民币认购的内资股，于1997 年3 月18 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：国电电力发展股份有限公司

GD POWER DEVELOPMENT CO.，LTD

第五条 公司住所：大连经济技术开发区黄海西路四号，邮政编码116600。 第六条 公司注册资本为人民币226943.7165 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管 理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、 监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、 总经理和其他高级管理人员。

第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、总工程师、 总经济师和总会计师。

第二章 经营宗旨和范围

第十二条 公司的经营宗旨:充分发挥电力行业优势,利用社会资金发展电力事业，将公 司发展成为既有发电又有输配电，并兼有科技、环保、新能源的综合性电力上市公司，为国 家经济建设提供充足可靠的电力服务。

第十三条 经依法登记，公司经营范围是：电力、热力生产、销售，电网经营；新能源 项目、高新技术、环保节能产业的开发及应用；信息咨询，电力技术开发咨询、技术服务； 发、输、变电设备检修、维护；通讯业务；水处理及销售（后三项仅限于分支机构）。

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国电电力 2005 年度股东大会材料之十二

第三章 股份

第一节 股份发行

第十四条 公司的股份采取股票的形式。

第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 股份，每股应当支付相同价额。

第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十八条 公司成立时总股本为5100 万股。发起人东北电力开发公司认购股份3070 万 股，于1992 年12 月31 日以其评估后的部分经营性资产2994.9 万元和货币资金1303.1 万 元出资，占总股本的60.2%；发起人中国人民建设银行辽宁省信托投资股份有限公司认购500 万股，于1992 年12 月31 日以货币资金700 万元出资，占总股本的9.8%；发起人大连发电 总厂认购250 万股，于1992 年12 月31 日以货币资金350 万元出资，占总股本的4.9%；内 部职工认购1280 万股，于1992 年12 月31 日以货币资金1792 万元出资，占总股本25.1%。

第十九条 公司的股份总数为226943.7165 万股，公司的股本结构为：普通股 226942.6397 万股。

第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依据法律、法规的规定，经股东大会分别作 出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公众发行股份；

（二）非公开发行股份；

• （三）向现有股东派送红股；

• （四）以公积金转增股本；

• （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

公司发行可转换公司债券，需经公司股东大会审议批准，

并经中国证监会或其他有关部门核准。

公司可转换债券持有人可以在转股期内，按照当时生效的转股价格在转股期交易时间 内申请转换股份。公司在可转换债券存续期内每年向工商部门登记变更因可转换债券转股而 增加的股本数量。

第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

• （二）与持有本公司股票的其他公司合并；

• （三）将股份奖励给本公司职工；

• （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

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国电电力 2005 年度股东大会材料之十二

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

（一）证券交易所集中竞价交易方式；

• （二）要约方式；

• （三）中国证监会认可的其他方式。

第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份 的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情 形的，应当自收购之日起10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6 个 月内转让或者注销。

公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总 额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1 年内转让给 职工。

第三节 股份转让

第二十六条 公司的股份可以依法转让。

第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本 公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其 所持有的本公司股份。

第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持 有的本公司股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归本 公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持 有5%以上股份的，卖出该股票不受6 个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30 日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章 股东和股东大会

第一节 股东

第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股 份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有 相关权益的股东。

第三十二条 公司股东享有下列权利：

• （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 表决权；

• （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

• （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

• （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、

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国电电力 2005 年度股东大会材料之十二

监事会会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

• （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

• （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。

第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人 民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决

• 议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤销。

• 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规

• 定，给公司造成损失的，连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

• 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起

• 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害

• 的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

• 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的

• 规定向人民法院提起诉讼。

第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利 益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

• 第三十七条 公司股东承担下列义务：

• （一）遵守法律、行政法规和本章程；

• （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

• （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

• （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和

• 股东有限责任损害公司债权人的利益；

• 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益

• 的，应当对公司债务承担连带责任。

• （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

• 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当

• 自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

• 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反

• 规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

• 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严

• 格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。

第二节 股东大会的一般规定

第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划；

· 2006 年5 月 北京 第 4 页 共20 页

国电电力 2005 年度股东大会材料之十二

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

• （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的 事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议股权激励计划；

• （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 的50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何

担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

• （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

• （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

• 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1 次，

• 应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。

• 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2 个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数低于6 人时；

• （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时；

• （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

• （四）董事会认为必要时；

• （五）监事会提议召开时；

• （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

• 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所或公司事先通知的地点。 股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。公司还可以提供网络或其他法律法规允许

• 的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

• （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

• （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

• （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节 股东大会的召集

第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时

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股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的 通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。

第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10 日内未作出反馈的，视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股

东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10 日内未作出反馈的，单独或者 合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式 向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通知，通知 中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。

第四节 股东大会的提案与通知

第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股 份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10 日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案 的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决 并作出决议。

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第五十四条 召集人应在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大 会应于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。

第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

• （二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

• （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

• （五）会务常设联系人姓名，电话号码。

第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露董事、 监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

• （三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应得以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。

第五节 股东大会的召开

第五十八条 本公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。

第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的， 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名；

• （二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

• （四）委托书签发日期和有效期限；

• （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意 思表决。

第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

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委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。

第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十五条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对 股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会 议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记 应当终止。

第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以 上董事共同推举的副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董 事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释 和说明。

第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登 记为准。

第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比

例；

• （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

• （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

• （六）律师及计票人、监票人姓名；

• （七）出席股东大会的流通股股东（包括股东代理人）和非流通股股东（包括股东代理

• 人）所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例；

• （八）在记载表决结果时，还应当记载流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表

• 决情况；

• （九）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

其中，上述第（七）、（八）项仅在公司未完成股权分置改革前适用。

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第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存 期限为10 年。

第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。

第六节 股东大会的表决和决议

第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的

• 1/2 以上通过。

• 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的

• 2/3 以上通过。

第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

• （一）董事会和监事会的工作报告；

• （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

• （四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

• （一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

• （三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。

第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不 与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人 负责的合同。

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第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举非由职工代表担任的董事和监事进行表决时,采取累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第八十三条 除累积投票制外，股东大会应对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不 同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

第八十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为 一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。

第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。

第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织 点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果 有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结 果和通过的各项决议的详细内容。

第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东 大会决议公告中作特别提示。

第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在本次股东大 会结束后立即就任。

第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在股东 大会结束后2 个月内实施具体方案。

第五章 董事会

第一节 董事

第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

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• （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

• （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑

• 罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年；

• （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负

• 有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年；

• （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人

• 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年；

• （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

• （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

• （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司解除其职务。

第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董 事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履 行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

• 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

• （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

• （二）不得挪用公司资金；

• （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

• （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或

• 者以公司财产为他人提供担保；

• （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

• （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业

• 机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

• （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

• （八）不得擅自披露公司秘密；

• （九）不得利用其关联关系损害公司利益；

• （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

• 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责

• 任。

第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

• （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法

• 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

• （二）应公平对待所有股东；

• （三）及时了解公司业务经营管理状况；

• （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完

整；

• （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权; （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不

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能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告。董事会应在2 日内披露有关情况。

• 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事

• 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

• 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司

和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束半年内仍然有效。

第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司 或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

第二节 董事会

第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。

第一百零六条 董事会由9 名董事组成，设董事长1 人，副董事长2 人。 第一百零七条 董事会行使下列职权：

• （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

• （二）执行股东大会的决议；

• （三）决定公司的经营计划和投资方案；

• （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

• （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方

• 案；

• （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

• 保事项、委托理财、关联交易等事项；

• （九）决定公司内部管理机构的设置；

• （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司

• 副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

• （十一）制订公司的基本管理制度；

• （十二）制订本章程的修改方案；

• （十三）管理公司信息披露事项；

• （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

• （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

• （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向 股东大会作出说明。

第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工 作效率，保证科学决策。

第一百一十条 董事会一次性运用公司资产（包括但不限于对控股、参股企业外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项；对股票、债券、基金等投资及委托理财；及关联

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交易等）的权限为公司上一年经审计的净资产1%以上和5%以下，《公司法》、《公司章程》以 及其他法律法规另有规定的除外。并建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

第一百一十一条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务

的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10 日以前 书面通知全体董事和监事。

第一百一十五条 代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召 开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话或传真；通知时限为： 会议召开前5 天。

第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。

第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须 经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足3 人的，应将该事项提交股东大会审议。

第一百二十条 董事会决议表决方式为举手表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议， 并由参会董事签字。

第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托 其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由 委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应 当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10 年。

第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容：

• （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

• （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

• （四）董事发言要点；

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国电电力 2005 年度股东大会材料之十二

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第六章 总经理及其他高级管理人员

第一百二十四条 公司设总经理1 名，董事会秘书1 名，由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理4 名，总会计师、总工程师和总经济师各1 名，由总经理提名，董事会 聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、董事会秘书、总会计师、总经济师和总工程师为公司高级管理 人员。

第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 员。

本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规 定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员， 不得担任公司的高级管理人员。

第一百二十七条 总经理每届任期3 年，总经理连聘可以连任。

第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

• （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

• （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

• （三）拟订公司内部管理机构设置方案；

• （四）拟订公司的基本管理制度；

• （五）制定公司的具体规章；

• （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

• （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

• （八）一次性运用公司资产进行对外投资或担保等事项（包括但不限于对控股、参股企

• 业外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项；对股票、债券、基金等投资及委托理 财；及关联交易等）的权限为公司上一年经审计的净资产1%以下，《公司法》、《公司章程》 以及其他法律法规另有规定的除外。

• （九）本章程或董事会授予的其他职权。

• 总经理列席董事会会议。

• 第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

• 第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容：

• （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

• （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

• （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。

• 第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和

• 办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

• 第一百三十二条 副总经理由总经理提名，董事会聘任，副总经理协助总经理工作。 第一百三十三条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管

• 以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

• 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

• 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章

• 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

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第七章 监事会

第一节 监事

第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉 义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百三十七条 监事的任期每届为3 年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百三十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定， 履行监事职务。

第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百四十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。

第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百四十三条 公司设监事会。监事会由3 名监事组成，监事会设主席1 人。监事会 主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行 职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会包括2 名股东代表和1 名公司职工代表。监事会中的职工代表由公司职工通过职 工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百四十四条 监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以 纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百四十五条 监事会每6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以 确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在 会议记录上签名。

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监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案保存10 年。

第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会 计制度。

第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会和证券交易所报 送年度财务会计报告，在每一会计年度前6 个月结束之日起2 个月内向中国证监会派出机构 和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3 个月和前9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。公司的资产，不以任 何个人名义开立账户存储。

第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前， 应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程 规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会 召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十五条 公司利润分配政策为现金分红或／和资本公积金转增或／和送股。公 司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

第二节 内部审计

第一百五十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。

第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。

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第三节 会计师事务所的聘任

第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1 年，可以续聘。

第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。

第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、 财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30 天事先通知会计师事

务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第九章 通知和公告

第一节 通知

第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百六十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员 收到通知。

第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知，以传真、邮件和电话方式进行。 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知，以传真、邮件和电话方式进行。

第一百六十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被 送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第3 个工作日为送 达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收 到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节 公告

第一百七十条 公司指定中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。

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第一节 合并、分立、增资和减资

第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在中国证券报和上 海证券报上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45

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国电电力 2005 年度股东大会材料之十二

日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。

第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10 日内 通知债权人，并于30 日内在中国证券报和上海证券报上公告。

第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在中国证券 报和上海证券报上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日 起45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本应不低于法定的最低限额。

第一百七十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关 办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公 司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第一百七十八条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途

径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第（一）项情形的，可以通过修改本章 程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、

第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组，开始清算。清 算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十二条 清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人，并于60 日内在中国证 券报和上海证券报上公告。债权人应当自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公 告之日起45 日内，向清算组申报其债权。

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国电电力 2005 年度股东大会材料之十二

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清 算方案，并报股东大会或者人民法院确认。

• 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税

• 款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

• 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清

• 偿前，将不会分配给股东。

第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财 产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

• 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

• 第一百八十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法

• 院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

• 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

• 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十一章 修改章程

第一百八十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。

第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机 关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本 章程。

第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十二章 附则

第一百九十二条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例 虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的 股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能 够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第一百九十三条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。

第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义

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国电电力 2005 年度股东大会材料之十二

时，以在大连经济技术开发区工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。

第一百九十八条 本章程自股东大会通过之日起生效。

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国电电力 2005 年度股东大会材料之十三

关于修改股东大会议事规则的议案

各位股东及股东代表：

根据新修订的《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布 的《上市公司章程指引》以及《上市公司股东大会规则》的 有关规定，公司拟对股东大会议事规则进行全面修改，修改 后的股东大会议事规则请见附件。

请予审议。

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国电电力 2005 年度股东大会材料之十三

国电电力发展股份有限公司股东大会议事规则

第一章 总则

第一条 为保证股东大会会议程序及决议的合法性，维护全体股东的合法权益，提高 股东大会议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、 法规和规范性文件的规定，特制定本议事规则。

第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股东 大会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽 责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。

第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，

应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的， 公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

• （一）董事人数少于公司法所规定的最低人数或公司章程所规定人数的三分之二时；

• （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

• （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数10%（不含投票代理权）以上的股东

• 书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

• （六）《公司章程》规定的其他情形。 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和

公司股票挂牌交易的证券交易所(以下简称“证券交易所”)，说明原因并公告。

第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

• (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；

• (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

• (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

• (四)应上市公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

• 第六条 股东大会是公司的最高权力机构，依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股

• 东大会规则》和《公司章程》及其他有关法律法规的规定对重大事项进行决策。 第七条 股东大会依法行使下列职权：

• （一）决定公司经营方针和投资计划；

• （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

• （三）审议批准董事会的报告；

• （四）审议批准监事会的报告；

• （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

• （八）对发行股票、可转换公司债券、普通债券及其他融资行为作出决议；

• （九）对公司分立、合并、解散和清算等事项作出决议；

• （十）修改公司章程；

• （十一）审议法律、法规、公司章程及本议事规则规定的应当由股东大会决定的其他

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国电电力 2005 年度股东大会材料之十三

事项。

第八条 股东大会经出席会议股东所代表有投票表决权股份总数的二分之一以上通 过可授权董事会行使部分职权。

第二章 股东大会的召集

第九条 董事会应当在本议事规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。 第十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股 东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大 会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。

第十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10 日内未作出书面反馈的，视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公 司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10 日内未作出反馈的，单独或 者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通知，通 知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地 中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持 召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不 得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承

担。

第三章 股东大会的提案与通知

第十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议

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国电电力 2005 年度股东大会材料之十三

事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。 第十七条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召

开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会 补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提 案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本议事规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行 表决并作出决议。

第十八条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东， 临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。

第十九条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体 内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需 要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理 由。

第二十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

• (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

• (二)与公司或公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

• (三)披露持有公司股份数量；

• (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

第二十一条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登

记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第二十二条 发出股东大会通知后,无正当理由，股东大会不得延期或取消,股东大会 通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。

第四章 股东大会的召开

第二十三条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。

股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网 络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内 行使表决权。

第二十四条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明 网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结 束当日下午3:00。

第二十五条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对 于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。

第二十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公 司和召集人不得以任何理由拒绝。

第二十七条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证 明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。

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国电电力 2005 年度股东大会材料之十三

第二十八条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东 资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人 宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终 止。

第二十九条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理 和其他高级管理人员应当列席会议。 第三十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一 名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行 职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席 股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第三十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

第三十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说 明。

第三十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会 议登记为准。

第三十四条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表 决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。

股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会 作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公 司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第三十五条 公司选举董事和监事采取累积投票制。

累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人 数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第三十六条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不 同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中 止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

第三十七条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视 为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

第三十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第三十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其 “ ” 所持股份数的表决结果应计为 弃权 。

第四十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

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国电电力 2005 年度股东大会材料之十三

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。

第四十一条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当 在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票

人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第四十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人

数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。

第四十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股 东大会决议公告中作特别提示。

• 第四十四条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：

• (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

• (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管

• 理人员姓名；

• (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比

例；

• (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

• (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

• (六)律师及计票人、监票人姓名；

• (七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名， 并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席 的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10 年。

第四十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直 接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证 券交易所报告。

第四十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按公司章程 的规定就任。

第四十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

第四十八条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容 违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤销。

第五章 附则

“ ” “ ” “ ” “ ” “ ” 第四十九条 本议事规则所称 以上 、 内 ，含本数； 过 、 低于 、 多于 ，不含本

数。

第五十条 本议事规则未做规定的，适用《公司章程》并可参照《上市公司股东大会 规则》的有关规定执行。

第五十一条 本议事规则自股东大会通过之日起施行。

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国电电力 2005 年度股东大会材料之十四

关于修改董事会议事规则的议案

各位股东及股东代表：

根据新修订的《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布 的《上市公司章程指引》的有关规定及修改后的公司章程， 公司拟对董事会议事规则部分条款进行修改。具体为：

原第三十条：有下列情形之一的，董事长应在二十个工 作日内召集临时董事会会议：

（一） 董事长认为必要时；

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时；

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修改为：有下列情形之一的，董事长应在十日内召集临 时董事会会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议；

（二）三分之一以上董事一致提议时；

（三）二分之一以上（不含本数）独立董事联名提议时； （四）监事会提议时；

请予审议。

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国电电力 2005 年度股东大会材料之十五

关于修改监事会议事规则的议案

各位股东及股东代表：

根据新修订的《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布 的《上市公司章程指引》的有关规定及修改后的公司章程， 公司拟对监事会议事规则部分条款进行修改。具体为：

原第六条：具有《公司法》第57 条、第58 条、第124 条第三款规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者 和禁入尚未解除的人员，不得担任公司的监事。

违反法律、法规和公司章程的规定和程序产生的监事无 效。

修改为：具有《公司法》第147 条规定的情形以及被中 国证监会确定为市场禁入者和禁入尚未解除的人员，不得担 任公司的监事。

公司董事、高级管理人员不得兼任监事。

违反法律、法规和公司章程的规定和程序产生的监事无 效。

原第十条：监事连续两次未能亲自出席，也不委托其他 监事代为出席监事会会议，视为不能履行职责，自动丧失监 事资格，监事会应当建议股东大会或职工代表大会予以撤 换。

此条删除。

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国电电力 2005 年度股东大会材料之十五

原第二十三条：监事会行使下列职权：

（一） 检查公司的财务情况，有权要求公司有关部门和 人员提供相关资料，有权查询公司所属单位的财务资料及相 关资料；

（二） 对公司董事、总经理和其他高级管理人员在执行 职务时违反法律、法规或者《公司章程》的行为进行监督， 保障公司合法经营；

（三） 当公司董事、总经理和其他高级管理人员的行为 违反法律、法规及《公司章程》的规定或损害公司利益时， 有权要求其予以纠正，必要时可以向公司董事会、股东大会 和证券监管机构及其他有关主管机关报告；

（四） 提议召开公司临时股东大会；

（五） 监事会有权向股东大会提议聘任公司外部审计机 构；

（六） 审议公司重大关联交易并提出意见。

（七） 监事会可以独立聘请中介机构提供专业意见；

（八） 《公司章程》规定或公司股东大会授予的其他职

权。

修改为：监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提 出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

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国电电力 2005 年度股东大会材料之十五

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行 监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的 董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时， 要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司 法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大 会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、 高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时， 可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工 作，费用由公司承担。

原第二十六条：监事会定期会议每年至少召开一次会 议。监事会会议因故不能如期召开，应向公司所在地中国证 监会派出机构递交书面说明，并对说明内容进行公告。

修改为：监事会每6 个月至少召开一次会议。监事可以 提议召开临时监事会会议。

请予审议。

二○○六年五月十一日

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