GD POWER DEVELOPMENT CO., LTD — AGM Information 2005

Nov 14, 2005

国电电力发展股份有限公司 2005 年第一次临时股东大会会议材料

· 二○○五年十一月二十一日 北京

2005 国电电力 年第一次临时股东大会会议 议程

主持人	议 程	发言人
	1.关于设立战略、审计、提名、薪酬和考核等董 事会专业委员会的议案 2.关于大渡河公司投资深溪沟项目的议案 3.关于公司投资组建大渡河大岗山公司并投资大 岗山项目的议案 4.关于大渡河公司投资组建大渡河大岗山公司并 投资大岗山项目的议案 5.关于审议瀑布沟水电站担保方案的议案 6.关于公司控股子公司国电大渡河流域水电开发 有限公司投资建设大渡河梯级电站调度中心的 议案 7.关于公司申请发行短期融资券的议案 8.关于修改公司章程部分条款的议案 9.股东发言及回答股东提问 10.推选计票人、监票人 11.表决议案 12.公布投票表决结果 13.宣读2005年第一次临时股东大会决议

2005 国电电力 年第一次临时股东大会材料之一

关于设立战略、审计、提名、薪酬和考核 等董事会专业委员会的议案

各位股东：

根据有关法律法规以及有关监管部门的要求，公司拟设 立战略、审计、提名、薪酬和考核四个董事会专业委员会。 战略委员会由五人组成，其中至少一名为独立董事。 审计委员会由三人组成，其中二名为独立董事，并且至 少应有一名独立董事是会计专业人员。

提名委员会由三人组成，其中二名为独立董事。 薪酬和考核委员会由三人组成，其中二名为独立董事。 股东大会审议通过此项议案后 , 公司将提出各专业委员 会人选报董事会审议。

请予审议。

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2005 国电电力 年第一次临时股东大会材料之二

关于公司控股子公司国电大渡河流域水电 开发有限公司投资深溪沟水电站的议案

各位股东：

公司拥有国电大渡河流域水电开发有限公司（以下简称大 51% 渡河公司） 的股权，大渡河公司主要经营业务为经营和管 理龚嘴水力发电总厂及滚动开发大渡河流域水电资源。根据公 司及大渡河公司发展战略规划，大渡河公司拟投资建设深溪沟 水电站。大渡河公司二届八次董事会审议通过了投资深溪沟水 电站项目的有关议案。

深溪沟水电站是大渡河干流规划的第十八梯级电站，位于 四川汉源县和甘洛县交界处，是瀑布沟水库的反调节电站。该 工程是闸坝式电站，库区不涉及淹没人口问题，主要淹没实物 42.56 480 指标为：淹没耕地 亩，灌木林地 亩，整个项目建设 5383.29 征地移民总投资为 万元。

该项目可行性研究报告已由成都勘测设计研究院编制完 660MW 成。根据项目可研报告（未经审查），电站装机规模为 ， 32.35 78 设计年发电量 亿千瓦时，建设工期 个月，工程静态 52.57 62.13 总投资为 亿元，动态总投资为 亿元。以全部投资

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2005 国电电力 年第一次临时股东大会材料之二

财务内部收益率 8% 测算的基础上网电价为 0.255 元 / 千瓦时， 10.85% 相应的资本金财务内部收益率为 ，相应借款偿还年限为 25.07 年。

20% 大渡河公司需按工程总投资的 投入项目资本金，为 12.43 亿元，深溪沟项目资本金以外的资金需求由大渡河公司 通过贷款等融资方式解决。工程总投资金额及项目资本金实际 金额以最终经国家有关部门核准的数据为准。

开发大渡河水能资源符合国家产业政策，是“西部大开发” 的重要内容。深溪沟水电站经济技术指标较为优越，具有较好 的经济效益和社会效益。建议股东大会批准大渡河公司投资建 设深溪沟水电站。

按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上 市公司控股子公司投资行为视同上市公司行为。由于公司拥 51% 有大渡河公司 股权，因此，大渡河公司投资行为视同为 公司行为，需我公司股东大会对该项议案进行讨论。 请予审议。

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2005 国电电力 年第一次临时股东大会材料之三

关于投资组建国电大渡河大岗山水电开发 有限公司并投资大岗山水电站的议案

各位股东：

按照公司大渡河流域水电开发的整体规划安排，公司拟投 资组建国电大渡河大岗山水电开发有限公司（以下简称大岗山 公司），并由大岗山公司投资建设大岗山水电站。

大岗山水电站是大渡河干流规划的第十四梯级电站，位于 四川省雅安市石棉县境内。水库区淹没主要实物指标为：总人 2809 13.5 3388 口 人；各类房屋面积 万平方米；耕地 亩，林 11291 12.39 地 亩，整个项目建设征地移民补偿静态投资为 亿 元。

项目预可行性研究报告已由成都勘测设计研究院编制完成 2006 3 并通过审查，计划 年 月完成项目可行性研究报告。根 2400MW 据审定的项目预可行性研究报告，电站装机规模为 ，设 114 95 计年发电量 亿千瓦时，建设工期 个月，工程静态总投 141.38 174.43 资为 亿元，动态总投资为 亿元。以全部投资财 务内部收益率 8% 测算的基础上网电价为 0.228 元 / 千瓦时，相 10.9% 应的资本金财务内部收益率为 ，相应借款偿还年限为

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2005 国电电力 年第一次临时股东大会材料之三

27.36 年。

为推进大岗山水电站的建设工作，综合各方的意见，公司 拟与其他投资方共同投资组建大岗山公司，由大岗山公司负责 20% 建设大岗山水电站项目。大岗山公司需按工程总投资的 投 34.89 入项目资本金，即 亿元，大岗山项目资本金以外的资金 需求由大岗山公司通过贷款等融资方式解决。工程总投资金额 及项目资本金实际金额以最终经国家有关部门核准的数据为 准。

10.2% 大岗山公司股东及股权结构为公司占 ，大渡河公司 80% 7.8% 占 ，中国国电集团公司（以下简称集团）占 ，其他投 2% 6000 资方占 ，成立初期注册资本金为 万元人民币，按上述 612 金额及比例计算，大岗山公司成立初期，公司需出资 万元， 按大岗山项目全部资本金及公司持股比例计算，公司共需出资 3.56 亿元。

开发大渡河水能资源符合国家产业政策，是“西部大开发” 的重要内容。大岗山水电站经济技术指标较为优越，具有较好 的经济效益和社会效益。建议股东大会批准公司投资组建大岗 山公司并由大岗山公司投资建设大岗山水电站。

由于集团公司为公司的控股股东，因此，本项投资为关

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2005 国电电力 年第一次临时股东大会材料之三

联交易。

本项议案如获通过，请股东大会授权公司进行大岗山公司 后续资本金注入。

请予审议。

二○○五年十一月二十一日

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2005 国电电力 年第一次临时股东大会材料之四

关于公司控股子公司国电大渡河流域水电 开发有限公司投资组建国电大渡河大岗山 水电开发有限公司并投资大岗山水电站 的议案

各位股东：

公司拥有国电大渡河流域水电开发有限公司（以下简称大 51% 渡河公司） 的股权，大渡河公司主要经营业务为经营和管 理龚嘴水力发电总厂及滚动开发大渡河流域水电资源。根据公 司及大渡河公司发展战略规划，按照大渡河流域水电开发时序 安排，大渡河公司拟投资组建国电大渡河大岗山水电开发有限 公司（以下简称大岗山公司），并由大岗山公司投资建设大岗 山水电站。

大岗山水电站是大渡河干流规划的第十四梯级电站，位于 四川省雅安市石棉县境内。水库区淹没主要实物指标为：总人 2809 13.5 3388 口 人；各类房屋面积 万平方米；耕地 亩，林 11291 12.39 地 亩，整个项目建设征地移民补偿静态投资为 亿 元。

项目预可行性研究报告已由成都勘测设计研究院编制完成 2006 3 并通过审查，计划 年 月完成项目可行性研究报告。根 · 2005 11 1 3 年 月 北京 第 页 共 页

2005 国电电力 年第一次临时股东大会材料之四

2400MW 据审定的项目预可行性研究报告，电站装机规模为 ，设 114 95 计年发电量 亿千瓦时，建设工期 个月，工程静态总投 141.38 174.43 资为 亿元，动态总投资为 亿元。以全部投资财 务内部收益率 8% 测算的基础上网电价为 0.228 元 / 千瓦时，相 10.9% 应的资本金财务内部收益率为 ，相应借款偿还年限为 27.36 年。

为推进大岗山水电站的建设工作，综合各方的意见，大渡 河公司拟与其他投资方共同投资组建大岗山公司，由大岗山公 司负责建设大岗山水电站项目。大岗山公司需按工程总投资的 20% 34.89 投入项目资本金，即 亿元，大岗山项目资本金以外 的资金需求由大岗山公司通过贷款等融资方式解决。工程总投 资金额及项目资本金实际金额以最终经国家有关部门核准的 数据为准。

80% 大岗山公司股东及股权结构为大渡河公司占 ，公司占 10.2% 7.8% ，中国国电集团公司（以下简称集团公司）占 ，其 2% 6000 他投资方占 ，成立初期注册资本金为 万元人民币，按 上述金额及比例计算，大岗山公司成立初期，大渡河公司需出 4800 资 万元，按大岗山项目全部资本金及大渡河公司持股比 27.91 例计算，大渡河公司需出资 亿元。

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2005 国电电力 年第一次临时股东大会材料之四

开发大渡河水能资源符合国家产业政策，是“西部大开发” 的重要内容。大岗山水电站经济技术指标较为优越，具有较好 的经济效益和社会效益。建议股东大会批准大渡河公司投资组 建大岗山公司并由大岗山公司投资建设大岗山水电站。

按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上 市公司控股子公司投资行为视同上市公司行为。由于公司拥 51% 有大渡河公司 股权，因此，大渡河公司投资行为视同为 公司行为，需我公司股东大会对该项议案进行讨论。

另外，由于集团公司为公司的控股股东，因此，本项投 资为关联交易。

本项议案如获通过，请股东大会授权大渡河公司进行大岗 山公司后续资本金注入。

请予审议。

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2005 国电电力 年第一次临时股东大会材料之五

关于公司控股子公司国电大渡河流域水电 开发有限公司借款担保方案的议案

各位股东：

公司拥有国电大渡河流域水电开发有限公司（以下简称大 51% 渡河公司） 的股权，大渡河公司主要经营业务为经营和管理 龚嘴水力发电总厂及滚动开发大渡河流域水电资源。

2003 根据公司四届三次董事会和 年第三次临时股东大会 的决议，目前大渡河公司正在建设瀑布沟水电站项目，该项目 199.43 20% 39.89 总投资为 亿元人民币，其中项目资本金占 ，为 80% 159.5 亿元；借款等其他方式融资占 ，为 亿元。

根据有关方面的要求，大渡河公司需要对该公司的借款等 方式融资提供担保，具体方式为：

1. 以大渡河公司存量资产抵押，主要包括龚嘴水电站和铜

街子水电站的固定资产和瀑布沟水电站在建工程；

2. 瀑布沟水电站投产机组电费收费权质押；

3. 瀑布沟水电站大额工程保险受益人权利质押。

按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上 市公司控股子公司担保行为视同上市公司行为。由于公司拥 51% 有大渡河公司 股权，因此，大渡河公司担保行为视同为 · 2005 11 1 2 年 月 北京 第 页 共 页

2005 国电电力 年第一次临时股东大会材料之五 公司行为，需我公司股东大会对该项议案进行讨论。

为保障瀑布沟项目建设的顺利进行，建议股东大会批准大 159.5 渡河公司在瀑布沟项目借款等融资总额（即 亿元）的范 围内与贷款银行等有关方面根据实际情况协商具体担保方式， 并授权大渡河公司办理相关手续。在上述担保总额度内具体办 理每项担保时，将不再逐项提请董事会和股东大会审批。 请予审议。

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2005 国电电力 年第一次临时股东大会材料之六

关于公司控股子公司国电大渡河流域 水电开发有限公司投资建设大渡河 梯级电站调度中心的议案

各位股东：

公司拥有国电大渡河流域水电开发有限公司（以下简称 51% 大渡河公司） 的股权，大渡河公司主要经营业务为经营和 管理龚嘴水力发电总厂及滚动开发大渡河流域水电资源。 为适应大渡河公司生产经营和战略发展的需要，结合大 渡河水力资源分布特点和成都负荷中心的地理位置优势，大 渡河公司拟在成都建设大渡河流域梯级电站调度中心。大渡 河公司二届八次董事会审议通过了建设梯级调度中心的有关 议案。

74028 拟建设的梯级调度中心总建筑面积为 平方米，工 41781.4 程初步概算总投资 万元，其中，建安工程投资 34409.42 5765 万元，工程其他费用为 万元，基本预备费 1606.98 万元。该项目资金来源为大渡河公司自有资金和银 行贷款，整个项目投资在已投产的龚嘴、铜街子电站运营收 益和在建、拟建的瀑布沟、深溪沟、大岗山等电站项目投资 中列支、分摊。

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2005 国电电力 年第一次临时股东大会材料之六

按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上 市公司控股子公司投资行为视同上市公司行为。由于公司拥 51% 有大渡河公司 股权，因此，大渡河公司投资行为视同为 公司行为，需我公司股东大会对该项议案进行讨论。 请予审议。

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2005 国电电力 年第一次临时股东大会材料之七

关于公司申请发行短期融资券的议案

各位股东：

2005 5 25 年 月 日，中国人民银行发布了《短期融资券 管理办法》，允许符合条件的企业在银行间债券市场向合格机 构投资者发行短期融资券（以下简称“融资券”）。融资券的 推出，为企业拓宽融资渠道、降低融资成本提供了新的金融 工具。

随着公司投资基建项目的陆续开工，公司的资金需求量 不断增加。公司四届二十三董事会审议通过了《关于公司 2005 2005 年贷款总额的议案》，公司 年向金融机构贷款总额 31.11 17.2 13.91 为 亿元，其中： 亿元用于归还到期短期贷款， 2005 9 亿元用于投入电源建设和项目前期费用。截至 年 月底， 17.55 公司母公司短期贷款余额已达 亿元。为满足公司营运 资金的需要，降低公司融资成本，优化融资结构，增强公司 在金融市场上的影响力并树立企业形象，公司拟向中国人民 银行申请在中国境内发行不超过 10 亿元人民币的融资券 , 用 于替换公司金融机构贷款。

一、发行方案

公司经与具有融资券主承销商资格的中国民生银行、信

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2005 国电电力 年第一次临时股东大会材料之七

用评级机构中诚信国际信用评级公司、公司法律顾问浩天律 师事务所、公司会计师辽宁天健会计师事务所等中介机构研 究，认为公司完全符合发行融资券的条件。

1 、发行规模

10 公司拟申请发行不超过 亿元融资券。按照《短期融 资券管理办法》的规定，融资券实行余额管理，融资券规模 40 2005 9 不能超过企业净资产的 ％。预计公司 年 月末母公 73 司报表净资产 亿元左右（会计报表正在编制中），按最高 限额 40% 计算 , 可申请最高额度 29.2 亿元 , 在扣除可转换债券 18.3 10 余额 亿元后，公司实际可发行融资券规模不超过 亿 元。

2 、发行期限

270 公司拟发行的融资券分为两次，第一次发行 天期限 10 的融资券，计划发行额度不超过人民币 亿元，第一次融资 365 券到期还本付息后，第二次发行 天期限的融资券，计划 10 发行额度不超过人民币 亿元。按此方案，公司可获得最长 536 10 天的 亿元资金支持。

3 、发行方式

融资券是贴现式发行，没有票面利率，发行时按照融资 100% 券收益率计算的贴现价格收取资金，到期归还 本金。发 行价格将参考市场水平在人民银行要求的范围内确定。在发 · 2005 11 2 4 年 月 北京 第 页 共 页

2005 国电电力 年第一次临时股东大会材料之七

行渠道方面，中国民生银行可组织承销团进行销售，并承担 相应的余额包销义务。

二、授权事项

如该项议案获得通过，请董事会提请股东大会，授权董 事会根据有关法律法规的规定和市场情况，决定发行融资券 的具体条款和发行金额，全权办理本次发行融资券其他相关 事宜。

三、发行融资券的优势分析

1 、融资成本低

融资券的融资成本较银行贷款水平低。如公司成功发行 2900 两期融资券，预计可节省融资成本 万元左右。

目前发行的短期融资券和商业贷款成本差异测算表

期限	短期融资券综合成本（发 行利率＋发行费用）	同期贷款 优惠利率	利率降低幅 度	发行量	可节省融资成本
270天	3.1%	4.698%	1.598%	10亿	1198.5万元
365天	3.32%	5.022%	1.702%	10亿	1702万元

2 、审批手续简便

融资券的主管部门是中国人民银行。发行融资券采取备 案发行的办法，企业取得中国人民银行的备案通知书后即可 发行。

3 、筹资时间灵活

在发行额度批准后的一年内，企业可以在额度范围内一

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次或多次发行，自主确定发行时间、金额和每次发行的期限。 4 、利率风险较低

融资券发行时的利率由市场确定，发行成功后，其利率 将不随中国人民银行的调息政策波动，利率风险较低。 融资券作为国内资本市场的新生事物，受到了众多企业 9 21 的青睐，截至 月底，已有 家企业获准发行，总发行量达 512 50 亿元。电力上市公司中，华能国际（ 亿元）和上海电 15 力（ 亿元）均发行了融资券。因此，为充分利用融资券的 优势，降低公司财务费用，公司建议股东大会同意发行融资 券。

本项议案如获通过 , 请股东大会授权公司根据有关规定 开展发行融资券的各项准备工作并办理有关手续。 请予审议。

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2005 国电电力 年第一次临时股东大会材料之八

关于修改公司章程部分条款的议案

各位股东：

根据有关法律法规以及有关监管部门的规定，公司拟对 章程部分条款进行修改，有关修改情况请详见附件。 请予审议。

二○○五年十月二十一日

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2005 国电电力 年第一次临时股东大会材料之八

附件： 关于《国电电力发展股份有限公司章程》 部分条款修改的说明

根据有关法律法规以及有关监管部门的规定，公司拟对 章程部分条款进行修改，现将有关情况说明如下：

原第十一条： 本章程所称高级管理人员是指公司的董 事、监事、总经理、副总经理、董事会秘书、总工程师、总 经济师和总会计师。

修改后的第十一条： 本章程所称其他高级管理人员是指 公司的总经理、副总经理、董事会秘书、总工程师、总经济 师和总会计师。

原第八十三条增加： 保存期限为二十年。

修改后的第八十三条： 股东大会记录由出席会议的董事 和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书保存。保存期 限为二十年。

原第九十六条增加： 在有关联关系的董事按照本条前款 的要求向董事会做了披露的前提下，经董事长同意，有关联 关系的董事可出席审议关联交易事项的董事会会议并说明 情况，但在讨论该事项时应当回避，该有关联关系的董事不 得参加表决，并不得被计入参加此次会议的法定人数，如有 特殊情况有关联关系的董事无法回避时，可以按照正常程序

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2005 国电电力 年第一次临时股东大会材料之八

进行讨论和表决，但应当向股东大会作出说明。

修改后的第九十六条为： 董事个人或者其所任职的其他 企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、 安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般 情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露 其关联关系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会 作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未 参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤消该合同、交 易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

在有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会做 了披露的前提下，经董事长同意，有关联关系的董事可出席 审议关联交易事项的董事会会议并说明情况，但在讨论该事 项时应当回避，该有关联关系的董事不得参加表决，并不得 被计入参加此次会议的法定人数，如有特殊情况有关联关系 的董事无法回避时，可以按照正常程序进行讨论和表决，但 应当向股东大会做出说明。

原第一百三十一条增加： 保存期限为二十年。 修改后的第一百三十一条： 董事会会议应当有记录，出 席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议 的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性 记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保

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2005 国电电力 年第一次临时股东大会材料之八

存期限为二十年。

增加第一百三十四条： 董事会可以根据工作需要，按照 股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名。薪酬和考核 等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成。各专门委 员会对董事会负责，各专门委员会的提案应当提交董事会审 查决定。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会中至少应 当有一名独立董事是会计专业人士。

以下各条顺延。

原第一百五十七条增加： 董事、监事和其他高级管理人 员不得兼任监事。

修改后的第一百五十八条（因增加专门委员会一条）： 《公 57 58 司法》第 条、第 条规定的情形以及被中国证监会确定 为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。 董事、监事和其他高级管理人员不得兼任监事。 原第一百六十九条增加： 保存期限为二十年。

修改后的第一百七十条（因增加专门委员会一条）： 监事 会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记 录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出 某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘 书保存。保存期限为二十年。

原第九章 通知和公告修改为 第九章 通知、公告和投资

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者关系

增加第三节 投资者关系

增加第一百九十六条： 公司应严格按照法律、行政法规 和上市规则的规定，及时、准确、完整、充分地披露信息。 公司披露信息的内容和方式应方便公众投资者阅读、理解和 获得。

增加第一百九十七条： 公司应积极开展投资者关系管理 工作，建立健全投资者关系管理工作制度，董事会秘书具体 负责公司投资者关系管理工作。

增加第一百九十八条： 公司应积极主动地披露信息，公 平对待公司的所有股东，不得进行选择性信息披露。

增加第一百九十九条： 公司应通过多种形式主动加强与 投资者特别是社会公众投资者的沟通和交流，设立专门的投 资者咨询电话，在公司网站开设投资者服务专栏，定期举行 与公众投资者见面活动，及时答复公众投资者关心的问题。

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