GD POWER DEVELOPMENT CO., LTD — AGM Information 2004

Dec 8, 2004

国电电力发展股份有限公司

2004 年第五次临时股东大会会议材料

2004 国电电力 年第五次临时股东大会会议材料之一

关于调整投资辽宁庄河电厂一期工程 投资比例的议案

各位股东：

2004 公司四届十八次董事会和 年第二次临时股东大会 审议通过了投资辽宁庄河发电厂项目工程的议案。公司决定 与沈阳金山热电股份有限公司（以下简称金山股份）共同投 资组建庄河电厂项目公司，负责该项目的建设和经营，其中 51% 49% 公司出资比例为 ，金山股份出资 。

为了进一步推动庄河项目工程建设进度，优化公司的资 金运用 , 促进公司持续健康快速发展，并且为今后该电厂运 营创造良好的外部环境，经与有关各方友好协商，公司拟变 更对辽宁庄河发电厂项目工程的投资比例。变更后，庄河电 45% 厂项目的投资方和投资比例为：公司 ，为第一大股东； 40% 15% 金山股份 ，大连市建设投资公司 （以下简称大连建 投）。

金山股份是在上海证券交易所上市的一家以电力、蒸汽

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2004 国电电力 年第五次临时股东大会会议材料之一

及热水的生产和供应为主的上市公司，该公司注册地在沈 2003 7.17 阳，截至 年末，金山股份总资产为 亿元，净资产 4.63 为 亿元。大连建投隶属于大连市政府，主要承担大连 2003 市有关基本建设、基础设施和重大项目的投资，截至 13.4 8.67 年底，大连建投总资产 亿元，净资产 亿元。 4 600MW 庄河发电厂新建工程规划容量为 × ，分两期建 2 600MW 设。一期工程建设 台 国产超临界机组。根据可行性 研究报告的有关数据，该项目建设工程的动态投资总额为 56.19 亿元（以批准的概算为准）。项目资本金为工程动态投 20% 11.24 5.06 资的 ，即 亿元，按调整后的比例，公司应出资 2005 3 2007 2008 亿元。预计工程于 年 月份正式开工， 年和 年各投产一台机组。

45% 公司需要按 出资比例承担该项目公司贷款的相应担 保责任。

本项议案如获通过，请股东大会授权公司开展项目各项 工作，办理各种有关法律手续。 请予审议。

二○○四年十二月十六日

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2004 国电电力 年第五次临时股东大会会议材料之二

关于修改公司章程部分条款的议案

各位股东：

鉴于公司已经完成在中国证券登记结算公司上海分公司 的股东登记变更工作，以及公司发展的需要，根据实际情况， 公司章程的部分条款需要修改，现将有关修改情况说明如 下：

原第十三条增加： 电力技术开发咨询、技术服务；发、 输、变电设备检修、维护；通讯业务；水处理及销售（后三 项仅限于分支机构）。

修改后的第十三条为： 经公司登记机关核准，公司经营 范围是：电力、热力生产、销售，电网经营；新能源项目、 高新技术、环保节能产业的开发及应用；信息咨询； 电力技 术开发咨询、技术服务；发、输、变电设备检修、维护；通 讯业务；水处理及销售（后三项仅限于分支机构）。

公司根据国内外发展的需要和自身发展能力，经股东大 会决议并报政府有关机构批准，调整经营范围，在国内外及 港澳地区设立分支机构和办事机构。

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2004 国电电力 年第五次临时股东大会会议材料之二

2003 18 原第十九条增加： 根据国务院国函【 】 号文及国 2003 173 家经贸委国经贸电力【 】 号文，国家电力公司持有 34% 的公司 的股份以行政划拨的方式无偿划转至中国国电集 140229.2736 团公司。划转后公司总股本为 万股，国有法人 105034.4755 74.9% 股 万股，占公司总股本的 ，其中：中国 47677.964 国电集团公司持有国有法人股 万股，占总股本的 34% 43473.8178 ；辽宁省电力有限公司持有国有法人股 万股， 31% 占公司总股本的 ，龙源电力集团公司持有国有法人股 13882.6937 9.9% 万股，占公司总股本的 ，社会流通股 35194.7981 25.1% 万股，占公司总股本的 。

修改后的第十九条为： 公司经批准发行的普通股总数为 5100 3070 万股，成立时向发起人东北电力开发公司发行 万 60.2% 股，占总股本的 ；向中国人民建设银行辽宁省信托投 500 9.8% 资股份有限公司发行 万股，占总股本的 ；向大连发 250 4.9% 电总厂发行 万股，占总股本的 。

1996 1996 公司 年度股东大会通过了以 年底股本总数 5100 10 3 10 3 万为基数，按 ： 的比例送红股，按 ： 的比例转 8160 增股本的决议，使总股本增加到 万股。

1997 1997 公司在 年年度股东大会通过了以 年底总股本 · 2004 12 2 5 年 月 北京 第 页 共 页

2004 国电电力 年第五次临时股东大会会议材料之二

10 3 10608 为基数，按 ： 的比例送红股的决议，使总股本增至 万股。

1998 1998 6 30 公司 年临时股东大会通过了以 年 月 日总 10 6 股本为基数，按 ： 的比例送红股的决议，使总股本增加 16972.8 到了 万股。

1998 1998 公司 年度股东大会通过了以 年底总股本为基 10 5 25459.2 数，按 ： 比例送红股的决议，使总股本增加到 万股。

1999 613 按照国家电力公司国电财（ ） 号《关于划转东 北电力开发公司、大连发电总厂持有大连东北热电发展股份 有限公司股份的通知》，对原持有公司的国有法人股股份进 行了划转。

25459.2 19069.44 划转前总股本 万股，国有法人股 万股， 74.9% 占总股本的 ，其中：东北电力开发公司持有国有法人 17821.44 70% 股 万股，占总股本的 ；大连发电总厂持有国有 1248 4.9% 法人股 万股，占总股本的 。

6389.76 25.1% 社会流通股 万股，占总股本的 。

74.9% 划转后国有法人股总数不变，仍占总股本的 ，其 8656.13 中：国家电力公司持有国有法人股 万股，占总股本 · 2004 12 3 5 年 月 北京 第 页 共 页

2004 国电电力 年第五次临时股东大会会议材料之二

34% 7892.85 的 ；辽宁省电力有限公司持有国有法人股 万股， 31% 2520.46 占总股本的 ；龙源电力集团公司持有国有法人股 9.9% 万股，占总股本的 。

6389.76 25.1% 社会流通股 万股，占总股本的 。

2000 11 1999 年 月，公司完成了配股工作。配股方案为以 25459.2 10:8 年末总股本 万股为基数，向全体股东按 的比 20367.36 例配售新股，配股总量为 万股。

34324.992 配股后国有法人股总数为 万股，占总股本的 74.9% 15581.034 ，其中：国家电力公司持有国有法人股 万 34% 股，占总股本的 ；辽宁省电力有限公司持有国有法人股 14207.13 31% 万股，占总股本的 ；龙源电力集团公司持有国 4536.828 9.9% 有法人股 万股，占总股本的 。社会流通股 11501.568 25.1% 万股，占总股本的 。

2001 3 16 2000 年 月 日公司实施 年度资本公积金转增股 本方案，以 2000 年 12 月 31 日总股本 458,265,600 股为基 10 8 数，向全体股东每 股转增 股。

2002 9 10 年 月 日公司实施资本公积金转增股本方案， 以 2001 年 12 月 31 日股份总数 824,878,080 股为基数，向 10 7 全体股东每 股转增 股，转增后公司股份总额为 · 2004 12 4 5 年 月 北京 第 页 共 页

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140229.2736 万股。

2003 18 根据国务院国函【 】 号文及国家经贸委国经贸电 2003 173 34% 力【 】 号文，国家电力公司持有的公司 的股份 以行政划拨的方式无偿划转至中国国电集团公司。划转后公 140229.2736 105034.4755 司总股本为 万股，国有法人股 万 74.9% 股，占公司总股本的 ，其中：中国国电集团公司持有 47677.964 34% 国有法人股 万股，占总股本的 ；辽宁省电力 43473.8178 有限公司持有国有法人股 万股，占公司总股本 31% 13882.6937 的 ，龙源电力集团公司持有国有法人股 万股， 9.9% 35194.7981 占公司总股本的 ，社会流通股 万股，占公 25.1% 司总股本的 。

2004 4 8 年 月 日公司实施资本公积金转增股本方案，以 2004 年 4 月 1 日股本总数 1,407,384,922 股为基数，向全体 10 6 股东每 股转增 股，转增后公司股份总额为 2,251,815,875 股。 请予审议。

二○○四年十二月十六日

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