GD POWER DEVELOPMENT CO., LTD — AGM Information 2004

Aug 23, 2004

国电电力发展股份有限公司

2004 年第三次临时股东大会会议材料

2004 国电电力 年第三次临时股东大会会议材料之一

关于投资中国国电财务有限责任 公司（暂定名）的议案

各位股东：

为实现公司多元化投资，分散经营风险，同时为公司电 源项目建设和存量资产收购广开筹资渠道，降低资金成本， 公司拟投资中国国电财务有限责任公司（暂定名，以下简称 国电财务）。

国电财务是以中长期金融业务为主的非银行金融机构， 为成员单位提供金融服务。国电财务成员单位间可以实现内 部结算，有利于加快资金周转速度，降低结算费用；利用成 员单位内部的闲置资金，为成员单位内部或外部提供融资服 务，提高资金使用效益；利用资金拆借、向商业银行借款、 融资租赁、发行债券等金融手段和金融工具，扩大筹资渠道， 满足成员单位资金需求；还可以为成员单位提供经济咨询、 财务顾问等服务，提升成员单位财务管理水平和资本运营能 力。

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2004 国电电力 年第三次临时股东大会会议材料之一

6 国电财务注册地为北京，注册资本金预计为 亿元，在 10% 满足监管部门要求的资本充足率 条件下，国电财务可以 60 运作的资产规模为 亿元。预计国电财务的资本金收益率 8% 为 。国电财务股东为中国国电集团公司及其系统内全资、 控股、参股单位。其中中国国电集团公司为控股股东，持有 35% 20% 股份。公司拟出资国电财务 股份，按此比例，需出资 1.2 亿元。

投资国电财务，可以实现公司多元化投资，培育新的利 润增长点，拓宽筹资渠道，降低资金成本，提升财务管理水 平和资本运营能力。

由于中国国电集团公司为公司的控股股东，因此，本项 投资为关联交易。与本次关联交易有利害关系的关联股东中 国国电集团公司和龙源电力集团公司放弃在股东大会上对 该项议案的投票权。

本项议案如获通过，请股东大会授权公司办理相关手 续。

请予审议。

二○○四年八月三十日

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2004 国电电力 年第三次临时股东大会会议材料之二

关于国电大渡河流域水电开发有限公司 投资中国国电财务有限责任公司 （暂定名）的议案

各位股东：

公司持有国电大渡河流域水电开发有限公司（以下简称 51% 大渡河公司） 股权，大渡河公司主要经营业务为经营和 管理龚嘴水力发电总厂及滚动开发大渡河流域水电资源。 为实现多元化投资，分散经营风险，同时为滚动开发大 渡河流域水电资源广开筹资渠道，降低资金成本，大渡河公 司拟投资中国国电财务有限责任公司（暂定名，以下简称国 电财务）。

国电财务是以中长期金融业务为主的非银行金融机构， 为成员单位提供金融服务。国电财务成员单位间可以实现内 部结算，有利于加快资金周转速度，降低结算费用；利用成 员单位内部的闲置资金，为成员单位内部或外部提供融资服 务，提高资金使用效益；利用资金拆借、向商业银行借款、

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2004 国电电力 年第三次临时股东大会会议材料之二

融资租赁、发行债券等金融手段和金融工具，扩大筹资渠道， 满足成员单位资金需求；还可以为成员单位提供经济咨询、 财务顾问等服务，提升成员单位财务管理水平和资本运营能 力。

6 国电财务注册地为北京，注册资本金预计为 亿元，在 10% 满足监管部门要求的资本充足率 条件下，国电财务可以 60 运作的资产规模为 亿元。预计国电财务的资本金收益率 8% 为 。国电财务股东为中国国电集团公司及其系统内全资、 控股、参股单位。其中中国国电集团公司为控股股东，持有 35% 15% 0.9 股份。大渡河公司拟出资国电财务 股份，需出资 亿元。

按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上 50% 市公司持股超过 以上股份或控制的子公司发生的收购和 出售资产及其他行为，视同上市公司行为。此外，该规则还 3000 规定上市公司与关联人达成的交易总额高于 万元或高 5% 于公司最近经审计的净资产值 以上的，必须经过股东大会 批准。

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2004 国电电力 年第三次临时股东大会会议材料之二

51% 由于公司拥有大渡河公司 股份，根据上海证券交易 所股票上市规则及有关法律法规规定，该公司的投资行为视 同公司行为，需要公司讨论通过；同时，由于集团公司为公 司的控股股东，因此，本项投资为关联交易。与本次关联交 易有利害关系的关联股东中国国电集团公司和龙源电力集 团公司放弃在股东大会上对该项议案的投票权。

本项议案如获通过，请股东大会授权大渡河公司办理相 关手续。

请予审议。

二○○四年八月三十日

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