GD POWER DEVELOPMENT CO., LTD — AGM Information 2004

Jul 21, 2004

国电电力发展股份有限公司 2004 年第二次临时股东大会会议材料

2004 国电电力 年第二次临时股东大会材料之一

关于投资北京太阳宫燃气热电冷 联供工程的议案

各位股东：

为实现公司规模的扩张，扩大公司市场份额，公司拟投 资建设北京太阳宫燃气热电冷联供项目（以下简称太阳宫项 目）。

太阳宫项目工程为奥林匹克公园及周边地区总体规划 的配套项目，已列入北京奥运行动规划。该项目的建设可以 满足奥林匹克公园及其周边地区冬季采暖热负荷和夏季制 冷热负荷及生活热水负荷。太阳宫项目采用燃气——蒸汽联 合循环热电联产机组，将替代现供热区域内多座燃煤采暖锅 炉房，减少大量的大气污染物排放，有利于改善北京市特别 是奥林匹克公园及其周边地区的空气质量和城市景观。同 时，能源利用率高，使宝贵的天然气资源得到充分、合理的 利用，节能高效、符合国家能源政策和产业政策。该项目的 建设将进一步提高北京电网的稳定性和可靠性。

太阳宫项目厂址位于北京市朝阳区太阳宫乡，建设规模 为 2 台 35 万千瓦级燃气——蒸汽联合循环供热 ( 冷 ) 发电机

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2004 国电电力 年第二次临时股东大会材料之一

7 组，燃料采用陕甘宁进京天然气，年耗气量约 亿立方米， 33.7 524 年发电量 亿千瓦时，年供热量 万吉焦，全年平均 43.1% 4231 热电比 ，全年等效利用小时数 小时，总热效率年 71% 8% 平均 。按资本金内部收益率 测算，含税上网电价为 395.66 元 / 兆瓦时，含税售热价格为 40 元 / 吉焦。预计本工 2006 10 2007 3 2008 程 年 月投产一台， 年 月投产一台。到 年，供热范围涉及奥林匹克公园及周边地区总建筑面积达到 2000 万平方米，保证基本供热负荷为 465.2 兆瓦 , 保证基本 232.6 制冷热负荷为 兆瓦。

北京国际电力开发投资公司、国电电力发展股份有限公 司、法国电力公司和北京热力集团有限责任公司依据有关法 律和法规，本着利益共享、风险共担的原则，经友好协商， 2004 4 19 于 年 月 日在北京签署了投资意向书，拟共同投资 建设北京太阳宫燃气热电冷联供工程。

28.5546 本项目总投资估算为 亿元，项目注册资本金为 20% 总投资的 。各方在项目公司注册资本中的出资比例分别 40% 为：北京国际电力开发投资公司 、国电电力发展股份有 26% 25% 限公司 、法国电力公司 、北京热力集团有限责任公 9% 1.48 司 。按此比例，公司需出资 亿元。

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2004 国电电力 年第二次临时股东大会材料之一

本项目实际投资总额 ( 工程建成价 ) 和资本金的差额，由 项目法人向商业银行贷款融资，并由投资各方按照出资比例 提供相应担保。

经充分论证，该项目工艺先进、技术可行，经济效益以 及社会效益十分显著，项目前期工作正在开展，项目建议书 已上报北京市发改委。

本项议案如获通过，请授权公司开展项目各项工作，办 理各种有关法律手续。

请予审议。

二○○四年七月二十八日

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2004 国电电力 年第二次临时股东大会材料之二

关于确定投资辽宁庄河电厂一期工程 投资比例的议案

各位股东：

2003 公司四届十次董事会和 年第五次临时股东大会审 议通过了投资辽宁庄河发电厂项目工程的议案。中国国电集 团公司和辽宁省发展计划委员会分别以国电集计 [2003]206 号文和辽计发 [2003]508 号文向国家发改委报出了项目建议 书，中国电力工程顾问集团公司也已经完成了对项目建议书 的评估，国家发改委已将该项目列入国家“十一五”电源发 展规划。东北电网公司、辽宁省以及大连市各级政府高度重 视庄河发电厂项目建议书的批复工作，多次组织有关人员并 以文件形式向国家发改委汇报有关工作，强调庄河发电厂对 辽宁省经济发展和对辽宁电网安全稳定运行的重要性。庄河 项目已经受到国家发改委的重视。

为加快公司的发展，优化公司的资金运用，公司建议与 沈阳金山热电股份有限公司（以下简称金山股份）共同投资 组建庄河电厂项目公司，负责该项目的建设和经营，其中公 51% 49% 司出资比例为 ，金山股份出资 。

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2004 国电电力 年第二次临时股东大会材料之二

金山股份是在上海证券交易所上市的一家以电力、蒸汽 及热水的生产和供应为主的上市公司，该公司注册地在沈 2004 3 31 阳，法定代表人为赵首先，截止到 年 月 日，金山 1.3 7.26 热电总股本为 亿股，总资产和净资产分别为 亿元 4.92 和 亿元。

4 600MW 庄河发电厂新建工程规划容量为 × ，分两期建 2 600MW 设。一期工程建设 台 国产超临界机组。根据可行性 49.95 研究报告的有关数据，发电工程包括脱硫静态投资 亿 元 , 动态投资 54.44 亿元。项目资本金为工程动态投资的 20% ， 10.89 5.55 2005 即 亿元，其中公司应出资 亿元。预计工程于 3 2007 2008 年 月份正式开工， 年和 年各投产一台机组。 本项议案如获通过，请股东大会授权公司开展项目各项 工作，办理各种有关法律手续。 请予审议。

二○○四年七月二十八日

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2004 国电电力 年第二次临时股东大会材料之三

关于授权公司董事会对外投资权限的议案

各位股东：

经过近年的快速发展，公司的规模和实力都有了较大幅 2003 度的提高，截至 年底，公司的总资产和净资产分别达 227 54 2004 到了 亿元和 亿元， 年第一季度末上述指标分别 247 57 达到了 亿元和 亿元。

8000 目前，公司董事会拥有 万元以下的对外投资权限， 8000 超过 万元，需要公司股东大会审议批准。

8000 与公司规模相比，公司股东大会授予董事会的 万元 人民币投资权限已无法满足公司发展及投资决策的需要。为 提高公司的工作效率，董事会提请股东大会授权董事会单一 1% 项目对外投资的权限为：公司上一年末经审计的净资产 5% 以上和 以下（均含本数），《公司法》、《公司章程》以及其 他法律法规另有规定的需要股东大会通过的项目除外。

该项议案将在公司董事会通过有关的对外投资管理办法 后实施。

请予审议。

二○○四年七月二十八日

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2004 国电电力 年第二次临时股东大会材料之四 关于授权公司董事会对外担保权限的议案

各位股东：

经过近年的快速发展，公司的规模和实力都有了较大幅 2003 度的提高，截至 年底，公司的总资产和净资产分别达 227 54 2004 到了 亿元和 亿元， 年第一季度末上述指标分别 247 57 达到了 亿元和 亿元。

8000 目前，公司董事会拥有 万元以下的对外投资和担保 8000 权限，超过 万元，需要公司股东大会审议批准。

8000 与公司规模相比，公司股东大会授予董事会的 万元 人民币的权限已无法满足公司发展及担保决策的需要。为提 高公司的工作效率，董事会提请股东大会授权董事会单一项 1% 目对外担保的权限为：公司上一年末经审计的净资产 以上 5% 和 以下（均含本数），《公司法》、《公司章程》以及其他法 律法规另有规定的需要股东大会通过的项目除外。

该项议案将在公司董事会通过有关的对外担保管理办法 后实施。

请予审议。

二○○四年七月二十八日

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2004 国电电力 年第二次临时股东大会材料之五

关于授权公司经理层对外投资权限的议案

各位股东：

公司经过近年的快速发展，公司的规模和实力都有了较 2003 大幅度的提高，截至 年底，公司的总资产和净资产分 227 54 2004 别达到了 亿元和 亿元， 年第一季度末则达到了 247 57 亿元和 亿元。

随着公司的发展，公司目前的投资决策权限结构已经无 法满足公司发展和投资决策的需要，为提高公司的工作效 率，董事会提请股东大会授权公司经理层单一项目对外投资 1% 权限为：公司上一年经审计的净资产 以下（不含本数）， 《公司法》、《公司章程》以及其他法律法规另有规定的需要 公司董事会和股东大会通过的项目除外。

该项议案将在公司董事会通过有关的对外投资管理办法 后实施。

请予审议。

二○○四年七月二十八日

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2004 国电电力 年第二次临时股东大会材料之六

关于授权公司经理层对外担保权限的议案

各位股东：

公司经过近年的快速发展，公司的规模和实力都有了较 2003 大幅度的提高，截至 年底，公司的总资产和净资产分 227 54 2004 别达到了 亿元和 亿元， 年第一季度末则达到了 247 57 亿元和 亿元。

随着公司的发展，公司目前的担保的决策权限结构已经 无法满足公司发展和担保决策的需要，为提高公司的工作效 率，董事会提请股东大会授权公司经理层单一项目对外担保 1% 的权限为：公司上一年经审计的净资产 以下（不含本数）， 《公司法》、《公司章程》以及其他法律法规另有规定的需要 公司董事会和股东大会通过的项目除外。

该项议案将在公司董事会通过有关的对外投资管理办法 后实施。

请予审议。

二○○四年七月二十八日

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2004 国电电力 年第二次临时股东大会材料之七

关于修改公司章程部分条款的议案

各位董事：

根据公司实际情况以及相关法律法规的变化和补充，公 司章程的部分条款需要修改，现将有关修改情况说明如下： 原第四条： 公司注册名称：国电电力发展股份有限公司 SP POWER DEVELOPMENT CO. LTD ，

修改为： 公司注册名称：国电电力发展股份有限公司 GD POWER DEVELOPMENT CO. LTD ，

140229.2736 原第六条： 公司注册资本为人民币 万元。 225181.5875 修改为： 公司注册资本为人民币 万元。 5100 原第十九条： 公司经批准发行的普通股总数为 万 3070 股，成立时向发起人东北电力开发公司发行 万股，占 60.2% 总股本的 ；向中国人民建设银行辽宁省信托投资股份 500 9.8% 有限公司发行 万股，占总股本的 ；向大连发电总厂 250 4.9% 发行 万股，占总股本的 。

1996 1996 公司 年度股东大会通过了以 年底股本总数 5100 10 3 10 3 万为基数，按 ： 的比例送红股，按 ： 的比例转 8160 增股本的决议，使总股本增加到 万股。

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2004 国电电力 年第二次临时股东大会材料之七

1997 1997 公司在 年年度股东大会通过了以 年底总股本 10 3 10608 为基数，按 ： 的比例送红股的决议，使总股本增至 万股。

1998 1998 6 30 公司 年临时股东大会通过了以 年 月 日总 10 6 股本为基数，按 ： 的比例送红股的决议，使总股本增加 16972.8 到了 万股。

1998 1998 公司 年度股东大会通过了以 年底总股本为基 10 5 25459.2 数，按 ： 比例送红股的决议，使总股本增加到 万股。

1999 613 按照国家电力公司国电财（ ） 号《关于划转东 北电力开发公司、大连发电总厂持有大连东北热电发展股份 有限公司股份的通知》，对原持有公司的国有法人股股份进 行了划转。

25459.2 19069.44 划转前总股本 万股，国有法人股 万股， 74.9% 占总股本的 ，其中：东北电力开发公司持有国有法人 17821.44 70% 股 万股，占总股本的 ；大连发电总厂持有国有 1248 4.9% 法人股 万股，占总股本的 。

6389.76 25.1% 社会流通股 万股，占总股本的 。 74.9% 划转后国有法人股总数不变，仍占总股本的 ，其

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2004 国电电力 年第二次临时股东大会材料之七

8656.13 中：国家电力公司持有国有法人股 万股，占总股本 34% 7892.85 的 ；辽宁省电力有限公司持有国有法人股 万股， 31% 2520.46 占总股本的 ；龙源电力集团公司持有国有法人股 9.9% 万股，占总股本的 。

6389.76 25.1% 社会流通股 万股，占总股本的 。 2000 11 1999 年 月，公司完成了配股工作。配股方案为以 25459.2 10:8 年末总股本 万股为基数，向全体股东按 的比 20367.36 例配售新股，配股总量为 万股。

34324.992 配股后国有法人股总数为 万股，占总股本的 74.9% 15581.034 ，其中：国家电力公司持有国有法人股 万 34% 股，占总股本的 ；辽宁省电力有限公司持有国有法人股 14207.13 31% 万股，占总股本的 ；龙源电力集团公司持有国 4536.828 9.9% 有法人股 万股，占总股本的 。社会流通股 11501.568 25.1% 万股，占总股本的 。

2001 3 16 2000 年 月 日公司实施 年度资本公积金转增股 本方案，以 2000 年 12 月 31 日总股本 458,265,600 股为基 10 8 数，向全体股东每 股转增 股。

2002 9 10 年 月 日公司实施资本公积金转增股本方案， 以 2001 年 12 月 31 日股份总数 824,878,080 股为基数，向

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2004 国电电力 年第二次临时股东大会材料之七

10 7 全体股东每 股转增 股，转增后公司股份总额为 140229.2736 万股。

2004 4 8 增加： 年 月 日公司实施资本公积金转增股本方 案，以 2004 年 4 月 1 日股本总数 1,407,384,922 股为基数， 10 6 向全体股东每 股转增 股，转增后公司股份总额为 2,251,815,875 股。

140229.2736 原第二十条： 公司的股本结构为：普通股 105034.4755 万股，其中国有法人股 万股，社会公众股 35194.7981 万股。

225181.5875 修改为： 公司的股本结构为：普通股 万股， 168055.1608 57126.4267 其中国有法人股 万股，社会公众股 万股。

原第四十三条：

股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东 大会每年至少召开一次，并应于上一会计年度完结之后的六 个月以内举行。

公司董事会应当聘请有 证券从业资格的律师 出席股东大 会，进行见证。

公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当

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2004 国电电力 年第二次临时股东大会材料之七 报告证券交易所，说明原因并公告。

年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东 大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项 时，不得采取通讯表决方式：

• （一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行股票、公司可转换债券、普通债券及其他融 资行为；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）公司章程的修改；

• （五）利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）董事会和监事会成员的任免；

（七）变更募股资金投向；

（八）需股东大会审议的关联交易；

（九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；

（十）变更会计师事务所；

（十一）公司章程规定的不得通讯表决的其他事项。 将第一款修改为： 公司董事会应当聘请 律师 出席股东大 会，进行见证。

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2004 国电电力 年第二次临时股东大会材料之七

原第五十四条第七款第二项：

董事会应当聘请 有证券从业资格的律师 ，根据适当程序， 出具法律意见；

修改为： 董事会应当聘请 律师 ，根据适当程序，出具法 律意见。

第八款： 董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股 东在报所在地中国证监会派出机构备案后，会议由提议股东 主持；提议股东应当聘请 有证券从业资格的律师 ，按适当程 序出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担。

修改为： 董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股 东在报所在地中国证监会派出机构备案后，会议由提议股东 主持；提议股东应当聘请 律师 ，按适当程序出具法律意见， 律师费用由提议股东自行承担。

原第一百一十六条：

董事会在股东大会授权范围内运用公司资产进行风险投 资（包括对控股、参股企业投资；对股票、债券、基金等投 资及委托理财等），我国法律法规及有关上市公司的规范性 文件另有规定的除外，并建立严格的审查和决策程序，重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。

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2004 国电电力 年第二次临时股东大会材料之七

修改为： 董事会一次性运用公司资产进行对外投资或担 保等事项（包括对控股、参股企业投资；对股票、债券、基 金等投资及委托理财等）的权限为公司上一年经审计的净资 1% 5% 产 以上和 以下，《公司法》、《公司章程》以及其他法律 法规另有规定的除外。并建立严格的审查和决策程序，重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。 原第一百三十九条 经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告 工作；

（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责 人；

（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的 管理人员；

（八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职

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2004 国电电力 年第二次临时股东大会材料之七 工的聘用和解聘；

• （九）提议召开董事会临时会议；

（十）公司章程或董事会授予的其他职权。

增加第十款： 一次性运用公司资产进行对外投资或担保 等事项（包括对控股、参股企业投资；对股票、债券、基金 等投资及委托理财等）的权限为公司上一年经审计的净资产 1% 以下，《公司法》、《公司章程》以及其他法律法规另有规 定的除外。

原第十款顺延。 请予审议。

二○○四年七月二十八日

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