GD POWER DEVELOPMENT CO., LTD — AGM Information 2004

Mar 26, 2004

国电电力发展股份有限公司

2003 年度股东大会的法律意见书

北京市浩天律师事务所

关于国电电力发展股份有限公司

2003 年度股东大会之法律意见书

致：国电电力发展股份有限公司

北京市浩天律师事务所接受国电电力发展股份有限公司（以下简称“公司”） 委托，指派张玉凯律师出席公司 2003 年度股东大会（以下简称“本次大会”）， 进行法律见证。现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、 《上 市公司股东大会规范意见》（以下简称“规范意见”）及《公司章程》之规定，出 具法律意见如下：

一、本次大会的召集、召开程序

本次大会由公司董事会提议并召集。

召开本次大会的通知以公告形式刊登于 2004 年 2 月 24 日的《中国证券报》、

《上海证券报》。

本次大会于 2003 年 3 月 26 日如期召开。

经审查，本次大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规范意见》及《公司 章程》之规定。

二、出席本次大会人员资格

1、出席本次大会的股东、股东委托代理人共 6 人，股东均持有相关持股证 明，委托代理人并持有书面授权委托书，所持股份共 108421.8232 万股，占公司 总股本的 77.111%。

2 、出席本次大会的其他人员为公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人 员及见证律师。

经验证，出席本次大会的人员资格均合法有效。

三、提出新提案的股东资格

本次大会无股东提出新的提案。

四、本次大会的表决程序

本次大会对列入议程的各项议案进行了审议和表决。各项议案均获得出席本 次大会的股东以相应比例以上的有效表决权股份通过，会议记录及决议由出席董 事签名。

本次大会通过的决议如下：

• 1、审议通过了《董事会 2003 年度工作报告》

• 2、审议通过了《监事会 2003 年度工作报告》

• 3、审议通过了《董事会 2003 年度财务决算和 2004 年度财务预算的报告》 4、审议通过了《董事会 2003 年度利润分配预案》

• 5、审议通过了《董事会 2003 年度资本公积金转增股本预案》

• 6、审议通过了《关于投资上海外高桥三期项目的议案》

• 7 、审议通过了《关于对国电宣威发电有限责任公司增资的议案》

• 8、审议通过了《关于对国电电力大同发电有限责任公司增资的议案》

• 9、审议通过了《关于对公司投资的基建项目提供贷款担保的议案》

• 10、审议通过了《关于放弃投资河南驻马店电厂项目的议案》

经验证，本次大会的表决程序合法有效。

综上所述，本律师认为，本次大会的召集及召开程序、出席人员的资格、 表决程序均合法有效。

北京市浩天律师事务所

律师 张玉凯 2004 年 3 月 26 日