GD POWER DEVELOPMENT CO., LTD — AGM Information 2003

Dec 19, 2003

国电电力发展股份有限公司 2003 年第五次临时股东大会会议资料

1

国电电力发展股份有限公司2003 年 第五次临时股东大会会议议程

	第五次临时股东大会会议议程
主持人	议 程	发言人
	1. 听取、审议关于受让河北邯郸热电股份有 限公司35%股权的议案 2. 听取、审议关于投资河北邯郸热电厂扩 建工程的议案 3. 听取、审议关于投资辽宁庄河电厂一期 工程的议案 4. 股东发言及回答股东提问 5. 推选计票人、监票人 6. 表决议案 7. 公布投票表决结果 8. 宣读2003 年第五次临时股东大会决议

2

关于受让河北邯郸热电股份有限公司 35%股权的议案

各位股东：

为了支持公司的发展，经协商，中国国电集团公司将其持 有的河北邯郸热电股份有限公司（以下简称邯郸股份）35%的 股权转让给公司。受让该部分股权后，公司将持有邯郸股份 35％的股权，为第一大股东。

邯郸股份成立于1998 年6 月，注册资本40000 万元。各 投资方股权比例如下：

权比例如下：
股东名称	股权比例
河北省电力公司	35％
河北省电力建设第一工程公司	15％
邯郸市电力投资有限责任公司	10％
天津铁厂	10％
河北省电力建设第二工程公司	10％
河北省华瑞能源集团有限公司	10％
河北省电力工会	10％

2002 年12 月，根据国家发展计划委员会计基础【2002】 2704 号《国家计委关于国家电力公司发电资产重组划分方案 的批复》，将河北省电力公司持有的河北邯郸热电股份有限公 司的35％股权划归中国国电集团公司持有。

邯郸股份目前拥有2×200MW燃煤机组，总装机容量400MW。 两台机组于1997 年3 月开工建设，1998 年底第一台机组投产 发电，1999 年9 月第二台机组投产发电。供热能力780t/h， 其中工业负荷100t/h,采暖负荷680t/h。截至2003 年6 月30

3

日，邯郸股份主要技术经济指标如下（已经审计）：

项目	金额（万元）
总资产	160333
负债总额	107257
净资产	53076
主营业务收入	38462
主营业务利润	8165
净利润	4359

邯郸股份2002 年完成发电量27.25 亿千瓦时，2003 年 1-10 月完成发电量21.9 亿千瓦时。

具有证券从业资格的中瑞华恒信会计师事务所有限公司 以中瑞华恒信评报字（2003）第075 号出具了《河北邯郸热电 股份有限公司资产评估报告书》。评估基准日为2003 年6 月 30 日，评估方法主要采用重置成本法。评估结果摘示如下：

（单位：万元）

项 目	帐面价值	调整后帐面值	评估价值	增减值	增值率%
流动资产	29,744.41	30,163.62	30,179.27	15.65	0.05
固定资产	130,588.25	130,353.71	152,742.62	22,388.91	17.18
其中:在建工程	11.68	11.68	11.68	——	——
建 筑 物	47,879.33	47,879.33	60,605.65	12,726.32	26.58
设 备	82,697.25	82,462.71	92,125.30	9,662.59	11.72
资产总计	160,332.66	160,517.33	182,921.89	22,404.56	13.96
流动负债	50,788.31	49,483.62	49,483.62	——	——
长期负债	56,468.79	56,500.00	56,500.00	——	——
负债总计	107,257.10	105,983.62	105,983.62	——	——
净 资 产	53,075.56	54,533.72	76,938.28	22,404.56	41.08

经协商，公司与国电集团约定以评估后的净资产值作为此 次股权转让交易价格的基础。根据中瑞华恒信会计师事务所有

4

限公司出具的资产评估报告书，邯郸股份截止评估基准日 （2003 年6 月30 日）的净资产帐面值为53075.56 万元，净 资产评估值为76938.28 万元。邯郸股份35％的股权对应的评 估后净资产值为26928.4 万元。

公司与国电集团约定，2003 年6 月30 日之后至股权交割日 止产生的收益由公司享有。双方确定此次股权转让的交易价格 为27503 万元。

根据河北省电力平衡情况，河北南网“十五”期间仍处于 缺电局面，2002 年最大缺电负荷172 万千瓦，2003 年1-10 月份最大缺电负荷166 万千瓦。河北南网用电增长情况也较为 迅速：2002 年增长10.75％，2003 年1-10 月增长8％；预计 2004 年、2005 年年平均增长11％，“十一五”期间年平均增 长8.5％。邯郸市地处河北省南部，资源、区位优势明显。因 此，邯郸股份所处地区具有较好的市场前景。

董事会认为受让邯郸股份35％股权并成为第一大股东，可 增加公司发电业务覆盖范围，提高公司利润水平，使公司资产 分布更加合理并有效地降低市场风险，有利于公司持续健康发 展。因此，董事会建议股东大会批准受让该部分股权。股东大 会审议通过后，请股东大会授权公司签署有关协议并办理有关 手续。

鉴于中国国电集团公司是公司的控股股东，因此，根据《上 海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述股权转让构成 公司的关联交易。董事会已聘请中介机构为该关联交易出具了

5

《法律意见书》和《独立财务顾问报告》。 与本次关联交易有利害关系的关联股东中国国电集团公 司和龙源电力集团公司放弃在股东大会上对该议案的投票权。 请予审议。

二○○三年十二月二十九日

6

关于投资河北邯郸热电厂扩建工程的议案

各位股东：

为支持公司的发展，中国国电集团公司经研究决定，将原 由中国国电集团公司建设的邯郸热电厂1×200MW 扩建工程项 目调整为由公司进行投资建设和经营管理。

河北邯郸热电厂位于河北省南部邯郸市主城区内，于 1958 年建厂，历经3 期工程建设和一期技改工程，现有4 机4 炉，发电总容量为450MW，供热能力为1130t/h，其中：可供 工业用汽430t/h，民用采暖700t/h。

根据邯郸市电热规划情况，结合企业供热状况，2003 年9 月10 日国家发改委以发改能源[2003]1750 号文批复了项目建 议书。根据批复意见，邯郸热电厂扩建工程拟建一台200MW 双抽供热机组，配一台670t/h 超高压锅炉。该机组的额定采 暖抽汽量350t/h，最大采暖抽汽量380t/h (0.245Mpa)，工业 抽汽量50t/h。

12 目前，项目可行性研究报告已经编制完成，预计今年 月具备正式上报条件。工程计划于2004 年底开工，2006 年投 产。机组投产后，所生产的热量在邯郸市消纳，电量在河北南 网销售。

根据邯郸市政府[2003]45 号《邯郸市主城区热力规划》， 邯郸市供热配套工程以及热力管网工程今年已动工。

7

根据河北省电力平衡，河北南网“十五”期间仍处于缺电 局面，2002 年最大缺电负荷172 万千瓦，2003 年1-10 月份最 大缺电负荷166 万千瓦。河北南网用电增长情况也较为迅速： 2002 年增长10.75％，2003 年1-10 月增长8％；预计2004 年、2005 年平均增长11％，“十一五”期间年平均增长8.5％。 邯郸市地处河北省南部，资源、区位优势明显，电力市场前景 看好。建设邯郸热电厂扩建工程，不仅增加邯郸热电厂供电、 供热能力，对河北南部经济发展也将起到积极的支持作用。

根据可行性研究报告中的有关数据，工程动态总投资为 83958 万元，单位投资为4198 元/千瓦，其中：静态总投资为 80922 万元，单位投资为4046 元/千瓦。项目资本金为工程动 态总投资的20％，即16792 万元。按设备年平均利用小时5500 小时计算，年发电量9.8 亿千瓦时，年供热量257 万吉焦；按 资本金内部收益率8%测算，含税上网电价为269.36 元/兆瓦 时，含税热价15 元/吉焦。该项目在满足8％的资本金内部收 益率的情况下，可承受电价低于河北南网2002 年平均上网电 价280.8 元/千千瓦时，具有较强的竞价上网能力。 公司拟以自有资金全资投资建设河北邯郸热电厂扩建工 程，按项目资本金占动态投资的20％计算，共需投入项目资 本金16792 万元。

8

董事会认为该项目所在地供热和用电市场较好，并且测算 电价低于河北南网平均水平，地区热价正在逐步上调，项目具 有较好市场前景和盈利能力，并具备一定的抗风险能力。因此， 董事会建议股东大会批准投资该项目。股东大会审议通过后， 请股东大会授权公司办理有关事宜。

请予审议。

二○○三年十二月二十九日

9

关于投资辽宁庄河电厂一期工程的议案

各位股东：

辽宁庄河电厂厂址位于庄河市黑岛镇黄圈海滨，北距庄河 市约18KM，西距大连市区约178KM。厂址位于相对稳定地块， 地震、地质条件好，主要建（构）筑物可采用天然地基。厂区 地势开阔，具有交通便利、距离负荷中心近、利用海水冷却节约淡 水资源的优势,具备建设大容量海滨电站的优越条件。

庄河发电厂新建工程规划容量为4×600MW，分两期建设。 一期工程建设2 台600MW 国产超临界机组，三大主机均采用国 产设备。辽宁省计委以辽计发[2003]508 号文、中国国电集团 公司以国电集计[2003]184 号文同时向国家发改委报送了项 目建议书。国家发改委已经受理该项目，并委托中国电力工程 顾问集团公司对庄河电厂项目进行评估，评估意见已于2003 年10 月16 日上报国家发改委。

根据可行性研究报告的有关数据，发电工程包括脱硫静态 投资499452 万元, 平均造价4162 元/千瓦。建设期贷款利息 44981 万元，动态投资544433 万元, 平均造价4537 元/千瓦。 项目资本金为工程动态投资的20％，即108887 万元，公司以自 有资金全资投资建设。按资本金内部收益率8%进行测算, 经营 期内含税上网电价298.79 元/千千瓦时，投资回收期为18.33 年。测算电价低于目前辽宁省电网的平均含税上网电价317 元/

10

千千瓦时，具有一定的竞争优势。预计工程于2004 年10 月份 正式开工，2007 年和2008 年各投产一台机组。

2003 年以来，辽宁省国民经济继续保持了快速增长的态 势，上半年GDP 同比增长9.5%，其中工业增加值增长了17.7%。 辽宁省用电市场也出现了快速的增长。今年1-8 月，全社会用 电量586 亿千瓦时，同比增长12.1%，其中工业用电量增长了 13%。

根据2003 年9 月29 日由国家发展与改革委员会在北京主 持审查的《东北地区电力工业“十一五”规划及2020 年远景 目标纲要》报告，预计2005 年辽宁电网全社会用电量和最高 发电负荷分别为996 亿千瓦时和16756 兆瓦，“十五”后三年 年均增长率分别为7.15%和7.65％；2010 年全社会用电量和 最高发电负荷分别为1365 亿千瓦时和23174 兆瓦，“十一五” 期间年均增长率分别为6.5%和6.7％。

从辽宁省全省电力平衡看，“十五”后三年投产电源 1936MW，到2005年考虑接受西部赤峰电网1000MW、北部3000MW 电力，以及向华北外送1200MW 电力的情况下，辽宁电网电力 基本平衡。同时，由于“十五”后三年辽宁电网投产容量有限， 到“十一五”期间出现装机缺额，到2008 年考虑接受西部赤 峰电网1500MW、北部3000MW 电力的情况下，2006—2008 年辽 宁电网需要投产约4000MW 装机，才能满足电力基本平衡；“十 一五”期间辽宁电网需要投产约6500MW 装机容量，以满足2010

11

年电力基本平衡。

董事会认为，庄河电厂一期2×600MW 机组的建设，较好 地满足了辽宁地区负荷发展需要，在辽宁电网南部增加了重要 的电源支撑，提高了受端电网的安全稳定性，并有利于提高东 北电网北电南送通道的输电能力。因此，董事会建议股东大会 批准投资该项目。股东大会审议通过后，请股东大会授权公司 开展项目各项工作，办理各种有关法律手续。 请予审议。

二○○三年十二月二十九日

12