GD POWER DEVELOPMENT CO., LTD — AGM Information 2003

Apr 14, 2003

国电电力发展股份有限公司 2002 年度股东大会会议资料

国电电力2002 年度股东大会会议议程

主持人	议 程	发言人
周 大 兵	1. 听取、审议董事会2002 年度工作报告 2. 听取、审议监事会2002 年度工作报告 3. 听取、审议董事会2002 年度财务决算及 2003 年度财务预算的报告 4. 听取、审议董事会2002 年度利润分配预案 5. 听取、审议关于对公司投资的基建项目贷款 提供担保的议案 6. 听取、审议关于放弃投资贵州黔北电厂项目 的议案 7. 股东发言及回答股东提问 8. 推选计票人、监票人 9. 表决议案 10. 公布投票表决结果 11. 宣读2002 年度股东大会决议	朱永芃 魏振有 陈 斌 陈 斌 王风华 刘润来 陈景东

2002 国电电力 年度股东大会会议材料之一

董事会2002 年度工作报告

各位股东：

2002 年，公司在全体股东的大力支持下，内强素质、外 塑形象，强化管理，在外部环境发生重大变化的情况下，统 一思想、沉着应对、坚定信心、扎实工作，完成了股东大会 交予的各项任务，保持了安全生产和员工队伍稳定，为实现 公司可持续发展奠定了坚实基础。

一、二○○二年工作完成情况

——全面完成了各项经营目标 完成发电量188.28 亿 千瓦时；主营业务收入36 亿元，比上一年增长14%；实现利 润总额6.25 亿元；净资产收益率11.42%;综合厂用电率 5.63%，比上一年下降0.42 个百分点；供电煤耗367.59 克/ 千瓦时，比上一年下降6.97 克/千瓦时；综合减员实现预定 目标。

” ——企业管理不断加强 完善“三项责任制 考核机制， 加大了对实现利润的考核力度;继续推行全面预算管理，健 全财务预算制度，扩大预算范围，确立了年预算、月计划、 周调度的资金管理制度，实现了预算的集中、在控、有序管 理。

· 2003 年4 月 北京 第 1 页 共9 页

2002 国电电力 年度股东大会会议材料之一

积极争取有关政策，营造良好的经营环境。保持了15% 企业所得税优惠政策，并充分利用国家技改工程的优惠政策 抵免所得税。宣威发电有限责任公司争取到二免三减半的所 得税优惠政策和宣威发电有限责任公司正式电价，国电大渡 河流域水电开发有限公司和国电宁夏石嘴山发电有限责任 公司电价得到了批复。

加强审计工作，对各直属和控股电厂进行了全面审计, 并对资产进行全面盘查，夯实了企业可持续发展的基础。

继续推进综合减员工作，不断优化人力资源结构；坚持 效率优先、兼顾公平的按劳分配原则，初步建立了工资总额 与经济效益挂钩，员工收入与个人绩效相关联的机制，进一 步调动了企业领导班子和员工的积极性。

——保持了良好的安全生产局面 深入开展《安全生产 法》的学习，使安全生产管理上升到法制管理，提高了各级 人员安全责任意识；坚持“安全第一、预防为主”的方针， 健全和完善安全管理体系和规章制度，落实安全生产三级责 任制，组织开展了春秋季安全生产大检查活动，查隐患，查 漏洞，夯实了安全生产基础。2002 年全公司发电设备非计划 停运32 次，比上一年减少9 次，非计划停运明显减少。 加强设备治理和改造力度，设备健康水平明显提高。全 年完成了5 台机组的大修。利用有限资金对电厂的电缆、地 · 2003 年4 月 北京 第 2 页 共9 页

2002 国电电力 年度股东大会会议材料之一

网进行了治理，对调速保护系统、汽机膨胀、金属、水质等 进行普查，解决了一批重大隐患。全公司经济指标完成情况 良好，厂用电率、煤耗明显下降。

组织开展了创一流和劳动安全卫生管理体系、质量管理 体系、环境管理体系认证工作，设备可靠性、经济性明显提 高。随着三项认证的深入开展，同时强化生产管理中的可靠 性分析、监督分析和运行分析，已初步形成了国电电力生产 管理的风格。

——电源建设进展顺利 加大了电源建设力度，建立了 基建项目管理体系。国电宁夏石嘴山发电有限责任公司#1 机 组通过168 小时试运行；国电电力大同发电有限责任公司项 目可研报告和宣威发电有限责任公司六期、瀑布沟水电站项 目建议书已得到国家计委批复；国电电力大同发电有限责任 公司厂房建设已出零米。

——科技企业综合实力得到提高 科技公司进一步加 强重组、改制力度，市场竞争力得到进一步提高，一些领先 技术和产品已经占据了较大的市场份额。2002 年公司所属及 控股科技公司共签订合同约13 亿元，同比增长209.5%；完 成利润总额3791 万元，同比增长116.4%。公司投资管理的 10 家科技企业中，环保公司、工程公司、国电南瑞公司和广 东远光公司利润超千万元。

· 2003 年4 月 北京 第 3 页 共9 页

2002 国电电力 年度股东大会会议材料之一

——规范运作，保持了良好的企业形象 进一步完善公 司法人治理结构，制订了股东会、董事会、监事会议事规则、 总经理工作细则和111 信息披露管理办法，建立了独立董事 制度。公司被大连证管办向中国证监会推荐为落实现代企业 制度先进单位。努力做好可转债工作，12 月底已经通过证监 会发审会。加强信息披露工作，及时披露公司的业绩、法人 治理结构、新建项目进展情况和电力体制改革情况，保证了 电力体制改革期间公司的正常运作。积极参加境外合格机构 投资者推介会，扩大了公司的影响

2002 年公司取得的各项成绩离不开广大股东的大力支 持，在此，董事会向全体股东表示衷心的感谢！ 二、二○○三年公司形势分析

2003 年是国电电力依托中国国电集团公司实现新的发 展的第一年。机遇和挑战并存，压力和动力同在，我们对此 应有充分的认识。

有利条件：

一是当前国民经济的快速发展，为电力工业开辟了广阔 的前景，也为国电电力带来了新的发展机遇；

二是公司停止两年的资产并购工作可以重新启动，投资 的一些基建项目陆续投产，在规模扩张的同时，实现了效益 的增长，发展面临着更多的机遇；

· 2003 年4 月 北京 第 4 页 共9 页

2002 国电电力 年度股东大会会议材料之一

三是新机投产，投资收益增加，宣威、大渡河电价出台， 如可转债发行成功，利息费用将大幅下降；

四是国电电力作为集团公司的核心企业和重要融资窗 口，集团公司在政策上、新项目上等会给予大力支持；

五是有几年来建立起的适应公司发展的管理模式，具备 经营大型全国发电上市公司的管理人才;

六是公司资产质量优良，分布合理； 七是长期来建立的良好市场形象。 不利因素：

一是面临竞价上网的压力。网厂分开后，竞价上网的电 量比例将逐步扩大，电价竞争将更为激烈。

二是随着电力体制改革及竞价上网工作的开展，有可能 对现有部分电厂的电价水平造成冲击。

三是不可控成本增加显著。近几年，随着燃料、水费价 格以及环保收费的逐年上涨、国家社会保障制度的推行，成 本大幅上升，压力越来越大。

四是短期财务费用压力很大。2002 年公司通过受让出资 权投资基建项目，但是受限于69 号文件和目前股市的影响， 公司2002 年收购、兼并优质资产以及发行可转债融资设想 一直未能实现，造成投资基建项目较多、短期内财务费用压 力很大，预计2003 年的财务费用将在2002 年的基础上进一 · 2003 年4 月 北京 第 5 页 共9 页

2002 国电电力 年度股东大会会议材料之一 步增加。

五是企业挖潜空间已十分有限。2001 年公司通过落实单 位发电成本降1 分钱当年实现成本挖潜1.5 亿元，2002 年又 在2001 年的基础上继续挖潜5000 多万元，合计挖潜达到2 亿元，继续大幅度降低成本的可能性已经不大，2003 年公司 将继续挖潜2000 万元。从企业长远发展看，公司需要保持 合理的成本水平。

面对这样的内外部环境，公司将进一步发挥优势，战胜 困难，完成董事会确定的生产经营目标，保持国电电力持续 健康的发展。

三、应对措施

面对2003 年经营的严峻形势，公司要继续贯彻“资产经 营与资本运作并重，存量资产抓效益，增量资产求发展”的 经营方针，加强资产经营和资本运作，力争较好的效益水平。 （一）、加强资产经营和资本运作，提高公司效益水平

一是国电电力通过租赁、收购兼并等方式获得控股股东 部分资产质量较好的项目，使其成为新的利润增长点；二是 电量寻求新的空间、电价控制下降幅度；三是促进可转债股 成功，降低公司财务费用。公司将依托控股股东的支持，逐 步实施资产并购计划，实现公司的第三步跨越。

· 2003 年4 月 北京 第 6 页 共9 页

2002 国电电力 年度股东大会会议材料之一 （二）、转变观念，树立牢固的市场意识

随着公司资产规模的迅速发展，资产的效益问题将成为 衡量发电企业经营情况的根本指标。各发电企业领导必须树 立向市场要计划，向市场要效益的经营思想，特别是那些受 到国家政策影响大，目前价格比较高、经营成本比较高的电 厂、单位更要有这种忧患意识、危机意识。 （三）、严格控制成本，加大发展力度

一是要加强所属电厂成本管理，进一步控制成本；二是 深挖内部潜力，加大老电厂的技术改造力度以提高效益；三 是着手考虑新电源点建设问题，为公司以后几年的发展提供 后劲。

四、二○○三年经营目标和主要工作 主要目标：

——电力生产 发电量预期目标207 亿千瓦时； 供电煤耗365 克/千瓦时； 综合厂用电率5.99%；

——安全生产

不发生电力生产人身死亡事故或群伤事故； 不发生由本企业责任造成的电网事故；

不发生本企业责任的重大设备损坏事故，不发生特别重

· 2003 年4 月 北京 第 7 页 共9 页

2002 国电电力 年度股东大会会议材料之一

大事故；不发生重大火灾事故及重大交通事故；

不发生电厂垮坝（含火电厂灰坝）、水淹厂房事故； 不发生性质恶劣和影响较大的其它责任事故。 ——企业发展

国电宁夏石嘴山发电有限责任公司#1 机组上半年投入 商业运行，#2 机组确保7 月30 日前完成168 小时试运,#3 机组力争12 月30 日投产;

宣威发电有限责任公司#9 机组力争12 月30 日完成168 小时试运；

国电电力大同发电有限责任公司#5 锅炉10 月安装就位， 主厂房封闭完成;

瀑布沟水电站要加快前期工作，力争早日开工； 上海外高桥第二发电有限责任公司#5 机组12 月30 日进 入整套试运。

完成以上目标，今年将重点做好以下工作： （一）、将发展作为公司第一要务，实现公司可持续发展 公司要加快发展，采取多种融资渠道，为发展提供资金。 做好在建项目的管理，控制成本，保证质量，力争提前投产。 另外，要开始规划新的电源项目，为公司未来几年的可持续 发展增强后劲。

（二）、加大电厂设备管理和技术改造力度，强化生产 管理，确保生产安全稳定 · 2003 年4 月 北京 第 8 页 共9 页

2002 国电电力 年度股东大会会议材料之一

坚持“安全第一、预防为主”的方针，完善和发挥安全 保证、监督体系作用，强化安全责任制的落实和考核，特别 是要加强各单位安全第一责任者的考核。加大设备治理力 度，提高设备可靠性。加强和深化运行分析、监督分析和可 靠性分析三项基础管理，进一步提高生产管理水平，夯实安 全基础，实现安全年。

（三）、强化管理，确保全年目标利润实现

继续推行以项目管理为基础的矩阵式管理模式。全面加 强预算管理，科学、合理地编制财务预算，落实经营目标责 任制。牢固树立市场观念，关注电量、电价、煤炭价格的变 化。

科技公司要进一步加大科技企业重组、改制力度，立足 行业优势寻找战略合作伙伴，开发高科技核心产品，实现规 模效益，不断提高市场竞争的综合实力。

（四）、规范运作，加强信息披露，保持良好的市场形象 继续完善公司法人治理结构，规范运作，严格信息披露， 保持市场良好形象，做好投资者的服务工作；加快可转债发 行工作，为公司发展提供资金支持，并着手考虑首期债转股。 （五）、以人为本，建设一支高素质的干部员工队伍

加强员工学习、培训，建设学习型组织，提高员工的知 识水平和工作能力；不断增强员工的凝聚力、战斗力，努力 建设一支符合上市公司要求的、高素质的员工队伍。 请予审议。

二○○三年四月十八日

· 2003 年4 月 北京 第 9 页 共9 页

2002 国电电力 年度股东大会会议材料之二

监事会2002 年度工作报告

各位股东：

根据《公司法》和公司章程所赋予的职权,本着对全体 股东负责的精神,在履行职责期间,公司监事会共举行了5 次 监事会会议，公司监事列席了历次董事会和股东大会会议。 监事会修订了有关制度，调查了解了公司的生产经营状况, 检查了公司财务情况即公司制度执行情况，监督了公司董事 和高级管理人员遵守公司章程和执行股东大会、董事会决议 情况，并聘请了中瑞华恒信会计师事务所对上述情况进行了 检查，对到届的监事会经行了换届选举。现将对公司的监督 检查情况汇报如下：

1. 公司依法运作情况

监事会依据有关法律法规，对公司的生产经营及财务状 况进行了监督和检查，列席了各次董事会和股东大会，监事 会认为公司董事会决策程序合法，建立了良好的内部控制制 度，董事、高级管理人员执行职务时无违反法律、法规、公 司章程或损害公司利益的行为。 · 2003 年4 月 北京 第 1 页 共3 页

2002 国电电力 年度股东大会会议材料之二

2. 检查公司财务情况

本着对全体股东负责的精神，监事会对公司的财务状况 进行了监督和检查，认为2002 年度财务决算报告真实准确 地反映了公司的经营成果。公司所做的各项工作，符合公司 的发展战略，维护了股东的长远利益。辽宁天键会计师事务 所出具的审计意见客观公正。

1. 公司最近一次募集资金为2000 年11 月完成的10： 8 配股工作，配股募集资金投入项目及进度与承诺投入项目 及进度一致。

2. 监事会对三届十三次董事会审议通过的《关于受让 上海外高桥第二发电有限责任公司部分出资权的议案》、《关 于受让浙江北仑发电有限公司部分出资权的议案》、《关于受 让宁夏石嘴山发电有限责任公司部分出资权的议案》进行了 审查监督，监事会认为：以上交易符合有关规定，充分体现 了公开、公平、公正的原则，定价原则合理，未发现存在内 幕交易或损害公司股东利益的情况，上述交易的实现有利于 公司长远发展以及主营业务和利润的增长；董事会履行了诚 信义务并维护了全体股东的利益，审议程序符合有关规定。

· 2003 年4 月 北京 第 2 页 共3 页

2002 国电电力 年度股东大会会议材料之二

1. 监事会认为公司所有的关联交易价格合理，关联交 易股东大会表决程序符合有关法规和公司章程规定，关联股 东放弃表决，不存在内幕交易和损害部分股东利益的行为。 请予审议。

二○○三年四月十八日

· 2003 年4 月 北京 第 3 页 共3 页

2002 国电电力 年度股东大会会议材料之三

董事会2002 年度财务决算及 2003 年度财务预算的报告

各位股东：

2002 年公司在董事会的领导下，在各方面的大力支持 下，经过全体员工的艰苦努力，圆满完成了年初股东大会确 定的各项目标，资产经营与资本经营取得了可喜的成绩。全 年实现利润总额6.25 亿元，净资产收益率达到11.42% ，每 股收益0.386 元，完成了上海外高桥、云南宣威、宁夏石嘴 山、大同二期等四个基建项目的出资权受让工作以及2001 年利润分配和10 转7 的资本公积金转增方案。截止2002 年 12 月31 日，公司资产总额为177 亿元，净资产47 亿元，资 产负债率64 %（母公司负债率为44%）。公司财务状况稳定， 各项财务指标及盈利保持较好的水平。现就2002 年度财务 决算和2003 年度预算草案报告如下：

· 2003 年4 月 北京 第 1 页 共4 页

2002 国电电力 年度股东大会会议材料之三

一、 2002年度财务决算情况

1．利润实现情况(母公司口径) 产品销售收入： 217201 万元 产品销售成本： 169247 万元 管理费用： 4716 万元 财务费用： 9079 万元 利润总额： 62517 万元 其中：主营业务利润： 45189 万元 税后利润： 57027 万元 投资收益： 30015 万元 经营活动产生的现金流量净额：49451 万元 现金及现金等价物净增加额： -42121 万元 每股收益 0.386 元

2、财务状况

2002年公司强化资金的集中管理和统一调度,通过“年预 算、月平衡、周调度”，资金紧张的问题逐步得到解决，财 务状况良好，截止12月31日有关指标如下：

• (1) 总资产为1,769,220万元，负债为1,134,321万元， ·

• 2003 年4 月 北京 第 2 页 共4 页

2002 国电电力 年度股东大会会议材料之三 净资产为473,484万元；

• (2) 资产负债率64%（母公司44%）；

• (3) 每股净资产3.376元；

• (4) 每股现金流量净额0.861元。

• 3、 预算执行情况

2002年公司实现利润6.25亿元,预算执行情况较好，各项 指标均完成预算。收入比预算增加4436万元，主要为大二电 厂电价上调及电量增加所致，各项成本费用严格控制在预算 额度内。

本年度资本性支出完成35.4亿元，其中：技改工程支出 1.2亿元，归还资本性借款3.6亿元，电源建设支出30.6亿元， 完成预算的100%。

二、2003年度财务预算情况

2003 年，电力体制改革进入具体实施阶段，相关政策将 会陆续出台，国家持续、稳定发展经济的方针为电力工业的 发展提供了基础，公司发展面临着更多的机遇，总体形势看 好，但也面临着资产格局调整、发展压力过大、政策风险等 问题。

· 2003 年4 月 北京 第 3 页 共4 页

2002 国电电力 年度股东大会会议材料之三

根据初步预计， 2003 年公司计划发电量为207 亿千瓦时。 公司将继续坚持成本控制，保持合理的成本水平，在保持稳 定的前提下，发电企业人力成本、管理成本与电量、收入、 利润挂钩。资本性支出坚持总量控制，多渠道融资，将控制、 化解财务风险工作放在突出的位置 , 力争通过并购新资产创 造公司新的利润增长点。

请予审议。

二○○三年四月十八日

· 2003 年4 月 北京 第 4 页 共4 页

2002 国电电力 年度股东大会会议材料之四

董事会2002 年度利润分配预案 各位股东：

经辽宁天健会计师事务所有限公司审计，本公司2002 年度实现净利润540,885,632.00 元。依照《公司法》和本公 司章程的规定，提取法定盈余公积金73,813,130.32 元和公 益金36,321,567.49 元后，公司可供股东分配利润为 922,898,556.18 元（含2001 年度未分配利润）。

公司董事会在去年年初公布2001 年度报告时，预计2002 年度利润分配方案为：拟在2002 年度结束后进行一次利润分 配；实现净利润用于股利分配的比例为20%左右；分配主要 采取派发现金的形式。因此，董事会建议2002 年度利润分配 方案为：以2002 年底总股本1,402,292 , 736 股为基数，向全 体股东每10 股派发现金红利0.6 元（含税），共派发现金 84,137,564.16 元,剩余未分配利润838,760,992.02 元结转 下年度。

建议本次不进行资本公积金转增股本。 请予审议。

· 2003 年4 月 北京 第 1 页 共2 页

2002 国电电力 年度股东大会会议材料之五

关于对公司投资的基建项目贷款 提供担保的议案

各位股东：

根据公司2001 年第二次临时股东大会和2001 年度股东 大会决议，公司投资建设宣威电厂六期工程2×30 万千瓦机 组、上海外高桥电厂二期扩建工程2×90 万千瓦机组、浙江 北仑港发电厂二期工程3×60 万千瓦机组、宁夏石嘴山电厂 扩建工程4×33 万千瓦机组和国电电力大同发电有限责任公 司2×60 万千瓦机组等项目，根据有关项目公司章程及出资 权受让协议，公司将对上述项目公司的内、外资贷款按出资 比例提供担保，公司2002 年第一次临时股东大会和2002 年 第三次临时股东大会审议通过了总额为67.158 亿元的担保 额度，2002 年公司实际提供担保22.423 亿元。

预计2003 年公司需担保额共计为67 亿元。其中包括 2002 年股东大会批准但未办理的44.6 亿元以及2003 年新增 的22.4 亿元。

请予审议。

二○○三年四月十八日

· 2003 年4 月 北京 第 1 页 共1 页

2002 国电电力 年度股东大会会议材料之六

关于放弃投资贵州黔北电厂项目的议案

各位股东：

根据三届十二次董事会决议授权，公司就投资贵州黔北 项目与贵州西电电力股份有限公司（以下简称“西电电力”） 和贵州省电力公司展开谈判。通过谈判，公司于2001 年11 月21 日与西电电力签订了合作意向书，贵州省电力公司也 将投资变更情况正式向国家电力公司报文核备。有关投资议 案在公司2001 年第二次临时股东大会表决通过。

由于公司在谈判过程中发现该项目的客观条件已经发生 了重大变化，投资该项目不再符合公司及全体股东的利益。 鉴于以上情况,董事会决定放弃投资贵州黔北电厂项目。 请予审议。

二ΟΟ三年四月十八日

· 2003 年4 月 北京 第 1 页 共1 页