GD POWER DEVELOPMENT CO., LTD — AGM Information 2002

Jul 3, 2002

国电电力发展股份有限公司

2001 年度股东大会会议资料

2001 国电电力 年度股东大会材料之一

董事会2001 年度工作报告

各位股东：

2001 年，公司在全体股东的大力支持下，坚持解放思 想、改革创新，内强素质、外塑形象，初步构造了“严格、 高效、开拓、创新”的企业精神和符合现代企业制度的法 人治理结构。在经营形势发生变化的情况下，坚持从存量 资产挖效益和从增量资产求发展并举方针，保持了改革、 发展与稳定的良好局面，各方面工作均取得新的成绩。 现将2001 年工作汇报如下：

一、 2001 年工作的完成情况

2000 年超比例配股使企业规模迅速扩张，经营机制发 生重大转变,管理任务十分繁重；由于69 号文的持续影响， 公司购并工作无法进行,增量效益难以实现；电量下降、设 备老旧等问题也影响公司的效益。在公司股东单位的大力 支持下，公司上下团结一致，克服困难，完成了2000 年度 股东大会制定的各项任务。

──完成任务目标，实现6.2 亿利润

2001 年，全公司发电量完成157.9 亿千瓦时；主营业 务收入29.34 亿元，比上一年增长109%；实现利润总额6.23 亿元，比上一年增长90%；实现净利润5.53 亿元，比上一 · 2002 年2 月 北京 第 1 页 共9 页

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年增长97%；每股收益0.67 元，比上一年增长9%；净资产 收益率12.91%，比上一年增长86.72%。单位发电成本平均 降低一分钱指标顺利完成，全年成本比上一年降低约1.49 亿元；综合厂用电率为6.05%，比上一年下降0.28 个百分 点；综合减员20.8%，超额一倍完成年初预定目标。

──落实责任制，确保安全

全年未发生人身伤亡事故和重大设备损坏事故，各电厂 安全生产水平全面提高。截止2001 年12 月31 日，朝阳发电 厂和太平哨发电厂安全生产天数分别达1257 天和2346 天， 创历史最高纪录。发电设备平均等效可用系数为93.32%，比 上年提高2.96 个百分点；非计划停运次数41 次，比上年减 少12 次；非计划停运时间1119 小时，比上一年减少805 小 时。

──推行减人增效

公司系统发电企业实现综合减员20.8%，所属各电厂二 级机构由179 个精简到112 个，减少37%；中层管理干部由 520 人减少到328 人，减少37%。通过减员增效等措施，公 司系统初步建立起了合理的动态考核、用人分配机制和干 部能上能下、员工能进能出的管理机制。

──调整发展战略，投资基建项目

公司适时地调整发展战略，在做好资产购并准备工作

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2001 国电电力 年度股东大会材料之一

的同时，投资建设一批条件较好的大机组、高参数的电厂。 公司投资建设云南宣威电厂（4×300MW）、贵州黔北电厂（4 ×300MW）已经2001 年第二次临时股东大会审议通过，云 南宣威五期（2×300MW ）已投产运行，使公司现有控股装 机容量达到408 万千瓦。同时，在本次股东大会上审议的 拟投资外高桥电厂二期扩建（2×900MW）、北仑港电厂二期 扩建（3×600MW）、石嘴山电厂二期扩建（4×330MW）和大 同二电厂二期扩建（2×600MW）四个总装机容量为612 万 千瓦的电力项目如能顺利通过，公司资产无论是地区分布 还是水火搭配将更加合理，为公司可持续发展提供坚实的 基础。

──重组科技公司，提高市场竞争力

高科技公司按现代企业制度要求，立足于机制、体制和 科技创新，开展了以落实法人治理结构和上市为目的的资 产重组。公司控股的五家科技公司全年签订合同额达4.2 亿元，与2000 年相比增长189％，完成利润总额1752 万元， 与2000 年相比增长15.5％；参股公司按权益完成利润总额 1031 万元，平均投资回报率为16％。北京国电龙源环保工 程有限公司是第一家承建大型脱硫项目的国内公司，其拥 有的湿法脱硫技术被列入国家重点国产化项目，最近成为 我国电力系统第一个国家863 计划项目；烟台龙源电力技 · 2002 年2 月 北京 第 3 页 共9 页

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术有限公司的等离子点火技术环保节能效果明显，得到市 场认可，是国家经贸委制定的全国《节约和替代燃料油“十 五”规划》推荐使用技术，在全国电力行业节油、节水工 作会议上被列为重点推广项目。

公司在取得成绩的同时，有些问题要引起重视：员工 的观念转变仍是一项长期的工作，市场意识有待加强；风 险防范和化解能力有待提高；员工培训和思想政治教育工 作需进一步加强。

2001 年公司取得的成绩来之不易，体会最深的有三点： 1 、全体股东特别是国家电力公司系统股东单位的大力 支持和各有关单位的积极配合是顺利完成全年工作的根本 2001 保证。 年，公司召开了一次年度股东大会，两次临时 股东大会，公司股东对此给予了大力支持，使历次股东大 会均取得圆满成功。

2 、 紧紧抓住思想观念转变，是顺利完成全年工作的 保障。公司认真开展解放思想、转变观念的学习教育，针 对上市公司的特点，公司主要抓了思想观念的三个转变， 即从计划经济条件下的粗放经营向市场经济条件下的集约 化经营转变，从国有企业向上市公司转变，从常规公司向 公众公司转变，为公司发展提供了强有力的思想保障。

• 3、正确处理改革、发展、稳定关系是顺利完成全年工

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作的基础。在积极推进各项改革措施，真抓实干，不留死 角的同时，公司高度重视维护稳定工作，各级领导班子深 入细致地做好职工的思想政治工作，教育职工正确认识企 业发展面临的现实，提倡艰苦奋斗。2001 年公司系统广大 员工兢兢业业，努力工作，为公司的改革与发展做出了巨 大贡献。

二、 关于公司发展项目

2001 年，公司对一批基建项目开展了收购出资权的工 作。其中，宣威和黔北项目已经2001 年第二次临时股东大 会审议通过，其他还有外高桥电厂二期工程、北仑港电厂 二期工程、石嘴山电厂扩建工程、大同第二发电厂二期扩 建工程，这些项目的具体情况将在下面进行的议案中介绍。

投资这些基建项目，公司的资产结构将更趋合理，资 产质量将大大提高，火电、水电比例达到2.26:1。火电机 组在原有最大单机200MW 的基础上，十五期间将有300MW、 600MW、900MW 等大型机组陆续投运，其中300MW 机组占火 电总机组容量的43%，600MW 机组占火电总机组容量的 26.2%，900MW 机组占火电总机组容量的15.7%。所拥有的 电厂将分布在辽宁、山西、四川、浙江、上海、云南、贵 州、宁夏等8 个省市，并且大部分电厂处在电力需求增长 较快的地区，电量消纳较有保证。公司综合实力与竞争能 · 2002 年2 月 北京 第 5 页 共9 页

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力将大大提高。

如果股东大会审议通过投资以上四个项目的议案，加 上已批准投资的宣威、黔北项目，公司拥有的机组总容量 将增加到1200 万千瓦，其中，控股容量1020 万千瓦，权 益容量675 万千瓦。

公司拟用自有资金、发行可转换公司债券和银行贷款 投资上述基建项目，并通过适当的组合，使公司的财务状 况保持较好的水平。

资产规模的迅速扩张会使公司经营难度增大，电量、 电价及财务费用等将始终是影响公司效益的重要因素。公 司将积极争取电价、税收优惠政策，加强基建工程管理， 保证质量，缩短工期，提高经营水平，加强风险分析和抵 御风险的能力，保证公司持续稳定发展。

三、 关于高科技公司重组

今年，公司将根据突出核心技术和核心产品、提高市场 份额、创造全国一流企业的原则，对所属及控股科技类子 公司进行重组。对科技含量高、成长性好、具有核心技术 并已形成一定规模的公司，如北京国电龙源环保工程有限 公司、烟台龙源电力技术有限公司、龙威发电技术服务有 限公司三家年合同额已分别逾亿元的科技企业，将通过引 进战略合作伙伴，加快以股权多元化和上市为目的的改组 · 2002 年2 月 北京 第 6 页 共9 页

2001 国电电力 年度股东大会材料之一

改制进程，迅速扩张规模，提升竞争实力。

对技术力量薄弱、规模小、发展潜力不大的公司，将 通过整合，以增强其技术力量，扩大规模，提高竞争力。 对于科技类参股公司，公司也将逐步进行以提高投资 效益、降低管理成本为目的的投资调整。 四、 2002 年工作目标

（一）形势分析

2002 年是公司发展的关键一年。从外部环境分析，入 世标志着我国经济与国际全面接轨，必将进一步推动我国 电力市场化进程，电力企业将直接面对来自国际的竞争与 合作；电力体制改革进一步深化，“网厂分开”和“西电东 送”将为国电电力提供新的机遇和挑战；本次股东大会若 能通过公司提交的关于投资基建项目的议案，公司将基本 具备全国性独立发电公司的规模，为公司进一步壮大与发 展提供可靠保证。

2002 年公司也面临着较大困难，一方面在电力体制改 革过程中，预计购并短期内仍难以实现；另一方面由于煤 价上涨等因素，将对存量资产经营效益有所影响。发电公 司之间的竞争将日趋激烈。公司将进一步挖掘潜力、降低 成本，抓好基建项目管理，提高经济效益，为股东创造最 大回报。

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2001 国电电力 年度股东大会材料之一

2002 （二） 年的主要经营目标

• ——发电量力争完成181.7 亿千瓦时（含宣威五期）； ——综合减员5％;

• ——火电厂综合厂用电率与去年相比平均下降0.4 个

• 百分点，水电厂综合厂用电率与去年相比平均下降0.37 个 百分点；

• ——供电煤耗比去年平均下降2 克/千瓦时;

• ——大同二电厂、龚嘴水电总厂要具备国家电力公司

• 系统一流发电企业的条件；

• ——高科技公司中要有一至两家进入上市辅导期；

• A

• ——综合指标继续保持国内 股市场领先地位。

为全面完成上述目标，今年将重点做好以下几方面工 作：

1、确保发电企业的安全生产。坚持“安全第一，预防 为主”的方针，认真落实安全生产责任制，健全、完善安 全管理组织体系和规章制度，杜绝重大伤亡事故、重大设 备事故和垮坝事故发生。发电企业以创建一流企业为目标， 继续加大设备整治力度，提升综合管理水平。

2、做好发展工作，防范经营风险。继续推行存量资产 购并与投资基建并举的战略方针，积极做好购并现有发电 资源的前期准备，同时加强投资项目管理，严格控制造价，

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严格招投标管理，确保工程工期和工程质量，合理组合融 资手段，力求公司投资风险最小。高科技产业本着“抓大 放小”、创造全国一流企业的原则，走规模化经营道路。

3、加强对证券市场的研究分析，完善法人治理结构， 加强信息披露，依法经营，规范运作，保持企业良好形象。 4、以人为本，建设一支符合全国独立发电公司要求的、 符合上市公司要求的、高素质的员工队伍，加强组织机构 建设，提高整体战斗力。

5、坚持“两手抓，两手都要硬”，坚持依法治企与以 德治企相结合，落实党风廉政责任制；切实加强党的建设、 精神文明建设和职工队伍建设，重视发挥企业党组织的政 治核心作用，加强企业文化建设；加强工会、共青团组织 建设，加强审计监察工作。

以上报告，请予审议。

二○○二年二月二十八日

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2001 国电电力 年度股东大会材料之二

监事会2001 年度工作报告

各位股东：

根据《公司法》和公司章程所赋予的职权,本着对全体 股东负责的精神,在履行职责期间,公司监事列席了历次董 事会会议, 调查了解了公司的生产经营状况,检查了公司财 务情况,监督了公司董事和高级管理人员遵守公司章程和执 行股东大会、董事会决议情况。

1. 公司依法运作情况

监事会依据有关法律法规，对公司的生产经营及财务状 况进行了监督和检查，列席了各次董事会和股东大会，认 为公司董事会决策程序合法，建立了良好的内部控制制度， 董事、高级管理人员执行职务时无违反法律、法规、公司 章程或损害公司利益的行为。

2、检查公司财务情况

本着对全体股东负责的精神，监事会对公司的财务状 况进行了监督和检查，认为2001 年度财务决算报告真实准

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2001 国电电力 年度股东大会材料之二

确地反映了公司的经营成果。公司所做的各项工作，符合 公司的发展战略，维护了股东的长远利益。辽宁天键会计 师事务所出具的审计意见客观公正。

1. 公司最近一次募集资金为2000 年11 月完成的10：

8 配股工作，配股募集资金投入项目及进度与承诺投入项目 及进度一致。

1. 监事会认为公司关联交易价格合理，关联交易股东

大会表决程序符合有关法规和公司章程规定，关联股东放 弃表决，不存在内幕交易和损害部分股东利益的行为。 请予审议。

二○○二年二月二十八日

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2001 国电电力 年度股东大会材料之三

董事会2001 年度财务决算及 2002 年度财务预算报告

各位股东：

2001 年公司圆满完成了年初股东大会确定的各项目 标，资产经营与资本经营取得了可喜的成绩。公司财务状 况稳定，各项财务指标及盈利保持较好的水平。现就2001 年度财务决算和2002 年度预算草案报告如下：

一、 2001年度财务决算情况

本公司2001年度财务报表已经辽宁天健会计师事务所审 计并出具了标准无保留意见的审计报告。截止2001年12月31 日，公司总资产为888259万元，股东权益427766万元，每 股净资产5.186元，调整后的每股净资产5.162元，每股经 营活动产生的现金流量净额1.265元，资产负债率41 %；2001 年度公司共计实现主营业务收入293401万元，利润总额 75637万元（母公司利润总额62307万元），净利润55234万 元，全面摊薄净资产收益率12.912% ，全面摊薄每股收益 0.670元，其它会计数据详见公司2001年年度报告。 · 2002 年2 月 北京 第 1 页 共2 页

2001 国电电力 年度股东大会材料之三

二、 关于2002 年度财务预算

2002 年公司经营机遇与挑战并存，由于煤价上涨等因 素，将使公司的经营成本有一定的增加。公司将通过积极 努力的工作，在国家政策范围内确保项目购并工作的开展， 落实已投产机组的电价和税收优惠政策，降低煤耗，控制 成本，确保经营目标的实现。根据初步预计，公司现有资 产2002 年发电量力争完成181.7 亿千瓦时，经营利润力争 高于2001 年水平。

请予审议。

二○○二年二月二十八日

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2001 国电电力 年度股东大会材料之四

董事会2001 年度利润分配预案

各位股东：

经辽宁天健会计师事务所注册会计师审计确认，本公司 2001 年度利润总额为623,065,115.46 元，依法缴纳企业所 得税69,315,663.42 元，净利润为553,749,452.04 元。依 照我国《公司法》和本公司章程的规定，按净利润的10%提 取法定盈余公积金55,374,945.20 元，按净利润的5%提取 法定公益金27,687,472.60 元，可供股东分配的净利润为 782,094,931.65 元（含2000 年度未分配利润）。

根据《国务院关于进一步深化城镇住房制度改革加快住 房建设的通知》（国发[1998]23 号）的精神，公司已停止住 房实物分配，并逐步实行住房分配货币化。公司实施货币化 分房制度后，需发放“无房老职工”和“住房未达标老职工” 一次性住房补贴共计5500 万元。

按照财政部《关于企业住房制度改革中有关会计处理问 题规定的通知》（财企[2001]5 号）的有关规定：企业按规 定发放给1998 年12 月31 日以前参加工作的无房老职工的

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2001 国电电力 年度股东大会材料之四

一次性补贴和住房未达标老职工补差一次性住房补贴，按实 — 际发放的金额,在“利润分配 未分配利润”中列支。因此， 提请股东大会批准在“利润分配--未分配利润”中列支一次 性住房补贴5500 万元。

董事会建议2001 年度利润分配方案为：以2001 年12 月31 日总股本824,878,080 股为基数，向全体股东每10 股 派发现金红利2.5 元（含税），共派发现金206,219,520 元。 实施利润分配和列支一次性住房补贴后，剩余未分配利 润520,875,411.65 元结转下年度。

董事会建议本次不进行资本公积金转增股本。 请予审议。

二○○二年二月二十八日

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2001 国电电力 年度股东大会材料之五

关于受让上海外高桥第二发电有限责任 公司部分出资权的议案

各位股东：

为尽快实现公司的发展战略，扩大发电规模，提高盈 利水平，增强公司竞争力，开拓上海电力市场，经与国家 电力公司华东公司（以下简称华东公司）、上海市电力公司 （以下简称上海电力）协商，就公司受让华东公司、上海 电力持有的上海外高桥第二发电有限责任公司部分出资权 事宜达成共识。

上海外高桥第二发电有限责任公司是上海外高桥电厂 二期扩建工程（以下简称外高桥二期工程）的项目法人， 负责工程的投资、建设和经营管理。工程规模为两台900MW 超临界燃煤发电机组，为国内单机容量最大的火力发电机 组。2001 年5 月国务院正式批准项目开工报告。上海外高 桥第二发电有限责任公司的出资权构成为：华东公司占 20%、上海电力占40%、申能股份有限公司占40%。

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2001 国电电力 年度股东大会材料之五

外高桥二期工程动态总投资为106 亿元，每千瓦造价 5889 元。项目资本金占工程动态总投资的30%，即32.2 亿 元，其余70%资金由项目公司贷款解决。计划2004 年7 月第 一台机组投产， 2004 年底两台机组全部投产。

经协商，华东公司同意将其持有的上海外高桥第二发 电有限责任公司20%的出资权转让给公司，转让金额为项目 资本金3.26 亿元加上按中国人民银行颁布的同期同档贷款 利率计算的资金占用费；上海电力同意将其持有的外高桥 第二发电有限责任公司20%的出资权转让给公司，转让金额 为项目资本金3.26 亿元加上按中国人民银行颁布的同期同 档贷款利率计算的资金占用费。转让后公司将拥有上海外 高桥第二发电有限责任公司40%的出资权，与申能股份有限 公司并列为第一大股东。

如上述出资权转让成功，2002—2004 年公司需继续投 入项目资本金6.36 亿元。

外高桥二期工程项目地处我国经济发达地区，电力市场 前景广阔。2001年度上海市全社会用电量592.9亿千瓦时， 较同期增长5.99%，预计上海市今后若干年电力需求的矛盾

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2001 国电电力 年度股东大会材料之五

将日益突出。

根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次出资权转 让属于关联交易，公司已聘请中介机构为该关联交易出具 了法律意见书、审计报告和独立财务顾问报告，有关公告 已刊登在2002年2月8日《中国证券报》、《上海证券报》和 上海证券交易所网站上。

本项议案如获通过，请股东大会授权董事会签署有关协 议并办理有关手续。

请予审议。

二○○二年二月二十八日

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2001 国电电力 年度股东大会材料之六

关于受让浙江北仑发电有限公司 部分出资权的议案

各位股东：

为尽快实现公司的发展战略，扩大发电规模，提高盈利 水平，增强公司竞争力，积极开拓华东电力市场，经与国家 电力公司华东公司（以下简称华东公司）、浙江省电力公司 （以下简称浙江电力）协商，就我公司受让华东公司和浙江 电力持有的浙江北仑发电有限公司（以下简称北仑发电）部 分出资权事宜达成共识。

北仑发电是浙江北仑港发电厂二期工程（以下简称北仑 港二期）的项目法人主体，负责工程的投资、建设和经营管 理。北仑港二期建设规模为三台600MW 亚临界燃煤发电机 组。北仑发电的出资权构成为：华东公司占30％，浙江电 力占36％，浙江省电力开发公司占34%。

北仑港二期项目动态总投资概算为122.18 亿元，每千 瓦造价为6787.8 元。项目资本金占工程总投资20%，约23 亿元，其余资金由项目公司贷款解决。

经协商，华东公司同意将其持有的北仑发电15%出资权 · 2002 年2 月 北京 第 1 页 共2 页

2001 国电电力 年度股东大会材料之六

转让给公司，浙江电力同意将其持有的北仑发电32%出资权 转让给公司，转让价格以北仑发电2001年末净资产额及相应 受让出资权比例计算，并按同期银行贷款利率计算的资金占 用费为基础，同时考虑项目建设前期工作中投入的人力、物 力给予适当补偿。受让后公司将持有北仑发电47％出资权， 为第二大股东。

2001 年度浙江省全社会用电量848.3 亿千瓦时，较同期 增长14.99%。浙江省是全国经济较为发达的省份，用电需 求增长居全国前茅，用电需求旺盛，可充分消纳项目电量。

根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次出资权转 让属于关联交易，公司已聘请中介机构为该关联交易出具了 法律意见书、审计报告和独立财务顾问报告，有关公告已刊 登在2002年2月8日《中国证券报》、《上海证券报》和上海证 券交易所网站上。

本项议案如获通过，请股东大会授权董事会签署有关协 议并办理有关手续。

请予审议。

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2001 国电电力 年度股东大会材料之七

关于受让宁夏石嘴山发电有限责任公司 部分出资权的议案

各位股东：

为积极响应国家西部大开发和西电东送政策，实现公司 收购与基建并重的发展战略，经与宁夏电力公司（以下简 称宁夏电力）、宁夏电力开发投资公司（以下简称宁夏电投） 友好协商，就我公司受让宁夏电力和宁夏电投持有的宁夏 石嘴山发电有限责任公司（以下简称石嘴山发电）部分出 资权事宜达成共识。

宁夏石嘴山发电有限责任公司是宁夏石嘴山电厂扩建工 程（以下简称石嘴山扩建工程）的项目法人，负责工程的 投资、建设和经营管理。工程规模为4 台330MW 燃煤发电 机组，2001 年2 月国务院正式批准项目开工报告。石嘴山 发电的出资权构成为：宁夏电力占50%，宁夏电投占40％， 国家电力公司西北公司占10%。

石嘴山扩建工程项目动态总投资概算为45.49 亿元，每 千瓦造价为3446.5 元。项目资本金占工程动态总投资的

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2001 国电电力 年度股东大会材料之七

20%，即9.1 亿元，其余80%资金由项目法人贷款解决。计 划2002 年底第一台机组发电，2003 年第二台机组发电，2004 年第三、第四台机组发电。

20% 经协商，宁夏电力同意将其持有的石嘴山发电 的 2568 出资权转让给公司，转让金额为 万元加上按中国人民 银行颁布的同期贷款利率计算的资金占用费；宁夏电投同 20% 意将其持有的石嘴山发电 的出资权转让给公司，转让 2568 金额为 万元加上按中国人民银行颁布的同期贷款利率 计算的资金占用费。转让后公司将拥有宁夏石嘴山发电有 40% 2002 2004 限责任公司 的出资权，为第一大股东。 — 年 3.13 公司将继续投入项目资本金 亿元。

2001 年度宁夏全社会用电量152.1 亿千瓦时，同比增 长11.76%。宁夏是我国少数几个电力增长较快的地区之一， 电力需求旺盛，石嘴山电厂扩建工程电量消纳可得到保证。

根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次出资权转 让属于关联交易，公司已聘请中介机构为该关联交易出具 了法律意见书、审计报告和独立财务顾问报告，有关公告 已刊登在2002年2月8日《中国证券报》、《上海证券报》和

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2001 国电电力 年度股东大会材料之七

上海证券交易所网站上。

本项议案如获通过，请股东大会授权董事会签署有关协 议并办理有关手续。

请予审议。

二○○二年二月二十八日

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2001 国电电力 年度股东大会材料之八

关于投资国电电力大同第二发电厂 二期扩建工程的议案

各位股东：

大同第二发电厂是公司全资拥有的特大型坑口火力发 电厂，现有一期工程6×200MW 机组。为满足华北地区电力 增长需要，国家计委于1997 年批准了大同第二发电厂二期 扩建工程（以下简称大同二期扩建工程）两台600MW 空冷 燃煤机组的项目建议书。2001 年11 月12 日，国家电力公 司正式向国家计委上报了二期扩建工程的可行性研究报 告，目前中咨公司正在进行项目评估。

大同二期扩建工程动态总投资概算为51.8 亿元，每千 瓦造价4317 元。项目资本金占工程动态总投资的20%，即 10.36 亿元，其余资金由项目法人公司贷款解决。经协商， 拟由公司和北京国际电力开发投资公司共同投资建设，双 方出资比例分别为60%和40%，公司需出资6.22 亿元。工 程计划于2002 年7 月份开工，第一台机组于2005 年投入 运行，第二台机组于2006 年竣工投产。

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2001 国电电力 年度股东大会材料之八

大同二期扩建工程项目水、煤、用地等建设条件落实， 项目的建成投产将为北京奥运工程建设和首都及周边地区 的经济发展提供有力的电力保障，其经济效益和社会效益 将十分显著。

本项议案如获通过，请股东大会授权董事会签署有关协 议并办理有关手续。

请予审议。

二○○二年二月二十八日

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2001 国电电力 年度股东大会材料之九

关于发行可转换公司债券的议案

各位股东：

根据《可转换公司债券管理暂行办法》和《上市公司发 行可转换公司债券实施办法》的有关规定，公司认为符合 发行可转换公司债券（以下简称可转债）的规定，现提出 发行可转换公司债券方案如下：

一、 发行规模

本次可转债发行规模不超过人民币20 亿元，具体数额 由股东大会授权董事会确定。

二、 期限

本次可转债的期限为5 年。

三、 发行价格

按面值发行，每张可转债面值人民币100 元。

四、 债券利率及支付

5 年的年利率分别为0.8%、1.0%、1.5%、2.0%和2.2%。 每年付息一次。本次可转债发行之前，如果国家利率政策

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发生变化造成本次发行的可转债利率超过银行同期存款利 率，由股东大会授权董事会对债券利率作出调整。

五、 转股期

自本次可转债发行后满18 个月至可转债到期日。 六、 可转债价格的确定及其调整

1、 初始转股价

本次可转债的初始转股价格以公布募集说明书前三十个 交易日公司股票的平均收盘价格为基础，上浮5 %-15 %。 2、 转股价格的调整及计算公式

本次可转债发行之后，当公司因送红股、转增股本、增 发新股、配股等情况(不包括因可转债转股增加的股本)使 公司股本发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整： 送股或转增股本：P = PO / (1 + n)

增发新股或配股：P =( PO + A x k ) / (1 + k) 上述二项同时进行时：P =( PO + A x k ) / (1 + n + k) 其中：初始转股价为PO，送股或转增股本率为n，增发 新股、配股比率为k，增发新股、配股的价格为A，调整后 的转股价格为P。

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遇有上述以外其它原因引起公司股本变动时，由股东大 会决定转股价格的调整方法。公司派息时不对转股价格进 行调整。

3、 转股价格的向下修正

在可转债的存续期间，当本公司股票在任意30 个连续 交易日中累计20 个交易日的收盘价格的算术平均值不高于 当期转股价格(指依规定程序调整过的当前适用的转股价格 或未经调整的初始转股价格)的70%时，公司董事会有权在 不超过20%的幅度内向下修正转股价格。修正幅度在20%以 上时，由公司董事会提议，经公司股东大会通过后实施。 修正后的转股价格不低于关于审议修正转股价格的董事会 召开日前30 个交易日的公司股票收盘价的算术平均值。公 司董事会行使此项权利在12 个月内不得超过一次。

按本条上述规定向下修正转股价格时，本公司将刊登董 事会决议公告或股东大会决议公告、公告修正幅度和股权 登记日，并于公告中指定从某一交易日开始至股权登记日 暂停本公司可转债转股。从股权登记日的下一个交易日开 始恢复转股并执行修正后的转股价格。

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七、 回售条款

自发行之日起满18 个月后，在以下情况下，可转债持 有人有权将其持有的全部或部分可转债以面值的102%(含当 期利息)的价格回售给公司。

• 1、在第二个计息年度的后六个月，如果公司股票连续30

• 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 70 % 时；

• 2、在第三、第四个计息年度内，如果公司股票连续30

• 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80 % 时；

3、在第五个计息年度内，如果公司股票连续30 个交易 日的收盘价低于当期转股价格的 90 % 时。

可转债持有人在每个计息年度内可在上述约定条件首次 满足时行使回售权一次，但若首次不实施回售的，该计息 年度将不得再行使回售权。

八、 赎回条款

在转股期内，公司股票在任意连续30 个交易日中的收 盘价不低于转股价格的130%时，发行人有权在第二个计息 年度的后六个月按面值的102%、第三个计息年度按面值的 103%、第四个计息年度按面值的104%，第五个计息年度按

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面值的105%，赎回全部或部分未转股的可转换债券(以上均 已含息)。发行人每年可按以上约定条件行使一次赎回权， 但若在首次满足赎回条件时不实施赎回的，当年不应再行 使赎回权。

如公司决定行使赎回权，将提前30 个工作日在中国证 监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上连续刊 登赎回公告至少3 次，公告中将载明赎回的程序、价格、 付款方法、时间和赎回比例等内容。

九、 到期偿还

在本次可转债到期日之后的5 个交易日内，本公司将按 面值的105%加上最后一年的利息偿还所有到期未转换的可 转换债券。

• 十、 本次可转债发行的募集资金投向

• 1、云南宣威电厂六期扩建项目

该项目计划2002 年开工，2 台30 万千瓦机组于2004、 2005 年分别各投产一台。预计该项目总投资为20.35 亿元， 其中项目资本金4.07 亿元。本公司占41%出资权，项目资 本金1.67 亿元以本次募集资金投入。

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2、黔北电厂工程

该项目4 台30 万千瓦机组，预计2003 年4 月第一台机 组投产，以后每间隔8 个月投产一台，到2005 年4 月全部 机组投产。预计该项目总投资为46.27 亿元，其中项目资 本金9.25 亿元。本公司占51%出资权，项目资本金4.72 亿 元以本次募集资金投入。

3、大同第二发电厂二期工程

该项目2 台60 万千瓦机组计划于2005、2006 年各投产 一台。预计该项目总投资为51.97 亿元，其中项目资本金 10.39 亿元。本公司占60%出资权，项目资本金6.23 亿元 以本次募集资金投入。

• 4、补充公司流动资金

. 本次募集资金2 5 亿元左右的部分将用于补充公司流动 资金。

5、发电项目收购

其余资金请股东大会授权董事会用于投资或收购其他电 力项目，投资项目应满足净资产收益率不低于8％。

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十一、 公司未分配利润的处置方式

本次可转债在转股后，公司未分配利润由新老股东共

享。

十二、 向原股东配售的安排

本次可转债发行向公司原股东优先配售,配售数量不超 过本次可转债发行总量的60%，以发行前股权登记日的股东 持股数量为基准确定配售比例。原股东对本次可转债的认 购一律用现金进行。

十三、 发行方式

由股东大会授权董事会与主承销商确定本次可转债的具 体发行方式。

十四、 方案有效期

本次可转债发行方案的有效期为本方案经股东大会审议 通过后一年。

上述可转债发行方案，尚须报中国证券监督管理委员会 审核。

十五、 提请股东大会授权董事会办理本次发行可转债 相关全部事宜

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董事会提请股东大会授权董事会根据核准机关的意见和 相关法律法规的规定，对本次公司可转债发行条款进行适 当调整和补充。并授权董事会办理与本次可转债发行相关 的全部事宜。

请予审议。

二○○二年二月二十八日

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