Gaming Factory S.A. — Remuneration Information 2024

Jun 27, 2024

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ GAMING FACTORY S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE O WYNAGRODZENIACH ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ GAMING FACTORY S.A.

ZA ROK 2023

WARSZAWA, 28 MAJA 2024 ROKU

-Wprowadzenie

Rada Nadzorcza Gaming Factory S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Gaming Factory S.A. lub Spółka) po raz pierwszy sporządziła sprawozdanie o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej Gaming Factory S.A. łącznie za lata 2019 i 2020.

Niniejsze Sprawozdanie o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej Gaming Factory S.A. za rok 2023 (dalej: Sprawozdanie) obejmuje okres od 01.01.2023 do 31.12.2023 (dalej: rok obrotowy 2023).

Sprawozdanie zostało sporządzone w oparciu o obowiązujące przepisy, w szczególności na podstawie art. 90g. ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 620; dalej: Ustawa lub Ustawa o ofercie).

Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej Gaming Factory S.A. (dalej: Polityka) została przyjęta w dniu 23 czerwca 2020 r. i zmieniona w dniu 15.10.2020 r. Obowiązująca wersja Polityki, przyjęta uchwałą nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Gaming Factory S.A., dostępna jest na stronie internetowej Gaming Factory S.A. w zakładce "Ład Korporacyjny", pod adresem: https://ir.gamingfactory.pl/lad-korporacyjny/

Zgodnie z cz. IV pkt. 15 Polityki, Rada Nadzorcza sporządza corocznie Sprawozdanie o wynagrodzeniach celem przedstawienia Walnemu Zgromadzeniu informacji dotyczących wynagrodzeń otrzymanych w poprzedzającym roku obrotowym przez Zarząd oraz Radę Nadzorczą Spółki. Stosownie do treści art. 90g ust. 10 Ustawy o ofercie Sprawozdanie jest poddawane ocenie biegłego rewidenta.

Uwzględniając regulacje wynikające ze zbioru zasad ładu korporacyjnego, przyjętego uchwałą Rady Giełdy nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 roku pod nazwą "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021", który wszedł w życie 1 lipca 2021 r. (dalej: DPSN2021), Rada Nadzorcza, przy sporządzaniu niniejszego Sprawozdania, zasady 2.11, 6.1, 6.4 oraz 6.5 DPSN2021 stosowała odpowiednio.

= Skład Zarządu i Rady Nadzorczej

W roku obrotowym 2023 skład organów Spółki prezentował się następująco:

Zarząd

Na dzień 1 stycznia 2023 roku skład organów zarządzających Spółki prezentował się następująco:

lmię i nazwisko członka Zarządu	Funkcja w Zarządzie
Mateusz Paweł Adamkiewicz	Prezes Zarzadu

W dniu 31 stycznia 2023 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę o powołaniu z dniem 31 stycznia 2023 roku Pana Marcina Przymusa na stanowisko Wiceprezesa Zarządu.

Od dnia 31 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku skład Zarządu prezentował się następująco:

.D.	Imię i nazwisko członka Zarządu	Funkcja w Zarządzie
	Mateusz Paweł Adamkiewicz	Prezes Zarzadu
	Marcin Przymus	Wiceprezes Zarzadu

Rada Nadzorcza

Na dzień 1 stycznia 2023 roku skład organów nadzorczych Spółki prezentował się następująco:

l.p.	Imię i nazwisko członka Rady Nadzorczej	Funkcja w Radzie Nadzorczej
1	Jarosław Mikołaj Antonik	Przewodniczący Rady Nadzorczej, Przewodniczący Komitetu Audytu
2	Bartosz Krzysztof Krusik	Członek Rady Nadzorczej
3	Kajetan Paweł Wojnicz	Członek Rady Nadzorczej, Członek Komitetu Audytu
4	Daniel Marcjan Kostecki	Członek Rady Nadzorczej, Członek Komitetu Audytu
5	Tomasz Sobiecki	Członek Rady Nadzorczej

W dniu 23 czerwca 2023 roku Spółka otrzymała rezygnację Pana Tomasza Sobieckiego z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki ze skutkiem na dzień 29 czerwca 2023 roku.

W dniu 29 czerwca 2023 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę, na mocy której powołano, z tym samym dniem w skład Rady Nadzorczej Spółki Panią Jolantę Golicką.

Od dnia 29 czerwca 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku skład Rady Nadzorczej Spółki prezentował się następująco:

1.0.	Imię i nazwisko członka Rady Nadzorczej	Funkcja w Radzie Nadzorczej
1	Jarosław Mikołaj Antonik	Przewodniczący Rady Nadzorczej, Członek Komitetu Audytu (od 10.08.2023 r.; wcześniej Przewodniczący Komitetu Audytu)
2	Bartosz Krzysztof Krusik	Członek Rady Nadzorczej
3	Kajetan Paweł Wojnicz	Członek Rady Nadzorczej, Przewodniczący Komitetu Audytu (od 10.08.2023 r .; wcześniej Członek Komitetu Audytu)
4	Daniel Marcjan Kostecki	Członek Rady Nadzorczej, Członek Komitetu Audytu (do 29.11.2023 r.)
5	Jolanta Golicka	Członek Rady Nadzorczej, Członek Komitetu Audytu (od 29.11.2023 r.)

W dniu 7 listopada 2023 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwały, na mocy których powołano, z tym samym dniem dotychczasowych Członków Rady Nadzorczej Spółki, wymienionych powyżej, na nową, wspólną, pięcioletnią kadencję.

III. Składniki wynagrodzenia Zarządu oraz Rady Nadzorczej oraz wysokość całkowitego wynagrodzenia

Rada Nadzorcza Gaming Factory S.A. w niniejszym Sprawozdaniu podaje informacje o wynagrodzeniach członków poszczególnych organów Spółki w kwotach netto i brutto w walucie polski nowy złoty. W przypadku zaokrągleń podawane są one w przybliżeniu do dwóch miejsc po przecinku.

1. Składniki wynagrodzenia Zarządu oraz Rady Nadzorczej w 2023 roku

W roku obrotowym 2023 wynagrodzenie Zarządu Spółki składało się z wynagrodzenia pieniężnego stałego, opartego o uchwałę w sprawie powołania do pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki.

Jednocześnie w dniu 7 listopada 2023 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę w sprawie przyjęcia Programu Motywacyjnego w Spółce skierowanego do Członków Zarządu lub Pracowników Spółki (dalej: Osoby Uprawnione) w celu umożliwienia Osobom Uprawnionym, tj. uczestnikom Programu Motywacyjnego, nabycia akcji Spółki na zasadach opisanych szczegółowo w Programie Motywacyjnym. Zgodnie z przyjętym Programem Motywacyjnym Członkom Zarządu, po spełnieniu ściśle określonych warunków finansowych określonych w Programie

przysługiwać będzie prawo do uzyskania wynagrodzenia zmiennego w postaci określonej liczby akcji Spółki.

W roku obrotowym 2023 wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej Spółki składało się wynagrodzenia pieniężnego uzależnionego od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub Członka Rady Nadzorczej Spółki, w tym odpowiednio Przewodniczącego lub Członka Komitetu Audytu jest zgodne z Polityką i uchwałami Walnego Zgromadzenia ustałającymi wysokość wynagrodzeń poszczególnych członków Rady Nadzorczej, w tym Członków Komitetu Audytu.

2. Wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki, o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1, oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia

Spółka opłaca składki za ubezpieczenie od odpowiedzialności władz Spółki, którym objęty jest Zarząd i Rada Nadzorcza. Polisa ubezpieczeniowa nie zawiera podziału kwoty świadczenia na poszczególnych ubezpieczonych, w związku z tym nie została ona ujęta w zestawieniu powyżej.

Zarząd

	Wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji w 2023 roku (PLN)
Członek Zarządu	Wynagrodzenie wynagrodzenie stale (netto) stale (brutto)		Wynagrodzenie zmienne	Wynagrodzenie niepieniežne	RAZEM PINIT
					neito	DIGHTERO)
Mateusz Paweł Adamkiewicz	104 000,00	131 183,56	0,00	0,00	104 000,00	131 183,56
Marcin Przymus	82 500,00	104 016,44	0,00	5 260,00	87 760,00	109 276,44

Wynagrodzenie stałe pobierane w GAMING FACTORY S.A. w 2023 r.

Proporcje poszczególnych składników wynagrodzenia

	Wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji w 2023 roku					RAZEM
Członek Zarządu	wynagrodzenie state (netto)	wynagrodzenie stale (brutto)	Wynagrodzenie zmienne	Wynagrodzenie niepieniężne
					ne do	Online
Mateusz Paweł Adamkiewicz	100%		0%	0%		100%
Marcin Przymus	94%		0%	6%		100%

Osoby wchodzący w skład Zarządu Spółki (tj. Prezes i Wiceprezes Zarządu) nie otrzymały w 2023 roku od Spółki ani od jednostek zależnych lub stowarzyszonych, wchodzących w skład Grupy kapitałowej Gaming Factory S.A. (dalej: Grupa lub Grupa Kapitałowa) dodatkowych nagród, premii lub innych korzyści.

Program Motywacyjny za lata 2020 – 2022 (rozliczony w 2023 r.)

W dniu 15 października 2020 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie (dalej: NWZ) upoważniło Zarząd do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego z możliwością wyłączenia w całości lub w części prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Zgodnie z decyzją

lestice

NWZ emisja akcji w ramach kapitału docelowego może nastąpić wyłącznie na potrzeby programu motywacyjnego dla Członków Zarządu lub Pracowników Spółki.

Zgodnie z uchwałą nr 8 NWZ w ramach kapitału docelowego kapitał zakładowy Spółki mógł zostać podwyższony o kwotę łącznie nie większą niż 16.800,00 zł, poprzez emisję nie więcej niż 168.000 akcji

zwykłych na okaziciela, o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja.

Program motywacyjny dotyczył lat 2020 – 2022, a jego warunki i uprawnienia Członków Zarządu i Pracowników Spółki zostały określone w przedmiotowej uchwale Walnego Zgromadzenia.

Dnia 23 września 2021 roku, działając w oparciu o § 6a ust. 1 lit. f ppkt. iv Statutu Spółki w z związku z uchwałą nr 8 NW z 15 października 2020 r. w sprawie zmiany Statutu Spółki polegającej na upoważnieniu Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego z możliwością wyłączenia w całości lub w części prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz §4 ust. 2 pkt. 1 i 2 Regulaminu Programu Motywacyjnego, po analizie danych korporacyjnych oraz ocenie realizacji celów Programu Motywacyjnego za rok 2020 przez uczestników Programu, Rada Nadzorcza Spółki:

• a) ustaliła łączną liczbę akcji przydzielanych do zaoferowania poszczególnym osobom uprawnionym w ramach realizacji Programu Motywacyjnego za 2020 rok na 27 700 akcji,
• b) pozytywnie zaopiniowała projekt uchwały Zarządu w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego,
• c) wyraziła zgodę na wyłączenie w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do 27.700 akcji, które zostaną wydane w ramach kapitału docelowego.

W związku z powyższym Rada Nadzorcza przydzieliła do objęcia ww. akcje Spółki w następujący sposób:

• Zarząd Spółki 22.400 akcji, w tym 21 000 akcji zwykłych na okaziciela serii F objął Prezes Zarządu;
• Pracownicy 5.300 akcji.

Dnia 30.09.2021 r. Zarząd podjął uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, na mocy której podwyższono kapitał zakładowy Spółki o kwotę 2.770,00 zł (dwa tysiące siedemset siedemdziesiąt złotych), to jest z kwoty 560.000,00 zł (pięćset sześćdziesiąt tysięcy złotych) do kwoty 562.770 zł (pięćset sześćdziesiąt dwa tysiące siedemdziesiąt złotych); poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii F w ilości 27.700 (dwadzieścia siedem tysięcy siedemset) sztuk o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja – oznaczonych numerami od F00.001 do F27.700 (dalej: Akcje serii F) w związku z realizacją Programu Motywacyjnego.

Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki zostało zarejestrowane w dniu 26.11.2021 r. w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Upoważnienie, o którym mowa powyżej, wygasało po upływnie 3 lat od dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany Statutu Spółki, dokonanej uchwałą nr 8 NWZ z dnia 15 października 2020 roku, które nastąpiło w dniu 26.01.2021 r. W konsekwencji powyższe upoważnienie miało wygasnąć w dniu 26 stycznia 2024 r., ale wobec uchylenia w dniu 07.11.2023 roku brzmienia § 6a Statutu Spółki, wygasło w dniu 27 listopada 2023 roku, tj. w dniu rejestracji zmian Statutu Spółki przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego.

Program Motywacyjny za lata 2023

W roku obrotowym 2023 nie w Spółce obowiązywał program motywacyjny ani nie realizowano emisji w oparciu o założenia programu motywacyjnego za lata 2020 - 2022.

Program Motywacyjny za lata 2024 - 2025

W dniu 7 listopada 2023 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie (dalej: NWZ) upoważniło Zarząd do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego z możliwością wyłączenia w całości lub w części prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Zgodnie z decyzją NWZ emisja akcji w ramach kapitału docelowego w kwocie łącznie nie większej niż 11 200,00 zł może nastąpić wyłącznie na potrzeby programu motywacyjnego dla Członków Zarządu lub Pracowników Spółki.

Członkom Zarządu Spółki może przysługiwać maksymalnie 60 000 akcji Spółki, przy czym za dany rok obrotowy Członkom Zarządu nie może przysługiwać więcej niż 30 000 akcji Spółki.

Ogólne warunki i założenia programu motywacyjnego na lata 2024 – 2025, w tym warunki i uprawnienia Członków Zarządu i Pracowników Spółki zostały określone w przedmiotowej uchwale 10 NWZ Spółki z dnia 7 listopada 2023 Walnego Zgromadzenia. Zgodnie z § 2 pkt. 12 ww. uchwały NWZ Rada Nadzorcza może opracować szczegółowy regulamin Programu Motywacyjnego, w tym szczegółowy tryb zawierania umów objęcia akcji przez Członków Zarządu, podlegający zatwierdzeniu przez Radę Nadzorczą w drodze odrębnej uchwały, jak również ustalić wzory umów o uczestnictwo w Programie Motywacyjnym, ofert objęcia Akcji Nowych lub oświadczeń o ich przyjęciu.

Rada Nadzorcza opracowała i przyjęła stosowny regulamin dniu 7 marca 2024 roku.

W 2023 roku nie przeprowadzono emisji akcji Spółki na cele realizacji programem motywacyjnym z uwagi na nieobowiązywanie programu motywacyjnego w roku obrotowym 2023.

Upoważnienie, o którym mowa powyżej, wygasa po upływnie 3 lat od dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany Statutu Spółki, dokonanej uchwałą nr 11 NWZ z dnia 7 listopada 2023 roku, które nastąpiło w dniu 27 listopada 2023 roku. W konsekwencji powyższe upoważnienie wygasa w dniu 27 listopada 2026 r.

W 2023 roku Zarząd Spółki nie otrzymał wynagrodzenia w postaci instrumentów finansowych.

Rada Nadzorcza

Wynagrodzenie pobierane w Gaming Factory S.A. w 2023 r.

Członek Rady Nadzorczej	Wynagrodzemie netto z tykulu pełnienia funkcji w 2023 roku 12170	Wynegrodzemia brutto z tytułu pełnienia funkcji w 2023 roku (12 mort)
Jarosław Mikołaj Antonik	8 500,00	11 823,66
Bartosz Krzysztof Krusik	5 500,00	7 629,39
Kajetan Paweł Wojnicz	8 000,00	11 110,37
Daniel Marcjan Kostecki	8 000,00	11 110,37
Joanna Golicka*	3 500,00	4 862,95
Tomasz Sobiecki**	3 000,00	4 149,66
RAZEM	36 500,00	50 686,40

Pani Joanna Golicka została powołana do Rady Nadzorczej w dniu 29.06.2023 roku Tomasz Sobiecki ustąpił z pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej z dnia 29.06.2023 rokuj

Jedynym składnikiem wynagrodzenia Rady Nadzorczej Spółki w 2023 r. było wynagrodzenie pieniężne uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Podstawą wypłaty wynagrodzenia jest Uchwała nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Gaming Factory S.A. z dnia 23.06.2020 r. w sprawie ustalenia

Rody W 5

wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej oraz Uchwała nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Gaming Factory S.A. z dnia 23.06.2020 r. w sprawie ustalenia wynagrodzenia dla Członków Komitetu Audytu.

W 2023 roku Członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymali wynagrodzenia w postaci instrumentów finansowych.

Przyjęty w Spółce program motywacyjny także nie przewiduje wynagrodzenia zmiennego w postaci instrumentów finansowych dla Członków Rady Nadzorczej Spółki.

1. Świadczenia na rzecz osób najbliższych Członków Zarządu lub Członków Rady Nadzorczej w 2023 roku

Spółka w okresie sprawozdawczym nie wypłacała żadnych świadczeń na rzecz osób najbliższych Członków Zarządu lub Członków Rady Nadzorczej Spółki.

IV. Zgodność wynagrodzenia członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej z przyjętą Polityką wynagrodzeń oraz jego wpływ na osiąganie długoterminowych wyników spółki

Obecna Polityka wynagrodzeń funkcjonuje w Spółce od 23 czerwca 2020 r., ze zm. z 15 października 2020 r. Dotychczasowe wynagrodzenie wypłacane Członkom Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki spełnia wymogi przyjętej Polityki wynagrodzeń poprzez realizację wynagrodzeń wyłącznie w formie dopuszczonej przez Politykę.

Wynagrodzenie Prezesa Zarządu i Członków Rady Nadzorczej jest wystarczające dla pozyskania, utrzymania i motywacji członków tych organów Spółki, a także jest adekwatne do posiadanych kompetencji, a także wykonywanych zadań i obowiązków osób zasiadających w organach zarządzających i nadzorczych Spółki, jak i związanej z tym odpowiedzialności.

Wynagrodzenie Członków Zarządu Spółki, obejmujące wynagrodzenie stałe i zmienne, przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników. Jednocześnie dzięki ustanowieniu nowych zasad programu motywacyjnego dla Członków Zarządu Spółki, w ramach którego, pod warunkiem spełnienia określonych kryteriów związanych z określonymi wynikami Spółki, Członkom Zarządu może zostać przyznane wynagrodzenie w postaci instrumentów finansowych, obejmujących akcje Spółki. Program motywacyjny obejmuje lata 2024 – 2025, a jego warunki iuprawnienia Członków Zarządu i Pracowników Spółki zostały określone w Uchwale nr 10 NWZ Spółki z dnia 7 listopada 2023 r.

Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej jest uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie Członków Komitetu Audytu uwzględnia dodatkowe nakłady pracy związane z pracą w tym komitecie. Wysokość wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej nie jest uzależniona od wyników Spółki, w tym krótkoterminowych wyników.

Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej zapewnia niezależność kontroli nad sytuacją ekonomiczną Spółki poprzez uniezależnienie wynagrodzenia od wyników Spółki. Jednocześnie odpowiedni nadzór zapewnia stabilność i bezpieczeństwo rozwoju Spółki, co przekłada się na realizację długoterminowych celów Spółki.

Informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników V.

Zgodnie z obwiązującą Polityką w skład wynagrodzenia Członków Zarządu obejmuje stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej obejmuje wyłącznie stałe składniki wynagrodzenia.

W okresie od 2020 roku do 2022 roku obowiązywał program motywacyjny oparty na kryterium wyników, tj. uzależniający uzyskanie uprawnienia do dodatkowego wynagrodzenia w postaci akcji Spółki od spełnienia określonych w Uchwale nr 8 NWZ Spółki z 15.10.2020 r. kryteriów premiowych, w tym wypracowania przez Spółkę w roku obrotowym, za który wydawane będą instrumenty finansowe w postaci akcji Spółki, zysku netto wynikającego ze zbadanego przez biegłego rewidenta i zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego Spółki (w przypadku jeżeli Spółka sporządza sprawozdania skonsolidowane - w skonsolidowanego sprawozdania), ze wskazaniem, że za każdy pełen 1 000 000,00 zł (słownie: jeden milion złotych) zysku netto Członkom Zarządu będzie przysługiwać uprawnienie do nabycia akcji zwykłych na następujących zasadach:

• a. roku obrotowym 2020 w liczbie 11 200 sztuk;
• b. w roku obrotowym 2021 w liczbie 8 960 sztuk;
• c. w roku obrotowym 2022 w liczbie 5 600 sztuk;

z zastrzeżeniem, że suma akcji wydanych Członkom Zarządu w ramach Kapitału Docelowego odpowiednio w każdym roku obrotowym nie może przekroczyć kwoty 44 800 (słownie: czterdzieści cztery tysiące osiemset) oraz łącznie w latach obrotowych 2020 – 2022 nie może przekroczyć 134 400 (słownie: sto trzydzieści cztery tysiące czterysta) sztuk.

Kryteria dotyczące wyniku zostały zastosowanie zgodnie z postanowieniami ustalonego Programu Motywacyjnego, przy czym dodatkowo zastosowano kryteria niefinansowe.

W 2023 roku nie obowiązywał program motywacyjny, zatem kryterium wyników nie było stosowane. Zarząd nie zrealizował także kryteriów premiowych za 2022 roku, dlatego w 2023 roku nie realizowano programu motywacyjnego za lata 2020-2022.

W dniu 7 listopada 2023 roku przyjęto nowy program motywacyjny, którego realizacja uzależniona została od spełnienia określonych w Uchwale nr 10 NWZ Spółki z 7.11.2023 r. kryteriów premiowych, w tym wypracowania przez Spółkę w roku obrotowym, za który wydawane będą instrumenty finansowe w postaci akcji Spółki, wyniku EBITDA w określonej wysokości, wynikającego ze zbadanego przez biegłego rewidenta i zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie finansowego Spółki (w przypadku jeżeli Spółka sporządza sprawozdania skonsolidowanego sprawozdania), ze wskazaniem, że wysokość wyniku EBITDA, dla poszczególnych lat obrotowych obowiązywania programu Motywacyjnego odpowiednio:

• w roku obrotowym 2024 nie może być niższa niż 2 000 000,00 zł i dla ustalenia realizacji programu motywacyjnego nie będą brane pod uwagę wartości wyższe niż 5 000 000,00 zł;
• " w roku obrotowym 2025 3 000 000,00 zł i dla ustalenia realizacji programu motywacyjnego nie będą brane pod uwagę wartości wyższe niż 6 000 000,00 zł;

Jednocześnie wskazano, że w przypadku osiągnięcia EBITDA w kwocie niższej niż wskazana powyżej odpowiednio dla każdego roku obrotowego Członkom Zarządu nie będą przysługiwać akcje za ten dany rok obrotowy obowiązywania programu motywacyjnego.

Określono także, że łączna suma Akcji Spółki, która będzie przeznaczona do objęcia przez Członków Zarządu Spółki w ramach realizacji programu motywacyjnego we wszystkich latach obrotowych jego obowiązywania nie może przekroczyć 60 000 sztuk, przy czym za każdy rok obrotowy obowiązywania programu motywacyjnego Członkowie Zarządu Spółki mogą otrzymać nie więcej niż 30 000 sztuk akcji.

Kryteria dotyczące wyniku zostały zastosowanie zgodnie z postanowieniami ustalonego programu motywacyjnego, przy czym dodatkowo zastosowano kryteria niefinansowe.

Na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania nie zrealizowano założeń programu motywacyjnego za 2022 rok, zaś w 2023 roku nie obowiązywał już żaden program motywacyjny obejmujący 2023 rok i Spółka nie emitowała instrumentów finansowych w oparciu o ww. kryteria, jak również w oparciu o kryteria z poprzednio obowiązującego programu motywacyjnego, w szczególności kryteria dotyczące wyniku.

VI. Informacje o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników tej spółki niebędących członkami zarządu ani rady nadzorczej, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie

Zgodnie z wymogami art. 90g ust. 2 pkt 4) Ustawy niniejszy punkt przedstawia informacje o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników Spółki niebędących członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej, w okresie pięciu ostatnich lat obrotowych, w tym danych sprzed 01.01.2019 roku, za które Rada Nadzorcza nie była zobowiązana do sporządzenia sprawozdania o wynagrodzeniach, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie wybranych wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników Spółki.

W 2023 roku oraz w okresie porównawczym Spółka nie zatrudnia pracowników w oparciu o umowę o pracę.

Wyszczególnienie	Poszczególne lata (w tys. PLN)
	2018	2019	2020	2021	2022	2023
Przychody netto ze sprzedaży	21	967	1 170	1 910	2516	2 440
Zysk na działalności operacyjnej	(ਰੇਰਦ)	(70)	208	(1 396)	(4 898)	(2 371
Zysk netto	2 698	4 434	2 034	(184)	(5 418)	(3 271)

VII. Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości

Prezes Zarządu Spółki w roku obrotowym 2023:

• otrzymał następujące kwoty wynagrodzenia od podmiotów stowarzyszonych wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Spółki: 8000,00 PLN netto z tytułu bycia Przewodniczącym Rady Nadzorczej w Black Rose Projects sp. z o.o.

• otrzymał następujące kwoty wynagrodzenia od jednostek zależnych wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Spółki: 48 000,00 PLN netto z tytułu bycia Członkiem Zarządu w Vision Edge Entertainment sp. z o.o.

Wiceprezes Zarządu Spółki w roku obrotowym 2023:

• nie otrzymał wynagrodzenia od jednostek zależnych wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Spółki; - nie otrzymał wynagrodzenia od podmiotów stowarzyszonych wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Spółki;

Podsumowanie:

Członek Zarzadu	Wynagrodzenie od podmiotow należacych do tej samej Grupy (PLN)
	megro)	Cruito
Mateusz Adamkiewicz – Prezes Zarządu*	56 000,00	71 542,44
Marcin Przymus — Wiceprezes Zarządu	0.00	0.00

Rose Proiects S.A.

Następujący Członkowie Rady Nadzorczej Spółki w 2023 roku otrzymali od jednostek zależnych/podmiotów stowarzyszonych wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Spółki:

Wynagrodzenie od podmiotow nalezących do tej samej Grupy (PLN),
neito	Derritor
4000.00	5 532,88

Pozostali Członkowie Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2023 nie otrzymali wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej Grupy.

VIII. Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cenę i datę wykonania oraz ich zmiany

W roku 2023 Członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki nie otrzymali instrumentów finansowych.

IX. Informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia

Spółka nie korzysta z możliwości odraczania wypłaty zmiennych składników wynagrodzenia ani możliwości żądania ich zwrotu.

X.

Zgodnie z najlepszą wiedzą Rady Nadzorczej, nie odnotowano odstępstw od procedury wdrażania Polityki, o których mowa w art. 90d ust. 2 pkt 8 Ustawy o ofercie.

XI. Uwzględnienie uchwały Walnego Zgromadzenia opiniującej sprawozdanie o wynagrodzeniach za poprzedni rok obrotowy

Stosownie do art. 90g ust. 6 Ustawy o ofercie Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 29 czerwca 2023 roku powzięło uchwałę opiniującą poprzednie sprawozdanie o wynagrodzeniach, tj. sprawozdanie Rady Nadzorczej Gaming Factory S.A. z siedzibą w Warszawie o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej Gaming Factory S.A. za rok 2022 roku.

W związku z faktem, iż Walne Zgromadzenie w uchwale nie zgłosiło żadnych uwag lub zastrzeżeń do treści lub formy sprawozdania, w tym sposobu jego sporządzenia, Rada Nadzorcza stosownie do art. 90g ust. 8 Ustawy wskazuje, że w niniejszym Sprawozdaniu, wobec braku uwag ze strony Walnego Zgromadzenia, uwzględniła uchwałę Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w ten sposób, że zachowała dotychczasowy sposób prezentacji i opisu przedstawionych w nim danych.

XII. Poddanie Sprowadzania ocenie biegłego rewidenta

Zgodnie z art. 90g ust. 10 Ustawy o ofercie niniejsze Sprawożdanie zostanie przedstawione biegłemu rewidentowi i podane jego ocenie.

9

XIII. Wniosek do Walnego Zgromadzenia

Przedkładając niniejsze sprawozdanie, Rada Nadzorcza wnosi do Walnego Zgromadzenia Spółki o wyrażenie pozytywnej opinii w jej przedmiocie lub, w przypadku przeprowadzenia dyskusji nad sprawozdaniem o wynagrodzeniach zamiast powzięcia uchwały, o której mowa w art. 90g ust. 6 Ustawy o ofercie, wnosi o uwzględnienie w dyskusji informacji i wniosków zawartych w sprawozdaniu.

Motell Ch