Gaming Factory S.A. — AGM Information 2026

May 29, 2026

PODPIS ZAUFANY
TOMASZ JAN
PASIUT
09.05.2020 21:09:31 GMT+0200
Dokument podpisany elektronicznie
podpisem zaufanym

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ

GAMING FACTORY S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ W 2025 ROKU

ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2025 ROKU DO 31 GRUDNIA 2025 ROKU

DLA

WALNEGO ZGROMADZENIA GAMING FACTORY S.A.

GAMING

FACTORY

Warszawa, dnia 28 maja 2026 r.

---

Strona 2 z 16

```markdown
GAMING
FACTORY

I. Wprowadzenie

Rada Nadzorcza GAMING FACTORY S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej odpowiednio: „Rada Nadzorcza" lub „Rada" oraz „Spółka") przedkłada Walnemu Zgromadzeniu Spółki sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w 2025 roku (dalej: „Sprawozdanie").

Rada Nadzorcza przy sporządzaniu niniejszego Sprawozdania uwzględniła wymogi wynikające z powszechnie obowiązujących przepisów, w tym z art. 382 § 3-3¹ Kodeksu spółek handlowych (dalej: „KSH") oraz „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021" (dalej: „DPSN2021"), w tym z zasady 2.11, z wyłączeniem pkt. 2.1., 2.2. oraz 2.9 tej zasady.

II. Spis treści

Sprawozdanie Rady Nadzorczej zgodnie z przepisami art. 382 § 3-3¹ KSH oraz zasadą 2.11 DPSN2021 zawiera:

I. Wprowadzenie;
II. Spis treści;
III. Ocenę sprawozdania finansowego GAMING FACTORY S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej GAMING FACTORY S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2025 roku oraz sprawozdania Zarządu z działalności GAMING FACTORY S.A. i Grupy Kapitałowej GAMING FACTORY S.A. w 2025 roku w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym;
IV. Ocenę wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty.
V. Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej, obejmujące w szczególności:

1. informacje na temat składu Rady i jej Komitetów, z uwzględnieniem informacji dot. jej różnorodności, w tym wskazanie, którzy z członków rady spełniają kryteria niezależności, a także którzy spośród członków Rady nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce;
2. podsumowanie działalności Rady i jej Komitetów;
3. ocenę sytuacji Spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny;
4. ocenę stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych;
5. ocenę zasadności wydatków ponoszonych przez Spółkę lub Grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. albo informację o braku takich wydatków;

---

Strona 3 z 16

1. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki albo informację o braku takiej polityki;
2. ocenę realizacji przez Zarząd Spółki obowiązków, o których mowa w art. 380¹ KSH;
3. ocenę sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej Spółki przez Zarząd Spółki informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie określonym w art. 382 § 4 KSH;
4. informację o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego w trybie określonym w art. 382¹ KSH.

VI. Rekomendacje dla Walnego Zgromadzenia.

III. Ocena sprawozdania finansowego GAMING FACTORY S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej GAMING FACTORY S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2025 roku oraz sprawozdania Zarządu z działalności GAMING FACTORY S.A. i Grupy Kapitałowej GAMING FACTORY S.A. w 2025 roku w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym

1. Wstęp

Na podstawie art. 382 § 3 w zw. z § 382 § 3¹ KSH, przedmiotem analizy i oceny Rady Nadzorczej były:

1) sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2025 roku, na które składają się:

a) sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2025 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 21 784 tys. zł,
b) sprawozdanie finansowe z całkowitych dochodów za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2025 r. do dnia 31 grudnia 2025 r., które wykazuje stratę netto w wysokości 369 tys. zł oraz całkowity dochód w wysokości (-) 444 tys. zł,
c) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2025 r. do dnia 31 grudnia 2025 r., które wykazuje zmniejszenie stanu kapitału własnego o kwotę 444 tys. zł,
d) sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2025 r. do dnia 31 grudnia 2025 r., które wykazuje zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 444 tys. zł,
e) informacje dodatkowe o przyjętych zasadach (polityce) rachunkowości oraz inne informacje objaśniające;

2) skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2025 roku, na które składają się:

a) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2025 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 21 478 tys. zł,
b) skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2025 r. do dnia 31 grudnia 2025 r., które wykazuje zysk netto w kwocie 2 181 tys. zł i całkowity dochód ogółem w wysokości 2 105 tys. zł,

---

Strona 4 z 16

c) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2025 r. do dnia 31 grudnia 2025 r., które wykazuje zwiększenie stanu kapitału własnego o kwotę 2 105 tys. zł,
d) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2025 r. do dnia 31 grudnia 2025 r., które wykazuje zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 1 511 tys. zł,
e) informacja dodatkowa zawierająca opis przyjętych zasad rachunkowości i inne informacje objaśniające

3) sprawozdanie z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej za rok obrotowy, zakończony w dniu 31 grudnia 2025 roku.

Rada Nadzorcza dokonała wyboru biegłego rewidenta na podstawie uchwały nr 01/03/2024 z dnia 7 marca 2024 roku. Badanie obowiązkowych sprawozdań Spółki za rok 2025 zostało powierzone KPW Audytor sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi (z dniem 31 marca 2026 roku nastąpiło połączenie spółek KPW Audytor sp. z o.o. oraz KPW Audyt sp. z o.o. – w wyniku przeprowadzonego procesu spółka KPW Audytor Sp. z o.o. wstąpiła, zgodnie z art. 494 § 1 Kodeksu spółek handlowych, we wszystkie prawa i obowiązki spółki KPW Audyt sp. z o.o.).

1. Ocena jednostkowego sprawozdania finansowego GAMING FACTORY S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej GAMING FACTORY S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2025 roku oraz sprawozdania Zarządu z działalności GAMING FACTORY S.A. i Grupy Kapitałowej GAMING FACTORY S.A. w 2025 roku

Rada Nadzorcza, działając w oparciu o postanowienia Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Spółki, po uprzednim zapoznaniu się z opinią niezależnego biegłego rewidenta KPW Audytor sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi (dalej także „biegły rewident” lub „biegły”), ocenia pozytywnie:

1) sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2025 r.;
2) skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej GAMING FACTORY S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2025 r.; oraz
3) sprawozdanie z działalności GAMING FACTORY S.A. i Grupy Kapitałowej GAMING FACTORY S.A. za okres od 1 stycznia 2025 do 31 grudnia 2025 roku

• w zakresie zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.

Poprawność sporządzenia powyżej wymienionych sprawozdań co do zgodności z księgami rachunkowymi, dokumentami i stanem faktycznym nie budzi zastrzeżeń Rady Nadzorczej, która swoją ocenę opiera na:

1) analizie dokumentacji Spółki, w tym sprawozdań finansowych oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej w 2025 roku;
2) posiadanej przez Członków Rady Nadzorczej wiedzy na temat działalności i wyników Spółki;

---

Strona 5 z 16

```markdown
GAMING
FACTORY

3) informacji, danych lub dokumentacji uzyskanych w trakcie trwania roku obrotowego 2025 od Zarządu Spółki, w tym z inicjatywy Zarządu lub przekazanych na wniosek Rady Nadzorczej, jak również dokumentacji od służb finansowych;
4) pozytywnych opiniach biegłego rewidenta KPW Audytor sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi.

W opiniach dot. badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdań finansowych Spółki i jej Grupy Kapitałowej biegły wskazał, iż przedstawiają rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki i jej Grupy Kapitałowej na dzień 31 grudnia 2025 r. zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości. Biegły wskazał nadto, iż są one zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółką i jej Grupą Kapitałową przepisami prawa i statutem Spółki.

Biegły potwierdził także, że sprawozdanie z działalności Spółki i jej Grupy Kapitałowej za 2024 rok zostało sporządzone zgodnie z art. 49 ustawy z 29 września 1994 r. o rachunkowości oraz odpowiednimi postanowieniami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 6 czerwca 2025 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, a także z informacjami zawartymi w jednostkowym sprawozdaniu finansowym Spółki i w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Spółki.

Rada Nadzorcza, dokonując oceny przedstawionego przez Zarząd sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i jej Grupy Kapitałowej za rok 2025, stwierdza, że sprawozdanie w sposób rzetelny odzwierciedla działalność i rozwój Spółki w ocenianym okresie.

Rada Nadzorcza odstępuje od szczegółowej prezentacji wyników ekonomiczno-finansowych, uznając, że wyżej wymienione wyniki zostały szczegółowo i kompetentnie zaprezentowane w opiniowanych sprawozdaniach oraz w opiniach biegłego rewidenta.

Rada Nadzorcza nie zgłasza uwag i zastrzeżeń co do sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2025 roku, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2025 roku oraz sprawozdania z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Spółki w 2025 roku.

1. Rekomendacja Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza, uwzględniając wyniki oceny zawarte w niniejszym sprawozdaniu oraz pozytywne opinie biegłego rewidenta, rekomendację Komitetu Audytu oraz swoje wnioski zawarte w oświadczeniach i ocenach

---

Strona 6 z 16

```markdown
GAMING
FACTORY

Rady Nadzorczej dotyczących oceny jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2025 roku i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Spółki w 2025 roku, rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki zatwierdzenie:

1) sprawozdania finansowego GAMING FACTORY S.A. za okres od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r.;
2) skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej GAMING FACTORY S.A. za okres od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r.;
3) sprawozdania z działalności GAMING FACTORY S.A. oraz Grupy Kapitałowej GAMING FACTORY S.A. za okres od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r.

Ponadto Rada Nadzorcza wnosi do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki o udzielenie Członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2025 roku.

IV. Ocena wniosków Zarządu dotyczących pokrycia straty netto za rok obrotowy 2025

Rada Nadzorcza w dniu 28 maja 2026 r. zapoznała się z wnioskiem Zarządu Spółki w kwestii pokrycia straty netto za 2025 rok, z którego wynika, że strata zostanie pokryta w całości z zysków wypracowanych w kolejnych latach działalności Spółki.

W ocenie Rady Nadzorczej zaproponowany przez Zarząd sposób pokrycia straty jest racjonalnie uzasadniony oraz adekwatny do rozwoju Spółki. Wyniki finansowe Spółki oraz sposób prowadzenia przez nią działalności wskazują na znaczącą poprawę wyników Spółki i Grupy, co przekłada się na możliwość dokonania pozytywnej oceny wniosku Zarządu w tym zakresie.

Mając na względzie powyższe Rada Nadzorcza wydała w tym przedmiocie pozytywną rekomendację.

V. Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej

1. Informacje na temat składu Rady i jej Komitetów, z uwzględnieniem informacji dot. jej różnorodności, w tym wskazanie, którzy z Członków Rady spełniają kryteria niezależności, a także którzy spośród członków Rady nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.

Rada Nadzorcza działała na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych („KSH”), Statutu Spółki oraz obowiązujących przepisów prawa.

1) Skład Rady Nadzorczej w 2025 roku

---

Strona 7 z 16

GAMING
FACTORY

Od dnia 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku, jak i na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania skład Rady Nadzorczej Spółki prezentował się następująco:

I.p.	Imię i nazwisko członka Rady Nadzorczej	Funkcja w Radzie Nadzorczej
1	Tomasz Pasiut	Przewodniczący Rady Nadzorczej
2	Kamila Dulska-Maksara	Członek Rady Nadzorczej
3	Elżbieta Paliga	Członek Rady Nadzorczej, Członek Komitetu Audytu
4	Daniel Marcjan Kostecki	Członek Rady Nadzorczej, Członek Komitetu Audytu
5	Jolanta Golicka	Członek Rady Nadzorczej, Przewodnicząca Komitetu Audytu

2) Skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej w 2025 roku

Od dnia 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku, jak i na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania w ramach Rady Nadzorczej funkcjonował Komitet Audytu, którego skład prezentował się następująco:

I.p.	Imię i nazwisko	Funkcja w Komitecie Audytu Rady Nadzorczej
1	Jolanta Golicka	Przewodnicząca Komitetu Audytu
2	Daniel Marcjan Kostecki	Członek Komitetu Audytu
3	Elżbieta Paliga	Członek Komitetu Audytu

3) Informacji dot. różnorodności Rady Nadzorczej

Zgodnie z komunikatem dot. stosowania przez Spółkę ładu korporacyjnego Spółka nie stosuje zasad 2.1 DPSN2021. Mimo to Spółka podejmuje działania, których celem jest zapewnienie zróżnicowania organów Spółki, z uwzględnieniem zastosowania kryteriów wyboru członków tych organów opartych na odpowiednich kwalifikacjach oraz doświadczeniu zawodowym, nie różnicując jednocześnie kandydatów ze względu na wiek lub płeć lub inne podobne kryteria.

4) Informacja o członkach Rady Nadzorczej spełniających kryteria niezależności

Kryteria niezależności, w rozumieniu DPSN2021 oraz w rozumieniu ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (dalej: „Ustawa o Biegłych Rewidentach”) spełniają:

a) Tomasz Pasiut;
b) Elżbieta Paliga;
c) Kamila Dulska-Maksara;
d) Jolanta Golicka;
e) Daniel Marcjan Kostecki.

5) Informacja o członkach Rady Nadzorczej posiadających wiedzę i umiejętności z branży, w której Spółka prowadzi działalność

Wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działalność prowadzi Spółka posiadają:

---

GAMING
FACTORY

a) Kamila Dulska-Maksara;
b) Daniel Marcjan Kostecki.

6) Informacja o członkach Rady Nadzorczej posiadających wiedzę i umiejętności z zakresu rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych

Wiedzę i umiejętności z zakresu rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych posiadają:

a) Elżbieta Paliga;
b) Jolanta Golicka.

7) Informacja o członkach Rady Nadzorczej niemających rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce

Według stanu na dzień 31 grudnia 2025 roku struktura akcjonariatu, posiadającego powyżej 5% akcji w kapitale Spółki, była następująca:

Akcjonariusz	Liczba posiadanych akcji	Udział w kapitale podstawowym	Liczba posiadanych głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów
Adamkiewicz Investments Fundacja Rodzinna	1 621 460	26,67%	1 621 460	26,67%
Mateusz Pastewka wraz z Flash Fundacją Rodzinną	401 363	6,60%	401 363	6,60%
Pozostali	4 054 877	66,72%	4 054 877	66,72%
RAZEM:	6 077 700	100,00%	6 077 700	100,00%

Członkami Rady Nadzorczej niemającymi rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce są:

a) Tomasz Pasiut;
b) Elżbieta Paliga;
c) Kamila Dulska-Maksara;
d) Jolanta Golicka;
e) Daniel Marcjan Kostecki.

1. Podsumowanie działalności Rady i jej Komitetów w 2025 roku

1) Rada Nadzorcza

W roku 2025 Rada Nadzorcza odbyła posiedzenia w następujących dniach:

a) 20 lutego 2025 r.;
b) 23 kwietnia 2025 r.;
c) 22 maja 2025 r.;
d) 18 września 2025 r.

Strona 8 z 16

---

Strona 9 z 16

GAMING
FACTORY

Dodatkowo Rada Nadzorcza podejmowała uchwały w trybie obiegowym.

Członkowie Rady Nadzorczej wykonywali swoje obowiązki osobiście na posiedzeniach Rady Nadzorczej, która działała kolegialnie. Głosowania Rady Nadzorczej były jawne, chyba że co innego wynikało z przepisów prawa. Zgodnie z przepisami KSH i Statutu Spółki, Rada Nadzorcza sprawowała stały nadzór nad działalnością Spółki, w tym poprzez kontrolę dokumentów przedstawianych przez Zarząd Spółki, zadawanie pytań lub odbieranie ustnych sprawozdań od Zarządu, sprawowanie nadzoru oraz rewizji przy sporządzaniu sprawozdań finansowych Spółki i jej Grupy, weryfikacji przesłanek niezależności biegłych rewidentów, jak również realizowała swoje pozostałe zadania w tym przedmiocie. Członkowie Rady Nadzorczej pozostawali w stałym kontakcie z Zarządem Spółki oraz Komitetem Audytu.

Rada Nadzorcza bardzo dobrze ocenia współpracę z Zarządem Spółki, a dokumenty, prezentacje lub sprawozdania na posiedzenia Rady Nadzorczej były przygotowywane w sposób rzetelny i wyczerpujący. Zarząd udzielał wszelkich niezbędnych informacji, jak również przekazywał Radzie dokumentację pozwalającą na ocenę sytuacji finansowej i biznesowej Spółki.

2) Komitet Audytu

Rada Nadzorcza wyodrębniła w swojej strukturze Komitet Audytu, zgodnie z art. 128 ust. 1 oraz art. 129 ust. 1 i 3 Ustawy o Biegłych Rewidentach.

Zgodnie z §2 ust. 1 „Regulaminu Komitetu Audytu GAMING FACTORY S.A.” przyjętego przez Radę Nadzorczą dnia 10 grudnia 2019 roku (dalej: „Regulamin Komitetu Audytu”), w skład Komitetu Audytu wchodzi przynajmniej 3 (trzech) Członków, w tym Przewodniczący, powoływanych przez Radę Nadzorczą na okres jej kadencji spośród Członków Rady Nadzorczej. Kadencja Komitetu Audytu jest wspólna dla jej Członków i pokrywa się z kadencją Rady Nadzorczej.

W okresie sprawozdawczym Komitet Audytu działał zgodnie z Regulaminem Komitetu Audytu. W okresie od dnia 1 stycznia 2025 roku do dnia 31 grudnia 2025 roku Komitet Audytu spotkał się 2 razy. W pozostałym zakresie członkowie Komitetu Audytu realizowali swoje kompetencje w ramach posiedzeń Rady Nadzorczej. Zakres prac Komitetu Audytu w 2025 roku został udokumentowany w protokołach z jego posiedzeń.

W zakresie wykonywania obowiązków Komitetu Audytu należy wskazać w szczególności na monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej oraz wykonywania czynności rewizji finansowej, w tym poprzez analizę sprawozdań okresowych Spółki i Grupy na etapie ich sporządzania, badania lub przeglądu oraz bezpośrednio przed publikacją, jak również cykliczne spotkania z biegłym rewidentem.

3) Samoocena pracy Rady Nadzorczej w 2025

---

Strona 10 z 16

Zakres, sposób działania i skład Rady Nadzorczej były zgodne z Kodeksem spółek handlowych, Statutem Spółki, w szczególności w zakresie liczby członków Rady Nadzorczej oraz częstotliwości i tematyki posiedzeń.

Przynajmniej dwóch członków Rady Nadzorczej Spółki spełniało kryteria niezależności wymienione w Ustawie o Biegłych Rewidentach oraz nie ma rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Skład Rady Nadzorczej spełniał wymagania zawarte w zasadach DPSN2021 w odniesieniu do kompetencji członków Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza realizowała swoje zadania nadzorcze w sposób ciągły. Członkowie Rady Nadzorczej poświęcali niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków w Radzie Nadzorczej Spółki. Rada Nadzorcza wykazywała się sumiennością, rzetelnością i fachową wiedzą. Dokładano należytej staranności przy wykonywaniu swoich obowiązków w ramach sprawowania nadzoru nad działalnością Spółki.

Spółka, adekwatnie do jej wielkości i sytuacji finansowej, kiedy było to niezbędne, zapewniła środki konieczne do zapewnienia sprawnego funkcjonowania Rady Nadzorczej.

Mając powyższe na uwadze Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia swoją pracę w Spółce w 2025 roku oraz współpracę z Zarządem Spółki. Ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne i nadzorcze, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania finansowego i działalności operacyjnej. Mają na uwadze powyższe Rada Nadzorcza uznaje za zasadne zwrócenie się do Walnego Zgromadzenia z wnioskiem o udzielenie absolutorium poszczególnym Członkom Rady Nadzorczej Spółki z tytułu pełnienia funkcji w 2025 roku.

1. Ocena sytuacji Spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny

1) Ocena sytuacji Spółki w ujęciu skonsolidowanym w 2025 roku

Spółka działa w branży gier komputerowych. Podstawową działalność Spółki stanowi działalność produkcyjna i wydawnicza w zakresie gier komputerowych, obejmująca tworzenie i wydawnictwo zróżnicowanych pod względem tematyki gier komputerowych na różne platformy sprzętowe.

Dokonując oceny sytuacji Spółki i jej Grupy w 2025 roku, Rada Nadzorcza szczegółowo omówiła jednostkowe i skonsolidowane dane finansowe oraz wyniki ekonomiczno-finansowe, opisane w pkt. III niniejszego Sprawozdania oraz sprawozdaniach biegłego rewidenta z badań sprawozdań Spółki i jej Grupy Kapitałowej.

---

Strona 11 z 16

GAMING
FACTORY

Zdaniem Rady Nadzorczej, obecnie nie występują bezpośrednie zagrożenia dla działalności Spółki i jej Grupy, a działania podejmowane przez Zarząd Spółki prognozują jej dalszy rozwój i dążenie do uzyskiwania co raz lepszych wyników i wzrostu wartości Spółki.

W opinii Rady Nadzorczej Zarząd Spółki identyfikuje i stale monitoruje zagrożenia pośrednie związane z sytuacją na rynku gier komputerowych celem minimalizowania wpływu sytuacji rynkowej na działalność Spółki.

Na dzień 31 grudnia 2025 roku Spółka tworzyła Grupę Kapitałową, w której skład wchodziły następujące jednostki zależne:

Nazwa	Główna działalność	Kraj założenia	% udziałów w kapitale
			31.12.2025	31.12.2024
Vision Edge Entertainment sp. z o. o.	Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych	Polska	90,00%	90,00%

Na dzień 31 grudnia 2025 r. w skład Grupy Kapitałowej Spółki wchodziły następujące jednostki stowarzyszone:

Nazwa	Główna działalność	Kraj założenia	% udziałów w kapitale
			31.12.2025	31.12.2024
Quest Craft S.A.	Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych	Polska	21,70%	21,70%
Demolish Games S.A.*	Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych	Polska	27,47%	0,03%

*na dzień 31 grudnia 2024 r. spółka stanowiła jednostkę pozostałą; wzrost udziału w danej spółce jest wynikiem zwrotu pożyczonych w poprzednim roku obrotowym akcji Demolish Games S.A.

W dniu 29.04.2026 roku zarejestrowało się połączenie Demolish Games S.A. z Quest Craft S.A. poprzez przejęcie przez Demolish Games S.A. spółki przejmowanej, tj. Quest Craft S.A. w zamian za akcje wydane w ramach emisji połączeniowej. W następstwie połączenia udział Spółki w Demolish Games S.A., która na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, jest jedynym istniejącym podmiotem, uległ zmianie.

W Spółce i jej Grupie nie wystąpiły żadne niepokojące zdarzenia gospodarcze, które w jakikolwiek sposób mogłyby mieć negatywny wpływ na dalszy rozwój Spółki. Wskazane w sprawozdaniu Zarządu z działalności Spółki oraz jej Grupy Kapitałowej istotne czynniki ryzyka i zagrożenia, jakie mogłyby mieć wpływ na dalszy rozwój Spółki nie powinny zdaniem Rady w sposób znaczący zakłócić realizacji planów nakreślonych przez Zarząd Spółki.

W dniu 27 stycznia 2025 r. Zarząd Spółki opublikował raport bieżący nr 2/2025 w przedmiocie ustalenia daty premiery gry komputerowej pt. „IDM: Japanese Drift Master" (dalej: „Gra") na platformie PC (Steam, Epic, GOG) na dzień 26 marca 2025 roku. Cena Gry została ustalona na poziomie 29,99 USD. W dniu 11 marca 2025 r. Zarząd Spółki opublikował raport bieżący Spółki nr 5/2025 w przedmiocie zmiany daty premiery Gry na platformie PC, na dzień 21 maja 2025 r. Decyzja o zmianie terminu premiery została podjęta przez Zarząd Spółki ze względu na konieczność dopracowania końcowych elementów produkcji. Zarząd Spółki podkreślił, że priorytetem jest dostarczenie graczom produktu najwyższej jakości, który spełni ich oczekiwania i zapewni jak najlepsze wrażenia z rozgrywki. Dodatkowe tygodnie pracy pozwolą zespołowi Spółki na finalizację procesu

---

Strona 12 z 16

optymalizacji, dopracowanie modelu jazdy oraz aspektów technicznych, w tym wsparcia dla nowych kontrolerów i kierownic.

W dniu 21 maja 2025 r. odbyła się premiera Gry na platformie PC. Zgodnie z przekazanymi komunikatami Zarządu Spółki, już pierwszego dnia gra trafiła na listę globalnych bestsellerów platformy Steam – liczba sprzedanych egzemplarzy na tej platformie przekroczyła 56 tys. szt., a na pozostałych wyniosła łącznie 9 tys. szt.

Z pozostałych istotnych informacji dotyczących gry:

1) w dniu 18 czerwca 2025 r. Zarząd poinformował, że sprzedaż Gry, tj. „JDM: Japanese Drift Master”, przekroczyła 100 tys. egzemplarzy;
2) w dniu 6 listopada 2025 r. premierę miało DLC do Gry pt. „Made in USA”;
3) w dniu 21 listopada 2025 r. Gra miała premierę w wersji na Xbox;
4) w dniu 10 grudnia 2025 roku, pomiędzy Spółką a firmą Teyon Japan G.K. z siedzibą w Tokyo, podpisana została umowa dystrybucyjna Gry w wersji na Playstation 5 i Nintendo Switch 2 na rynek japoński, pod warunkiem akceptacji projektu przez Nintendo;
5) w dniu 9 stycznia 2026 roku Zarząd Spółki poinformował, że sprzedaż Gry przekroczyła 200 tys. egzemplarzy;
6) w dniu 6 lutego 2026 roku Gra zadebiutowała na platformie Playstation 5;
7) w dniu 25 lutego 2026 roku Zarząd Spółki poinformował, że Spółka osiągnęła pełny zwrot kosztów Gry;
8) w dniu 3 kwietnia 2026 roku Spółka poinformowała, że planuje drugie płatne DLC do „JDM: Japanese Drift Master” – pt. „American Classics” – na drugi kwartał 2026 r.; na drugi kwartał planowane jest również wprowadzenie trybu multiplayer online oraz wdrożenie kolejnych bezpłatnych elementów rozbudowy Gry.

W dniu 25 września 2025 roku Zarząd Spółki podjął decyzję o przyjęciu nowej strategii rozwoju Gaming Factory na lata 2025 - 2027.

W Nowej Strategii Spółka zakłada:

• zwiększenie przychodów ze sprzedaży gier komputerowych Spółki;
• poprawę rentowności operacyjnej Spółki;
• rozwój i wykorzystanie własnych IP oraz marek Spółki.

Ww. cele Spółka zamierza osiągnąć poprzez oparcie i rozwój działalności oparciu o 4 filary, które obejmują w szczególności:

1) Filar I – związany z rozwojem projektu i marki „JDM: Japanese Drift Master”;
2) Filar II – związany z budową i rozwojem projektu pt. „Pizza Slice”;
3) Filar III – związany z działaniami mającymi na celu zwiększenie efektywności operacyjnej;
4) Filar IV – związany ze zwiększaniem udziału produkcji Spółki na rynku globalnym, w tym poprzez pozyskiwanie globalnych wydawców w celu promowania produkcji Spółki, w tym JDM 2.

---

Strona 13 z 16

GAMING
FACTORY

W dniu 13 marca 2026 r. premierę na platformie Steam miała gra komputerowa pt. „Pizza Slice” w wersji na PC. Spółka w dniu 16 marca 2026 r. poinformowała, że sprzedaż tej gry przekroczyła 5,3 tys. szt.

W ocenie Rady Nadzorczej Zarząd konsekwentnie realizuje przyjętą Strategię, zaś ogólna sytuacja Spółki, oceniana poprzez posiadane przez Spółkę potencjał produkcyjny oraz pozycję rynkowa Spółki – popartą sukcesem gry „JDM: Japanese Drift Master” – nie stwarza zagrożeń dla rozwoju Spółki w kolejnych latach.

2) Ocena systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego

Rada Nadzorcza stwierdza, że w Spółce nie zostały wdrożone sformalizowane systemy kontroli wewnętrznej ze względu na wielkość Spółki i jej strukturę organizacyjną.

Dane finansowe oraz dane opisowe na potrzeby sprawozdań finansowych i raportów Spółki przygotowane są przez dział finansowy, w odniesieniu do którego Spółka dokonuje outsourcingu na zewnątrz swoich struktur. Podmioty sporządzające sprawozdania finansowe korzystają z zapisów w księgach Spółki i dokonują weryfikacji w oparciu o przekazywaną przez Spółkę dokumentację umowną oraz księgowa. Dane prezentowane w sprawozdaniach finansowych uzgadniane są z zapisami w księgach Spółki.

Przygotowane sprawozdanie jest formalnie zatwierdzane przez głównego księgowego Spółki. Sprawozdanie zatwierdzone przez głównego księgowego, po szczegółowej weryfikacji, następnie akceptuje Zarząd Spółki.

Zadania z zakresu kontroli wewnętrznej, compliance, jako badania działania w zakresie zgodności z prawem oraz audytu wewnętrznego sprawują organy Spółki w ramach swoich statutowych kompetencji, jak również podmioty współpracujące ze Spółką, które bezpośrednio podlegają pod Zarząd.

Rada Nadzorcza w roku obrotowym 2025, w tym także poprzez swój Komitet Audytu, pełniła stały nadzór nad działalnością Spółki w oparciu o przepisy KSH oraz postanowienia Statutu Spółki, w szczególności poprzez analizowanie materiałów przekazywanych przez Zarząd Spółki z własnej inicjatywy, jak również na wniosek Rady, uzyskiwane informacje i szczegółowe wyjaśnienia od Zarządu Spółki w trakcie posiedzeń Rady Nadzorczej, działania Komitetu Audytu oraz niezależnego biegłego rewidenta.

Rada Nadzorcza na bieżąco dokonywała oceny osiąganych wyników finansowych Spółki oraz pracy Zarządu Spółki w zakresie zarządzania Spółką.

Za proces zarządzania ryzykiem odpowiedzialny jest Zarząd Spółki, który w trybie ciągłym monitoruje wszystkie ryzyka w otoczeniu zewnętrznym i wewnętrznym, mogące wpłynąć na Spółkę oraz na realizację jej strategii rozwoju i zarządza tym ryzykiem. Dotyczy to w szczególności ryzyka finansowego, prawnego oraz rynkowego.

---

Strona 14 z 16

Zarząd Spółki odpowiada za prowadzenie działalności operacyjnej Spółki, w tym za nadzór i kontrolę wewnętrznych procesów jej działalności, wraz z procesami zarządzania ryzykiem oraz kwestiami związanymi z nadzorem zgodności działalności Spółki z prawem.

W toku kontroli dokonywanych przez Radę Nadzorczą, Zarząd Spółki potwierdził – tak jak wskazano w raporcie dot. ładu korporacyjnego – że obecnie nie widzi konieczności wdrożenia sformalizowanych procesów. Jednocześnie, Rada Nadzorcza, w tym także Komitet Audytu funkcjonujący w ramach Rady Nadzorczej, monitoruje skuteczność systemów i funkcji objętych zasadą 3.9 DPSN2021.

Rada Nadzorcza, po przeprowadzaniu kontroli, obejmujących rozmowy z Zarządem Spółki i składane przez Zarząd ustne sprawozdania, uznała za prawidłowy, skuteczny oraz efektywny niesformalizowany system kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz audytu wewnętrznego funkcjonujący w Spółce.

1. Ocena stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych

Rada Nadzorcza, stosownie do treści zasady 2.11.4 DPSN2021 dokonała oceny wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego w 2025 roku określonych w „Regulaminie Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.” oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

Od dnia 1 lipca 2021 r. Spółka stosuje zbiór zasad ładu korporacyjnego – DPSN2021. Dokument ten jest dostępny na stronie internetowej https://www.gpw.pl/pub/GPW/pdf/DPSN_2021.pdf

Obowiązek stosowania przez zasad objętych DPSN2021 wynika z §29 pkt 2 „Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.”.

W dniu 11 grudnia 2025 roku Spółka przekazała do wiadomości publicznej raport bieżący EBI nr 1/2025 z aktualizacją informacji z 30 lipca 2021 roku dotyczących zakresu stosowania DPSN2021 oraz zamieściła na swojej stronie internetowej – zgodnie z wymogami DPSN2021 – informację o stanie stosowania przez Spółkę rekomendacji i zasad zawartych w DPSN2021.

W bieżącym roku obrotowym Rada Nadzorcza ponownie zapoznała się z oświadczeniem o stosowaniu ładu korporacyjnego zamieszczonym w sprawozdaniu Zarządu Spółki z działalności Spółki i jej Grupy Kapitałowej.

---

Strona 15 z 16

Rada Nadzorcza nie stwierdziła naruszeń w sporządzaniu bądź terminowości publikacji wymaganych informacji i pozytywnie ocenia realizację zasad ładu korporacyjnego przez Spółkę.

1. Ocena zasadności wydatków ponoszonych przez Spółkę lub Grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. albo informację o braku takich wydatków

Spółka i jej Grupa Kapitałowa co do zasady nie prowadzą działalności charytatywnej lub innej działalności związanej ze wspieraniem kultury, sportu, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych, itp.

Rada Nadzorcza Spółki stwierdziła, iż w 2025 roku ani Spółka, ani jej Grupa Kapitałowa nie poniosły takich wydatków.

1. Informacja na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki albo informację o braku takiej polityki

Rada Nadzorcza Spółki potwierdziła, iż w 2025 roku Spółka, pomimo iż wyraża pełną aprobatę dla idei różnorodności w zatrudnieniu, nie posiada sformalizowanej polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu Spółki i Rady Nadzorczej z uwzględnieniem sztywnego parytetu wskazanego w przedmiotowej zasadzie.

1. Ocena realizacji przez Zarząd Spółki obowiązków, o których mowa w art. 380¹ KSH

Rada Nadzorcza Spółki pozytywnie ocenia realizację przez Zarząd Spółki obowiązków, o których mowa w art. 380¹ KSH.

W okresie objętym niniejszym Sprawozdaniem, Zarząd Spółki niezwłocznie przedstawiał szczegółowe informacje o aktualnej sytuacji Spółki albo Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki albo osobiście wszystkim Członkom Rady Nadzorczej w trakcie posiedzeń Rady Nadzorczej Spółki.

1. Ocena sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej Spółki przez Zarząd Spółki informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie określonym w art. 382 § 4 KSH

W okresie objętym niniejszym Sprawozdaniem, Zarząd Spółki, z własnej inicjatywy oraz w wyniku nałożonych na Zarząd ustawowych obowiązków, przekazywał Radzie Nadzorczej na bieżąco informacje, w tym dokumentację dotyczące działalności Spółki. Jednocześnie Rada posiada dostęp do dokumentów Spółki w zakresie pozwalającym jej na efektywną realizację obowiązków nadzorczych.

Tym samym Rada Nadzorcza Spółki nie rozpoznała konieczności występowania do Zarządu Spółki z dodatkowymi wnioskami o udzielenie informacji lub przekazania danych, w szczególności z formalnym żądaniem określonym w art. 382 § 4 KSH.

---

Strona 16 z 16

GAMING
FACTORY

1. Informacja o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego w trybie określonym w art. 382¹ KSH

W 2025 roku Rada Nadzorcza Spółki nie podejmowała uchwały w sprawie zbadania na koszt Spółki określonej sprawy dotyczącej działalności Spółki lub jej majątku przez wybranego doradcę.

VI. Rekomendacja dla Walnego Zgromadzenia

Uwzględniając wszystkie powyższe okoliczności oraz rekomendacje Komitetu Audytu, Rada Nadzorcza postanowiła wystąpić z wnioskiem do Walnego Zgromadzenia Spółki o:

1) zatwierdzenie Sprawozdania Rady Nadzorczej GAMING FACTORY S.A. z działalności Rady Nadzorczej w 2025 roku;
2) zatwierdzenie sprawozdania finansowego GAMING FACTORY S.A. za okres od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r.;
3) zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej GAMING FACTORY S.A. za okres od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r.;
4) zatwierdzenie sprawozdania z działalności GAMING FACTORY S.A. oraz Grupy Kapitałowej GAMING FACTORY S.A. za okres od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r.;
5) zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej GAMING FACTORY S.A. z siedzibą w Warszawie o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej GAMING FACTORY S.A. za rok 2025;
6) podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty netto za rok obrotowy 2025 zgodnie z wnioskiem Zarządu Spółki;
7) udzielenie wszystkim członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2025 roku.

Przedkładając niniejszej Sprawozdanie, Rada Nadzorcza wnosi również o udzielenie wszystkim Członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonywania obowiązków w roku obrotowym 2025.

Imię i nazwisko Członka Rady Nadzorczej
Tomasz Pasiut
Przewodniczący Rady Nadzorczej
Kamila Dulska-Maksara
Członek Rady Nadzorczej
Elżbieta Paliga
Członek Rady Nadzorczej
Daniel Marcjan Kostecki
Członek Rady Nadzorczej
Jolanta Golicka
Członek Rady Nadzorczej)