Gaming Factory S.A. — AGM Information 2026

May 29, 2026

Projekty uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie GAMING FACTORY S.A.

Zarząd GAMING FACTORY S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) przekazuje treść projektów uchwał, które mają być przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, zwołanego na dzień 25 czerwca 2026 roku na godzinę 10:30 w Kancelarii Notarialnej Jadwigi Zacharzewskiej przy ul. Świętokrzyskiej 18 lok. 425, 00-052 Warszawa.

„Uchwała nr __
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
GAMING FACTORY S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka)
z dnia 25 czerwca 2026 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia:

§ 1

Dokonać wyboru na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki odbywającego się w dniu 25 czerwca 2026 roku Panią/Pana ___.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.”

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

Uchwała dotyczy sprawy porządkowej. Wybór przewodniczącego Walnego Zgromadzenia jest wymogiem ustawowym przewidzianym w art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych. Zgodnie z dyspozycją powołanego przepisu Przewodniczący Walnego Zgromadzenia jest odpowiedzialny za przebieg Walnego Zgromadzenia, podejmuje decyzje w sprawie przystąpienia do głosowania, udziela głosu, podaje treść uchwał do głosowania, a także stwierdza po głosowaniu czy zostały podjęte. Bez wyboru Przewodniczącego Walne Zgromadzenie nie jest władne do podejmowania skutecznych uchwał.

„Uchwała nr __
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
GAMING FACTORY S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka)
z dnia 25 czerwca 2026 roku

w sprawie przyjęcia porządku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia:

§ 1

Przyjąć następujący porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

---

1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
2. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
3. Sporządzenie i sprawdzenie listy obecności.
4. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do powzięcia uchwał.
5. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
6. Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia tajności głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej.
7. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej albo rezygnacji z wyboru Komisji Skrutacyjnej.
8. Przedstawienie sprawozdania z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Gaming Factory S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2025 roku.
9. Przedstawienie sprawozdania finansowego Gaming Factory S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2025 roku.
10. Przedstawienie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Gaming Factory S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2025 roku.
11. Przedstawienie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w 2025 roku.
12. Przedstawienie sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej w Gaming Factory S.A. za rok 2025.
13. Rozpatrzenie przedstawionych sprawozdań.
14. Podjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwał w sprawach:
    a. zatwierdzenia sprawozdania z działalności Gaming Factory S.A. oraz Grupy Kapitałowej Gaming Factory S.A. rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2025 roku;
    b. zatwierdzenia sprawozdania finansowego Gaming Factory S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2025 roku;
    c. zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Gaming Factory S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2025 roku;
    d. zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w 2025 roku;
    e. pokrycia straty netto za rok obrotowy 2025;
    f. udzielenia absolutorium poszczególnym Członkom Zarządu Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2025 roku;
    g. udzielenia absolutorium poszczególnym Członkom Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2025 roku;
    h. wydania opinii dotyczącej sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Gaming Factory S.A. za 2025 rok;
    i. ustanowienia programu motywacyjnego dla członków Zarządu, kluczowych członków kadry menedżerskiej, pracowników i współpracowników Spółki;
    j. w sprawie upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego z możliwością wyłączenia w całości lub w części prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany Statutu Spółki.
15. Zamknięcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

---

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

Uchwała ma charakter proceduralny. Walne Zgromadzenie obraduje zgodnie z przyjętym porządkiem obrad i zgodnie z dyspozycją art. 404 § 1 Kodeksu spółek handlowych prawidłowo zwołane Walne Zgromadzenie może skutecznie głosować wyłącznie co do uchwał objętych porządkiem obrad, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z uczestniczących nie zgłosił sprzeciwu co do głosowania ponad przedmiot porządku obrad. Porządek obrad przewidziany jest w ogłoszeniu o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

w sprawie uchylenia tajności głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej

Działając na podstawie art. 420 § 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchyla tajność głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.”

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

Podjęcie powyższej uchwały wynika z art. 420 § 3 kodeksu spółek handlowych, który przewiduje możliwość powzięcia uchwały o uchyleniu tajności głosowania w sprawach dotyczących wyboru komisji powoływanej przez Walne Zgromadzenie. Komisja Skrutacyjna jest komisją powoływaną przez walne zgromadzenie, dlatego też istnieje możliwość wyłączenia tajności głosowania przy wyborze tej komisji. W przypadku, gdy nie zostanie zgłoszony wniosek o podjęcie uchwały w sprawie uchylenia tajności głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej, uchwała ta nie zostanie powzięta.

w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia:

§ 1

1. Ustala się, że Komisja Skrutacyjna będzie liczyć __ osoby.
2. Powołuje się w skład Komisji Skrutacyjnej następujące osoby:
   1) Panią/Pana ___;

---

2) Panią/Pana ___.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

EWENTUALNIE (stosownie do wniosków Akcjonariuszy)

w sprawie rezygnacji z wyboru Komisji Skrutacyjnej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając stosownie do § 10 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki, postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie odstępuje od wyboru Komisji Skrutacyjnej na Walnym Zgromadzeniu Spółki odbywającym się w dniu 25 czerwca 2026 roku i powierzyć jej obowiązki Przewodniczącemu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

§ 2

Uchwała dotyczy sprawy porządkowej. Odwołując się między innymi do art. 420 § 3 Kodeksu spółek handlowych, Walne Zgromadzenie może powołać komisję skrutacyjną, której zadaniem jest liczenie głosów oddawanych przez akcjonariuszy w trakcie posiedzenia Walnego Zgromadzenia w celu zapewnienia prawidłowego przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia. Niemniej w niektórych przypadkach zasadne może być wnioskowanie o odstąpienie od wyboru komisji skrutacyjnej, co może przyspieszyć proces liczenia głosów, pozostając przy tym bez wpływu na jego rzetelność i prawidłowość przebiegu, w szczególności przy powierzeniu tej funkcji Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia w oparciu o art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania z działalności Gaming Factory S.A. oraz Grupy Kapitałowej Gaming Factory S.A. rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2025 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 w zw. z art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 1) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia:

---

§ 1

Zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności Gaming Factory S.A. oraz Grupy Kapitałowej Gaming Factory S.A. za okres od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku.

§ 2

Sprawozdanie Zarządu podlega rozpatrzeniu i zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie Spółki i zgodnie z art. 393 pkt. 1) oraz 395 §2 pkt.1) w zw. z art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 1) Statutu Spółki jego rozpatrywanie i zatwierdzanie stanowi wyłączną kompetencję Walnego Zgromadzenia Spółki.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2025 roku zostało sporządzone zgodnie z art. 55 ust. 2a zd. 2 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz.U.2021.217 t.j. ze zm.) oraz § 73 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 6 czerwca 2025 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. poz. 755).

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i jej Grupy Kapitałowej za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2025 roku zostało przyjęte przez Zarząd Spółki w dniu 17.04.2026 r. Sprawozdanie obejmuje istotne sprawy dotyczące funkcjonowania Spółki i Grupy Kapitałowej w 2025 roku i przedstawia rzetelnie i jasno sytuację majątkową, ekonomiczno-finansową, a także rozwojową Spółki oraz Grupy Kapitałowej.

Rada Nadzorcza pozytywnie oceniła ww. sprawozdanie i wnioskuje do Walnego Zgromadzenia o zatwierdzenie przedmiotowego sprawozdania.

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Gaming Factory S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2025 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1) w zw. z art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych i art. 53 ust. 1 ustawy o rachunkowości oraz § 12 ust. 5 pkt 1) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia:

§ 1

Zatwierdzić sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2025 roku, obejmujące:

---

a. sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2025 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 21 783 836,30 PLN (dwadzieścia jeden milionów siedemset osiemdziesiąt trzy tysiące osiemset trzydzieści sześć złotych 30/100),

b. sprawozdanie finansowe z całkowitych dochodów za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2025 r. do dnia 31 grudnia 2025 r., które wykazuje stratę netto w wysokości 368 755,92 PLN (trzysta sześćdziesiąt osiem tysięcy siedemset pięćdziesiąt pięć złotych 92/100) oraz całkowity dochód w wysokości – 444 393,91 PLN (czterysta czterdzieści cztery tysiące trzysta dziewięćdziesiąt trzy złote 91/100),

c. sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2025 r. do dnia 31 grudnia 2025 r., które wykazuje zmniejszenie stanu kapitału własnego o kwotę 444 393,91 PLN (czterysta czterdzieści cztery tysiące trzysta dziewięćdziesiąt trzy złote 91/100),

d. sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2025 r. do dnia 31 grudnia 2025 r., które wykazuje zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 443 587,72 PLN (czterysta czterdzieści trzy tysiące pięćset osiemdziesiąt siedem złotych 72/100),

e. informacje dodatkowe o przyjętych zasadach (polityce) rachunkowości oraz inne informacje objaśniające.

Sprawozdanie finansowe podlega rozpatrzeniu i zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie Spółki i zgodnie z art. 393 pkt. 1) oraz 395 §2 pkt.1) w zw. z art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 1) Statutu Spółki stanowi to wyłączną kompetencję Walnego Zgromadzenia.

Sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2025 roku zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz powszechnie obowiązującym prawem, w tym wymogami określonymi w Rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 6 czerwca 2025 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. poz. 755)) oraz ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 522).

Sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2025 roku zostało przyjęte przez Zarząd dnia 17 kwietnia 2026 r., zaś Rada Nadzorcza pozytywnie oceniła przedmiotowe sprawozdanie w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosła do Walnego Zgromadzenia Spółki o jego zatwierdzenie. Również biegły rewident, uprawniony do badania sprawozdań Spółki, wydał pozytywną opinię w zakresie oceny sprawozdania finansowego Spółki, wskazując, iż zostało ono sporządzone zgodnie z prawem i księgami, dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.

„Uchwała nr __
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
GAMING FACTORY S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka)

z dnia 25 czerwca 2026 roku

w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Gaming Factory S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2025 roku

Działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych i art. 63c ust. 4 ustawy o rachunkowości, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia:

Zatwierdzić roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Gaming Factory S.A., w której w której jednostką dominującą jest Spółka, za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2025 roku, obejmujące:

a. sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2025 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 21 487 054,36 PLN (dwadzieścia jeden milionów czterysta osiemdziesiąt siedem tysięcy pięćdziesiąt cztery złote 36/100),

b. sprawozdanie finansowe z całkowitych dochodów za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2025 r. do dnia 31 grudnia 2025 r., które wykazuje zysk netto w wysokości 2 181 694,19 PLN (dwa miliony sto osiemdziesiąt jeden tysiąc sześćset dziewięćdziesiąt cztery złote 19/100) oraz całkowity dochód w wysokości 2 106 056,20 PLN (dwa miliony sto sześć tysięcy pięćdziesiąt sześć złotych 20/100),

c. sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2025 r. do dnia 31 grudnia 2025 r., które wykazuje zwiększenie stanu kapitału własnego o kwotę 2 106 056,20 PLN (dwa miliony sto sześć tysięcy pięćdziesiąt sześć złotych 20/100),

d. sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2025 r. do dnia 31 grudnia 2025 r., które wykazuje zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 1 510 077,71 PLN (jeden milion pięćset dziesięć tysięcy siedemdziesiąt siedem złotych 71/100),

e. informację dodatkową zawierającą opis przyjętych zasad rachunkowości i inne informacje objaśniające.

Zgodnie z art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych przedmiotem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia może być rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej. Stosownie do art. 63c ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe podlega zatwierdzeniu przez organ zatwierdzający jednostki dominującej.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Gaming Factory S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2025 roku zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz powszechnie obowiązującym prawem, w tym wymogami określonymi w rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 6 czerwca 2025 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. poz. 755) oraz ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 522).

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Gaming Factory S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2025 roku zostało przyjęte przez Zarząd dnia 17 kwietnia 2026 r., zaś Rada Nadzorcza Spółki pozytywnie oceniła to sprawozdanie, stwierdzając, że zostało ono sporządzone zgodnie z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosła do Walnego Zgromadzenia Spółki o jego zatwierdzenie. Również niezależny biegły rewident przeprowadzający badanie tego sprawozdania wydał pozytywną opinię w zakresie jego oceny, wskazując, iż zostało ono sporządzone zgodnie z prawem, statutem Spółki oraz przyjętymi zasadami rachunkowości.

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2025 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Rady Nadzorczej Spółki z działalności Rady Nadzorczej w 2025 roku, za okres od 01.01.2025 do 31.12.2025 r., które obejmuje w szczególności:

1) wyniki oceny sprawozdania finansowego GAMING FACTORY S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2025 roku oraz sprawozdania z działalności GAMING FACTORY S.A. i Grupy Kapitałowej GAMING FACTORY S.A. w 2025 roku w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym;
2) wyniki oceny wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku albo pokrycia straty;
3) sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej, obejmujące w szczególności:

a. informacje na temat składu Rady i jej Komitetów, z uwzględnieniem informacji dot. jej różnorodności, w tym wskazanie, którzy z członków rady spełniają kryteria niezależności, a także którzy spośród członków Rady nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce;
b. podsumowanie działalności Rady i jej Komitetów;
c. ocenę sytuacji Spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny;
d. ocenę stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych;
e. ocenę zasadności wydatków ponoszonych przez Spółkę lub Grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Albo informację o braku takich wydatków;
f. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki albo informację o braku takiej polityki;
g. ocenę realizacji przez Zarząd Spółki obowiązków, o których mowa w art. 380¹ k.s.h.;

h. ocenę sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej Spółki przez Zarząd Spółki informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie określonym w art. 382 § 4 k.s.h.;
i. informację o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego w trybie określonym w art. 382¹ k.s.h.;
4) Rekomendacje dla Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
postanawia zatwierdzić to sprawozdanie.

Zgodnie z art. 382 § 3 – 3¹ Kodeksu spółek handlowych oraz § 14 ust. 18 pkt 1) Statutu Spółki do obowiązków Rady Nadzorczej należy ocena sprawozdań, o których mowa w art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, oraz wniosków zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, a także składanie walnemu zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny. Jednocześnie Rada Nadzorcza, sprawując nadzór nad działalnością Spółki, w tym w ramach wykonywania obowiązków wynikających z powołanych przepisów, zobowiązana jest składać wiążące oświadczenia dotyczące funkcjonowania Spółki lub jej poszczególnych organów. Dodatkowo sprawozdanie Rady Nadzorcza uwzględnia oceny wymagane w art. 382 § 3¹ Kodeksu spółek handlowych, jak również odnosi się do wymogów wynikających z Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021.

Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2025 roku zostało przyjęte przez Radę Nadzorczą dnia 28 maja 2026 r. i odzwierciedla w sposób szczegółowy sposób funkcjonowania i wykonywania obowiązków przez Radę Nadzorczą, co ma istotne znaczenie z punktu widzenia obowiązku Walnego Zgromadzenia do oceny pracy organów Spółki, w tym jej członków i podjęcia uchwały w sprawie udzielenia im absolutorium z wykonywania obowiązków w danym roku obrotowym.

Ponadto Rada Nadzorcza, zgodnie z regulacjami wynikającymi ze zbioru zasad ładu korporacyjnego, przyjętego uchwałą Rady Giełdy nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 roku pod nazwą „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”, który wszedł w życie 1 lipca 2021 r. (dalej: DPSN2021), przy sporządzaniu Sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w 2025 roku uwzględnia zagadnienia objęte zasadą 2.11, z zastrzeżeniem odstępstw komunikowanych przez Spółkę.

w sprawie pokrycia straty netto za rok obrotowy 2025

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 2) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia:

Stratę netto, wykazaną w sprawozdaniu finansowym Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2025 roku, w łącznej kwocie 368 755,92 PLN (trzysta sześćdziesiąt osiem tysięcy siedemset pięćdziesiąt pięć złotych), pokryć w całości z zysków Spółki wypracowanych w kolejnych latach obrotowych.

§ 2

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 2) w zw. z art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt. 2) Statutu Spółki przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty. Jednocześnie podjęcie uchwały w tym przedmiocie stanowi wyłączną kompetencję Walnego Zgromadzenia.

W 2025 roku Spółka osiągnęła stratę netto w kwocie 368 755,92 PLN. Podejmując uchwałę o pokryciu straty netto Walne Zgromadzenie powinno wziąć pod uwagę przyjętą przez Zarząd strategię, wniosek Zarządu, którym nie jest związane, a także opinię przyjętą przez Radę Nadzorczą, jak również odnieść się do zakresu i kosztów inwestycji planowanych przez Spółkę w kolejnych latach, przy uwzględnieniu aktualnej sytuacji na rynku.

Po dokonaniu analizy sytuacji finansowej Spółki, przyszłych inwestycji i zakładanych przychodów, Zarząd w swoim wniosku wskazał na zasadność pokrycia straty netto w sposób określony w uchwale, powołując się na okoliczności dotyczące Spółki, w tym istotnego rozwoju jej działalności.

Sytuacja finansowa Spółki jest oceniana przez Zarząd jako dobra oraz spodziewane są przychody w związku z planowanymi premierami gier lub dodatków do nich. W ocenie Zarządu zaproponowany sposób pokrycia straty nie wpłynie na realizację strategii Spółki i w kolejnych okresach powinno przełożyć się na wzrost przychodów i umocnienie pozycji Spółki, a także pokrycie straty w sposób opisany w uchwale.

Uchwała nr __

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

GAMING FACTORY S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka)

z dnia 25 czerwca 2026 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Mateuszowi Pawłowi Adamkiewiczowi z wykonania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu Spółki za rok obrotowy 2025

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) w zw. z art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 3) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia:

§ 1

Udzielić absolutorium Prezesowi Zarządu Spółki – Panu Mateuszowi Pawłowi Adamkiewiczowi – z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2025, tj. za okres od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku.

§ 2

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3) w zw. z art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt. 3) Statutu Spółki przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest powzięcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom organów Spółki z wykonywania przez nich obowiązków. Jednocześnie podjęcie uchwały w tym przedmiocie stanowi wyłączną kompetencję Walnego Zgromadzenia.

Rada Nadzorcza Spółki, po dokonaniu analizy i oceny sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, wniosła do Walnego Zgromadzenia Spółki o udzielenie absolutorium Prezesowi Zarządu z wykonywania przez niego obowiązków w 2025 roku.

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Marcinowi Przymusowi z wykonania przez niego obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki za rok obrotowy 2025

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) w zw. z art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 3) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia:

§ 1

Udzielić absolutorium Wiceprezesowi Zarządu Spółki – Panu Marcinowi Przymusowi – z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2025, tj. za okres od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku.

§ 2

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3) w zw. z art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt. 3) Statutu Spółki przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest powzięcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom organów Spółki z wykonywania przez nich obowiązków. Jednocześnie podjęcie uchwały w tym przedmiocie stanowi wyłączną kompetencję Walnego Zgromadzenia.

Rada Nadzorcza Spółki, po dokonaniu analizy i oceny sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, wniosła do Walnego Zgromadzenia Spółki o udzielenie absolutorium Wiceprezesowi Zarządu z wykonywania przez niego obowiązków w 2025 roku.

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Tomaszowi Pasiutowi z wykonania przez niego obowiązków
Członka Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2025

Udzielić absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki – Panu Tomaszowi Pasiutowi – z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2025, tj. za okres od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku.

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Danielowi Marcjanowi Kosteckiemu z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2025

Udzielić absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki – Panu Danielowi Marcjanowi Kosteckiemu – z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2025, tj. za okres od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku.

w sprawie udzielenia absolutorium Pani Jolancie Golickiej z wykonania przez nią obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2025

Udzielić absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki – Pani Jolancie Golickiej – z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2025, tj. za okres od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku.

w sprawie udzielenia absolutorium Pani Elżbiecie Palidze z wykonania przez nią obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2025

Udzielić absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki – Pani Elżbiecie Palidze (Elżbieta Paliga) – z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2025, tj. za okres od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku.

w sprawie udzielenia absolutorium Pani Kamili Dulskiej - Maksarze z wykonania przez nią obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2025

Udzielić absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki – Pani Kamili Dulskiej - Maksarze (Kamila Dulska-Maksara) – z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2025, tj. za okres od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku.

w sprawie wydania opinii dotyczącej sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Gaming Factory S.A. za rok 2025

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 395 § 2¹ Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 592) oraz cz. IV pkt. 15 Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Gaming Factory S.A. postanawia:

Zwyczajne Walne Zgromadzenie pozytywnie opiniuje Sprawozdanie Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za rok 2025.

Zgodnie z art. 395 § 2(1) Kodeksu spółek handlowych oraz art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 592), a także zgodnie z postanowieniami Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Gaming Factory S.A. przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest powzięcie uchwały w sprawie wydania opinii Walnego o sprawozdaniu o wynagrodzeniach, do którego sporządzenia zobowiązana jest Rada Nadzorcza. Uchwała ma charakter doradczy. Jednocześnie podjęcie uchwały w tym przedmiocie stanowi wyłączną kompetencję Walnego Zgromadzenia.

w sprawie ustanowienia programu motywacyjnego dla członków Zarządu, kluczowych członków kadry menedżerskiej, pracowników i współpracowników Spółki

Działając na podstawie art. 431 § 1 oraz art. 444 § 1 Kodeksu spółek handlowych („K.s.h.”) w zw. z art. 378 § 2 K.s.h. oraz w związku z częścią I. pkt. 6 i częścią IV. Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Gaming Factory S.A. („Polityka Wynagrodzeń”) Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

1. Ustanawia się w Spółce program motywacyjny dla członków Zarządu, kluczowych członków kadry menedżerskiej, pracowników i współpracowników Spółki, który oparty będzie o nowe akcje wyemitowane przez Spółkę w ramach kapitału docelowego („Program Motywacyjny”).
2. Celem Programu Motywacyjnego jest stworzenie efektywnego systemu motywacyjnego dla członków Zarządu, kluczowych członków kadry menedżerskiej, pracowników i współpracowników Spółki („Uczestnicy”), motywującego do podejmowania działań mających na celu zapewnienie długoterminowego wzrost wartości Spółki, a tym samym wzrostu wartości akcji posiadanych przez akcjonariuszy, oraz zapewniającego stabilizację kadry i utrzymanie wysokiego poziomu realizacji projektów oraz profesjonalnego zarządzania Spółką.
3. Zasady uczestniczenia w Programie Motywacyjnym zostaną uszczegółowione w regulaminie Programu Motywacyjnego przyjętym przez Radę Nadzorczą Spółki („Regulamin Programu Motywacyjnego”).
4. Łącznie w ramach Programu Motywacyjnego Spółka może zaoferować do objęcia Uczestnikom nie więcej niż 200 000 (dwieście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela („Pula Akcji”), które Spółka

wyemituje w drodze jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, do którego dokonania Zarząd będzie upoważniony na podstawie odrębnej uchwały Walnego Zgromadzenia („Kapitał Docelowy”).

1. Program Motywacyjny polegać będzie na emitowaniu przez Spółkę nowych akcji z Puli Akcji w ramach Kapitału Docelowego, a następnie na przeznaczeniu tych akcji do objęcia przez osoby uprawnione na warunkach określonych szczegółowo w Regulaminie Programu Motywacyjnego, umowach o uczestnictwo w Programie Motywacyjnym, zawartych przez Spółkę z Uczestnikami, oraz w umowach objęcia akcji.

2. We wszystkich latach obrotowych obowiązywania Programu Motywacyjnego Uczestnikom mogą zostać zaoferowane do objęcia akcje z Puli Akcji w następującej liczbie

1) Uczestnikom będącym Członkami Zarządu mogą zostać łącznie zaoferowane akcje w liczbie nie większej niż 130 000 (sto trzydzieści tysięcy);

2) pozostałym Uczestnikom mogą zostać łącznie zaoferowane akcje z Puli Akcji w liczbie nie większej niż 70 000 (siedemdziesiąt tysięcy).

1. Akcje w ramach Programu Motywacyjnego emitowane będą po cenie emisyjnej odpowiadającej wartości nominalnej akcji Spółki wynoszącej 0,10 PLN (dziesięć groszy) za każdą akcję. Cena emisyjna akcji z Puli Akcji uwzględnia motywacyjny charakter Programu Motywacyjnego.

2. Warunkiem powstania prawa do objęcia przez Uczestników określonej liczby akcji z Puli Akcji jest realizacja wyznaczonych przez Radę Nadzorczą indywidualnych celów strategicznych o charakterze finansowym lub niefinansowym („Cele Strategiczne”), których spełnienie będzie warunkiem objęcia akcji z Puli Akcji (warunek zawieszający). W przypadku Członków Zarządu, przy ustalaniu Celów Strategicznych Rada Nadzorcza weźmie pod uwagę kryteria określone w cz. I pkt. 6 Polityki Wynagrodzeń.

3. Celami Strategicznymi mogą być w szczególności, według uznania Rady Nadzorczej:

1) nieprzerwane pełnienie funkcji w organach Spółki w okresie obowiązywania Programu Motywacyjnego lub, w przypadku kluczowych członków kadry menedżerskiej, pracowników i współpracowników Spółki, utrzymywanie relacji biznesowych lub współpracy ze Spółką we wskazanym okresie;

2) pozyskanie lub doprowadzenie do wydania przez Spółkę gier komputerowych w wersji na różne platformy;

3) wypracowanie przez Spółkę dowolnie określonych przez Radę wyników finansowych, ustalanych w oparciu o roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki, zaopiniowane pozytywnie przez biegłego rewidenta i zatwierdzone przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, przy czym w przypadku oparcia Celów Strategicznych o:

i. wypracowanie przez Spółkę określonego wyniku EBITDA, wynik EBITDA w latach, dla których wyznaczane będą Cele Strategiczne, który może być brany pod uwagę przy ustalaniu stopnia realizacji danego Celu Strategicznego:

a. nie będzie niższy niż 2 000 000,00 PLN (dwa miliony złotych) i wyższy niż 5 000 000,00 PLN (pięć milionów złotych) dla pierwszego roku obrotowego obowiązywania Programu Motywacyjnego oraz nie będzie niższy niż 3 000 000,00 PLN (trzy miliony złotych) i wyższy niż 5 000 000,00 PLN (pięć milionów złotych) dla drugiego roku obrotowego obowiązywania Programu Motywacyjnego; lub

b. nie będzie niższy niż 5 000 000,00 PLN (pięć milionów złotych) i wyższy niż 10 000 000,00 PLN (dziesięć milionów złotych) łącznie dla dwóch lat obowiązywania Programu Motywacyjnego;

ii. wypracowanie przez Spółkę określonych przychodów netto ze sprzedaży produktów i usług, wysokość przychodów netto ze sprzedaży produktów i usług, które może być brana pod uwagę przy ustalaniu stopnia realizacji danego Celu Strategicznego, nie będzie niższa niż:

a. 10 000 000,00 PLN (dziesięć milionów złotych) osobno dla każdego z lat obrotowych obowiązywania Programu Motywacyjnego; lub
b. 20 000 000,00 PLN (dwadzieścia milionów złotych) łącznie dla dwóch lat, w których wyznaczane będą Cele Strategicznie.

1. Program Motywacyjny będzie obowiązywać w latach 2026-2028, z zastrzeżeniem, że Cele Strategiczne będą wyznaczane na lata 2026-2027. Rozliczenie celów wyznaczonych na dany rok lub lata obrotowe nastąpi najpóźniej w kolejnym roku obrotowym, po zatwierdzeniu ostatniego sprawozdania finansowego Spółki za dany rok obowiązywania Programu Motywacyjnego.

2. Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do uchwalenia Regulaminu Programu Motywacyjnego, który będzie zawierał szczegółowe warunki realizacji Programu Motywacyjnego oraz do podjęcia działań związanych z realizacją Programu Motywacyjnego, a w szczególności do:

1) Wskazania, w porozumieniu z Zarządem Spółki, osób uprawnionych do uczestnictwa w Programie Motywacyjnym oraz prowadzenia listy osób uprawnionych do uczestnictwa w Programie Motywacyjnym („Lista Uprawnionych”), przy czym Lista Uprawnionych może być dowolnie uzupełniana i zmieniana w trakcie trwania Programu Motywacyjnego;
2) wyznaczania Celów Strategicznych dla Uczestników oraz zatwierdzenia realizacji wyznaczonych Celów Strategicznych;
3) określenia sposobu i szczegółowych wytycznych dotyczących przyznawania Uczestnikom prawa do objęcia akcji z Puli Akcji, w tym zasad proporcjonalnego przyznawania akcji z Puli Akcji adekwatnie do stopnia realizacji poszczególnych Celów Strategicznych;
4) określania dodatkowych zasad i warunków obejmowania nowych akcji Spółki przez Uczestników;
5) określenia przesłanek, których wystąpienie spowoduje wygaśnięcie prawa do objęcia nowych akcji Spółki w ramach Programu Motywacyjnego;
6) postanowienia o objęciu czasowym zakazem zbywania akcji (lock-up) lub zwolnieniu z czasowego zakazu zbywania akcji (lock-up), w stosunku do określonych uprawnionych Uczestników lub określonej liczby nowych akcji Spółki;
7) zaoferowania do objęcia mniejszej liczby nowych akcji Spółki niż liczba maksymalna określona w niniejszej uchwale;
8) zawierania, zmiany lub rozwiązania umów uczestnictwa oraz umów objęcia akcji z Uczestnikami będącymi członkami Zarządu Spółki;
9) podejmowania wszelkich innych niezbędnych działań o charakterze faktycznym lub prawnym mającym na celu realizację założeń i przeprowadzenie Programu Motywacyjnego zgodnie z niniejszą uchwałą.

1. Upoważnia się Zarząd Spółki do dokonania wszelkich, innych niż zastrzeżone dla Rady Nadzorczej, czynności faktycznych i prawnych związanych z wdrożeniem i realizacją Programu Motywacyjnego.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Walne Zgromadzenie jest organem uprawnionym do podjęcia uchwał w sprawie ustalenia ogólnych zasad co do sposobu wynagradzania Członków Zarządu oraz określenia ram programu motywacyjnego w zamian za instrumenty finansowe w postaci akcji Spółki.

Powyższa uchwała w sprawie przyjęcia programu motywacyjnego dla członków Zarządu, kluczowych członków kadry menedżerskiej, pracowników i współpracowników Spółki ustala ogółe zasady programu motywacyjnego skierowanego do członków Zarządu, kluczowych członków kadry menedżerskiej, pracowników i współpracowników Spółki.

Biorąc pod uwagę pozytywne doświadczenia Spółki co do wcześniejszych programów motywacyjnych obowiązujących w Spółce, powyższy program motywacyjny określony został jako instrument mający na celu zwiększyć zaangażowanie Zarządu i kluczowej kadry w bieżącą działalność Spółki, w tym dodatkowo zachęcić istotne dla działalności Spółki osoby do budowania i proaktywnego wspierania rozwoju Spółki, co długofalowo pozytywnie wpłynie na interes Spółki i jej Akcjonariuszy.

Zasady i warunki programu motywacyjnego ustalone zostały z uwzględnieniem aktualnej sytuacji Spółki, w tym jej aktualnych wyników finansowych oraz dotychczasowego zaangażowania i osiągnięć Zarządu w zakresie realizacji strategii biznesowej Spółki oraz budowania pozycji czy rozwoju Spółki.

Projekt niniejszej uchwały, regulując ogólne ramy realizacji programu motywacyjnego uwzględnia potencjał oraz wyniki finansowe Spółki, a także zakres prowadzonej przez Spółkę działalności, w szczególności w związku z ustaloną Strategią rozwoju Spółki na lata 2025 - 2027, a także pozostałe przesłanki o charakterze niefinansowym, których realizacja jest niezbędna do wykonania programu motywacyjnego.

Celem programu jest stworzenie nowych, efektywnych instrumentów motywacyjnych, które przełożą się na zwiększenie zaangażowania w dbanie o rozwój Spółki, jak również sukcesywne wpływać będą na zwiększenie jej wartości.

Projekt uchwały pozostaje w zgodzie z wymogami określonymi w art. 378 § 2 K.s.h. w zw. z § 14 ust. 18 pkt. 6) Statutu Spółki oraz zaktualizowanym, nowym projekcie Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Gaming Factory S.A. Zaproponowane w nim rozwiązania obejmują jasne, kompleksowe i zróżnicowane kryteria w zakresie wyników finansowych i niefinansowych, dotyczących przyznawania wynagrodzenia zmiennego, jakim jest wynagrodzenie w formie instrumentów finansowych, jak również zawierają zbalansowane kryteria ilościowe i jakościowe przy zachowaniu wymogów dotyczących ustalenia i nadzoru oraz weryfikacji nad ich realizacją przez Radę Nadzorczą.

„Uchwała nr _
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Gaming Factory S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka)
z dnia 25 czerwca 2026 roku

w sprawie upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego z możliwością wyłączenia w całości lub w części prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany Statutu Spółki

UPOWAŻNIENIE ZARZĄDU DO PODWYŻSZENIA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO ORAZ ZMIANA STATUTU

W związku z przyjęciem w Spółce programu motywacyjnego dla członków Zarządu, kluczowych członków kadry menedżerskiej, pracowników i współpracowników Spółki uchwałą nr __ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 25 czerwca 2026 roku w sprawie ustanowienia programu motywacyjnego dla członków Zarządu, kluczowych członków kadry menedżerskiej, pracowników i współpracowników Spółki, którego realizacja wymaga upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego, jak również chcąc zapewnić Spółce elastyczność działań, działając na podstawie art. 444 § 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zmienia Statut Spółki w ten sposób, że po § 6a Statutu Spółki dodaje się § 6b w następującym brzmieniu:

„§6b

1. Zarząd jest upoważniony do dokonania jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, o kwotę łącznie nie większą niż 120 000,00 PLN (sto dwadzieścia tysięcy złotych), poprzez emisję nie więcej niż 1 200 000 (jeden milion dwieście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela („Akcje”), o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda akcja („Kapitał Docelowy”), na następujących zasadach:

1) upoważnienie określone w niniejszym ustępie wygasa z upływem 3 (trzech) lat od dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany Statutu Spółki, dokonanej uchwałą nr __ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 25 czerwca 2026 roku w sprawie upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego z możliwością wyłączenia w całości lub w części prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany Statutu Spółki;

2) podwyższenie kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego może nastąpić o:

a. kwotę łącznie nie większą niż 20 000,00 PLN (dwadzieścia tysięcy złotych), poprzez emisję nie więcej niż 200 000 (dwieście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda akcja wyłącznie w celu realizacji programu motywacyjnego dla członków Zarządu, kluczowych członków kadry menedżerskiej, pracowników i współpracowników Spółki („Program Motywacyjny”), określonego w uchwale nr __ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 25 czerwca 2026 roku w sprawie przyjęcia Programu Motywacyjnego dla członków Zarządu, kluczowych członków kadry menedżerskiej, pracowników i współpracowników Spółki („Uchwała

o Programie Motywacyjnym), oraz zgodnie z warunkami Programu Motywacyjnego i jego regulaminem, przyjętym przez Radę Nadzorczą Spółki, dokumentami w nim przewidzianymi, Statutem Spółki lub innymi obowiązującymi przepisami prawa. Uprawnionymi do objęcia Akcji z tej puli Akcji będą wyłącznie osoby wskazane w uchwale Rady Nadzorczej Spółki, o której mowa w § 2 ust. 1 pkt. 3) Uchwały o Programie Motywacyjnym;

b. kwotę łącznie nie większą niż 100 000,00 PLN (sto tysięcy złotych), poprzez emisję nie więcej niż 1 000 000 (jednego miliona) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda akcja;

3) Akcje, wydawane w ramach Kapitału Docelowego, mogą być obejmowane w zamian za wkłady pieniężne;

4) podwyższenie kapitału zakładowego nie może nastąpić ze środków własnych Spółki;

5) Zarząd Spółki upoważniony jest do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy, za zgodą Rady Nadzorczej Spółki wyrażoną w uchwale, w całości prawa poboru Akcji emitowanych w ramach Kapitału Docelowego;

6) Akcje wydawane przez Zarząd w granicach Kapitału Docelowego nie mogą być akcjami uprzywilejowanymi, a także nie mogą być z nimi związane uprawnienia osobiste dla ich posiadaczy;

7) cena emisyjna Akcji, zostanie ustalona przez Zarząd, przy czym:

a. cena emisyjna Akcji, o których mowa w pkt. 2 lit. a niniejszego ustępu będzie wynosiła 0,10 PLN (dziesięć groszy) i zostanie ustalona w uchwale Zarządu o podwyższeniu kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego, o której mowa w ust. 2, w ramach niniejszego upoważnienia;

b. cena emisyjna Akcji, o których mowa w pkt. 2 lit. b niniejszego ustępu zostanie ustalona przez Zarząd w uchwale Zarządu o podwyższeniu kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego, o której mowa w ust. 2, w ramach niniejszego upoważnienia.

c. Uchwały Zarządu ustalające cenę emisy Akcji, o których mowa w lit. a powyżej, nie wymagają zgody Rady Nadzorczej.

1. Uchwała Zarządu podjęta w ramach statutowego upoważnienia udzielonego w niniejszym paragrafie zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.

2. Z zastrzeżeniem odmiennych postanowień niniejszej uchwały (w szczególności dotyczących wymogu uzyskania zgody Rady Nadzorczej na dokonanie poszczególnych czynności), Uchwały o Programie Motywacyjnym, Statutu Spółki i powszechnie obowiązujących przepisów prawa, Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego, w szczególności Zarząd jest umocowany do:

1) określenia trybu emisji, w tym dat zawarcia poszczególnych umów objęcia Akcji, oraz terminów wpłat na Akcje, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 powyżej niniejszej uchwały;

2) określenia dnia, od którego poszczególne Akcje emitowane w ramach Kapitału Docelowego, uczestniczą w dywidendzie;

3) zawierania umów o gwarancję emisji lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji Akcji, jak również zawierania umów, na mocy których poza terytorium Rzeczpospolitej Polskiej będą wystawiane kwity depozytowe w związku z Akcjami z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa;

4) podejmowania uchwał i dokonywania wszelkich czynności faktycznych i prawnych w sprawie rejestracji Akcji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A., z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa;
5) podejmowania uchwał i dokonywania wszelkich czynności faktycznych i prawnych w sprawie ubiegania się o dematerializację Akcji oraz zawierania złożenia Akcji, wyemitowanych w ramach Kapitału Docelowego;
6) podejmowania uchwał oraz wszelkich czynności faktycznych i prawnych w sprawie ubiegania się o wprowadzenie akcji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. lub dopuszczenie i wprowadzenie akcji do obrotu na rynku regulowanym GPW, z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa;
7) zmiany statutu w zakresie związanym z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, w tym złożenia oświadczenia w trybie art. 310 § 2 w związku z art. 431 § 7 KSH, o wysokości objętego kapitału zakładowego Spółki, a także ustalenia tekstu jednolitego obejmującego te zmiany;
8) podejmowania uchwał w przedmiocie wszelkich czynności faktycznych i prawnych, związanych z emisją Akcji w ramach Kapitału Docelowego.

§ 2

UPOWAŻNIENIE RADY NADZORCZEJ DO PRZYJĘCIA TEKSTU JEDNOLITEGO STATUTU

Działając na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki, w zakresie zmiany objętej § 1 niniejszej uchwały.

§ 3

UMOTYWOWANIE UCHWAŁY

Zgodnie z art. 445 § 1 KSH Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wyjaśnia, iż upoważnienie udzielone w treści niniejszej uchwały umożliwi efektywną realizację ustanowionych w Spółce programów motywacyjnych opartych na akcjach nowej emisji, w tym Programu Motywacyjnego, jak również sprawnego działa w przypadku pozyskania inwestorów w celu zwiększenia zakresu działalności lub realizacji przyjętej Strategii rozwoju Spółki na lata 2025 - 2027.

Zarząd będzie upoważniony do dokonania jednego lub kilku podwyższeń w określonych ramach czasowych oraz do maksymalnej wysokości 120 000,00 PLN, stanowiącej mniej niż 3/4 wysokości aktualnego kapitału zakładowego Spółki.

Emisje akcji w ramach części Kapitału Docelowego będą mogły być przeprowadzane wyłącznie w zakresie i w celu wynikającym z Programu Motywacyjnego. Oznacza to, że każdorazowe przyznanie akcji w ramach kapitału docelowego wymaga uprzedniej uchwały Rady Nadzorczej przyznającej określoną ilość akcji danemu uczestnikowi Programu Motywacyjnego. W przypadku pozostałych emisji działania Zarządu będą podlegały weryfikacji przez Radę Nadzorczą w szczególności w zakresie

wyłączenia prawa poboru w całości lub w części i ustalenia ceny emisyjnej Akcji. Takie ograniczenia stanowią dodatkową gwarancję, że Akcje emitowane w ramach Kapitału Docelowego zostaną wykorzystane wyłącznie w celu przyjętym przez Walne Zgromadzenie.

Mając na względzie powyższe uznaje się, że konstrukcja Programu Motywacyjnego opartego na akcjach emitowanych w drodze podwyższenia kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego, jak również zapewnienie Zarządowi Spółki efektywnego instrumentu działania w przypadku pozyskania inwestorów, na warunkach wskazanych w niniejszej uchwale służy interesom Spółki i jej Akcjonariuszy.

§ 4

POSTANOWIENIA KOŃCOWE

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, z tym zastrzeżeniem, że zmiana Statutu Spółki nastąpi z dniem dokonania wpisu zmiany objętej niniejszą uchwałą w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego."

Zgodnie z § 12 ust. 5 pkt. 9 Statutu Spółki oraz art. 444 § 1 w zw. z art. 415 § 1 Kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie jest organem wyłącznie uprawnionym do podjęcia uchwał w sprawie zmiany statutu. Stosownie do dyspozycji art. 445 § 1 Kodeksu spółek handlowych uchwała walnego zgromadzenia w sprawie zmiany statutu przewidująca upoważnienie zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego wymaga większości trzech czwartych głosów. Powzięcie uchwały w spółce publicznej wymaga obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną trzecią kapitału zakładowego. Uchwała powinna być umotywowana.

Powyższa uchwała w sprawie zmiany statutu Spółki i udzielenia Zarządowi upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w graniach Kapitału Docelowego podyktowana jest koniecznością ustalenia transparentności Statutu i ram prawnych do realizacji przyjętego w Spółce Programu Motywacyjnego w Spółce, z uwzględnieniem aktualnej sytuacji Spółki, w tym jej wyników finansowych oraz osiągnięć poszczególnych beneficjentów tego Programu Motywacyjnego w zakresie realizacji określonych celów strategicznych dla Spółki. konstrukcja Programu Motywacyjnego opartego na akcjach emitowanych w drodze podwyższenia kapitału zakładowego z wykorzystaniem kapitału docelowego na warunkach wskazanych w niniejszej uchwale służy powiązaniu interesów osób kluczowych dla Spółki z długoterminowym wzrostem jej wartości oraz wspieraniu stabilności kadrowej i motywacji do osiągania celów strategicznych, co pozostaje w zgodzie z interesem Spółki i jej Akcjonariuszy.

Dodatkowo w dniu 25 września 2025 roku Zarząd Spółki raportem bieżącym ESPI nr 15/2025 opublikował przyjętą w tym samym dniu Strategię rozwoju Spółki na lata 2025 - 2027 (dalej: Strategia), która wskazuje kierunki rozwoju i planowanej działalności Spółki.

W Strategii wskazano w szczególności na podjęcie działań mających na celu:

• zwiększenie przychodów ze sprzedaży gier komputerowych Spółki;
• poprawę rentowności operacyjnej Spółki;
• rozwój i wykorzystanie własnych IP oraz marek Spółki;

które wymagać będą wzmożonej pracy i zaangażowania Zarządu, jak również mogą wiązać się ze zwiększeniem nakładów Spółki na pozyskanie lub realizację poszczególnych produkcji.

Ustalenie w Spółce efektywnego Programu Motywacyjnego i zapewnienie instrumentów prawnych do jego realizacji, w postaci Kapitału Docelowego, pozwoli na zwiększenie motywacji Zarządu.

Dodatkowo w projekcie uchwały przewidziano rozwiązania, które mają na celu wspieranie Spółki w realizacji przyjętej Strategii, w dające możliwość pozyskania zewnętrznego finansowania w uzasadnionych przypadkach. Projekt niniejszej uchwały, regulującej zakres upoważnienia Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego, wprowadza narzędzia niezbędne do realizacji przyjętego Programu Motywacyjnego oraz dalszych założeń dot. potencjalnego pozyskania dodatkowych środków na rozwój działalności Spółki, przy jednoczesnym wypełnieniu wymogów przewidzianych w powszechnie obowiązujących przepisach.

Kapitał Docelowy w proponowanym kształcie pozwoli na sprawne i efektywne przeprowadzenie emisji i oferowanie akcji, w najkorzystniejszym momencie z punktu widzenia interesów Spółki i jej Akcjonariuszy. Jednocześnie elastyczność, jaką zapewnia instytucja kapitału docelowego, pozwoli na idealne dopasowanie zarówno rozmiaru, jak i harmonogramu emisji akcji do faktycznych potrzeb Spółki i rynku.