Gaming Factory S.A. — Remuneration Information 2021

Apr 9, 2021

SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ GAMING FACTORY S.A.

ZA LATA 2019 ORAZ 2020

I. Wprowadzenie

Niniejsze Sprawozdanie o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej Gaming Factory S.A. za lata 2019 oraz 2020 (dalej: Sprawozdanie) obejmuje okres od 01.01.2019 do 31.12.2019 (dalej: rok obrotowy 2019) oraz od 01.01.2020 do 31.12.2020 (dalej: rok obrotowy 2020).

Sprawozdanie zostało sporządzone w oparciu o obowiązujące przepisy, w szczególności na podstawie Art. 90g ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2020 r. poz. 2080 z późn. zm.; dalej: Ustawa o ofercie).

Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej Gaming Factory S.A. (dalej: Polityka) została przyjęta w dniu 23 czerwca 2020 r. i zmieniona w dniu 15.10.2020 r. Obowiązująca wersja Polityki, przyjęta uchwałą nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Gaming Factory S.A. dostępna jest na stronie internetowej Gaming Factory S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) w zakładce "Relacje Inwestorskie" -> "Ład Korporacyjny", pod adresem: https://gamingfactory.pl/ladkorporacyjny/.

Zgodnie z cz. IV pkt. 15 Polityki, Rada Nadzorcza sporządza corocznie Sprawozdanie o wynagrodzeniach celem przedstawienia Walnemu Zgromadzeniu informacji dotyczących wynagrodzeń otrzymanych w poprzedzającym roku obrotowym przez Zarząd oraz Radę Nadzorczą Spółki. Stosownie do treści art. 90g ust. 10 Ustawy o ofercie Sprawozdanie jest poddawane weryfikacji przez biegłego rewidenta.

Stosownie do art. 36 ust. 2 Ustawy z dnia 16 października 2019 r. o zmianie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. 2019 poz. 2217), Rada Nadzorcza sporządza po raz pierwszy sprawozdanie o wynagrodzeniach łącznie za lata 2019 i 2020.

II. Skład Zarządu i Rady Nadzorczej

W latach obrotowych 2019 i 2020 skład organów Spółki prezentował się następująco:

1. Rok obrotowy 2019

Zarząd

l.p.	Imię i nazwisko członka Zarządu	Funkcja w Zarządzie
1	Mateusz Paweł Adamkiewicz	Prezes Zarządu
2	Łukasz Bajno	Wiceprezes Zarządu (powołanie w dn. 15 listopada 2019 r.)

Rada Nadzorcza

l.p.	Imię i nazwisko członka Rady Nadzorczej	Funkcja w Radzie Nadzorczej
1	Jarosław Mikołaj Antonik	Przewodniczący Rady Nadzorczej
2	Grzegorz Arkadiusz Czarnecki	Członek Rady Nadzorczej
3	Bartosz Krzysztof Krusik	Członek Rady Nadzorczej
4	Marek Parzyński	Członek Rady Nadzorczej

5	Kajetan Paweł Wojnicz	Członek Rady Nadzorczej

* Łukasz Bajno Członek Rady Nadzorczej (rezygnacja w dn. 7 listopada 2019)

* W dniu 6 listopada 2019 roku Pan Łukasz Bajno złożył do Spółki rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Gaming Factory S.A. ze skutkiem na dzień 7 listopada 2019 roku.

W dniu 7 listopada 2019 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powołało w skład Rady Nadzorczej Spółki Pana Jarosława Mikołaja Antonika, Pana Marka Parzyńskiego oraz Pana Kajetana Pawła Wojnicza.

2. Rok obrotowy 2020

Zarząd

l.p.	Imię i nazwisko członka Zarządu	Funkcja w Zarządzie
1	Mateusz Paweł Adamkiewicz	Prezes Zarządu
2	Łukasz Bajno	Wiceprezes Zarządu

Rada Nadzorcza

l.p.	Imię i nazwisko członka Rady Nadzorczej	Funkcja w Radzie Nadzorczej
1	Jarosław Mikołaj Antonik	Przewodniczący Rady Nadzorczej, Członek Komitetu Audytu
2	Bartosz Krzysztof Krusik	Członek Rady Nadzorczej
3	Kajetan Paweł Wojnicz	Członek Rady Nadzorczej, Przewodniczący Komitetu Audytu
4	Daniel Marcjan Kostecki	Członek Rady Nadzorczej, Członek Komitetu Audytu
5	Tomasz Sobiecki	Członek Rady Nadzorczej
*	Grzegorz Arkadiusz Czarnecki	Członek Rady Nadzorczej (rezygnacja w dn. 15.10.2020)
*	Marek Parzyński	Członek Rady Nadzorczej (rezygnacja w dn. 15.10.2020)

W dniu 12 października 2020 roku wpłynęły do Spółki rezygnacje Pana Marka Parzyńskiego oraz Pana Grzegorza Czarneckiego z pełnienia funkcji Członków Rady Nadzorczej Gaming Factory S.A.ze skutkiem na dzień 15 października 2020 roku.

W dniu 15 października 2020 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powołało w skład Rady Nadzorczej Spółki Pana Daniela Kosteckiego oraz Pana Tomasza Sobieckiego.

III. Składniki wynagrodzenia Zarządu oraz Rady Nadzorczej oraz wysokość całkowitego wynagrodzenia

1. Składniki wynagrodzenia Zarządu oraz Rady Nadzorczej w poszczególnych latach obrotowych

a. Rok obrotowy 2019

W roku obrotowym 2019 wynagrodzenie Członków Zarządu Spółki S.A. składało się z następujących elementów:

▪ wynagrodzenia pieniężnego stałego, opartego o powołanie do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Spółki w wysokości 5 000 zł netto miesięcznie,

▪ wynagrodzenia pieniężnego stałego, opartego o powołanie do pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółki w wysokości 2 000 zł netto miesięcznie,

W roku obrotowym 2019 członkowie Rady Nadzorczej Spółki nie otrzymywali wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji w Radzie nadzorczej Spółki.

b. Rok obrotowy 2020

W roku obrotowym 2020 wynagrodzenie Członków Zarządu Spółki S.A. składało się z wynagrodzenia pieniężnego stałego, opartego o powołanie do pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki.

W roku obrotowym 2020 wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej Spółki składało się wynagrodzenia pieniężnego stałego, opartego o powołanie na funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub Członka Rady Nadzorczej Spółki, w tym komitetu Audytu, zgodnie z Polityką i uchwałami Walnego Zgromadzenia ustalającymi wysokość wynagrodzeń poszczególnych członków Rady Nadzorczej.

2. Wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki, o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1, oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia

Zarząd

Wynagrodzenie pobierane w Gaming Factory S.A. w 2019 r.

	Wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji w 2019 roku (PLN)	RAZEM
Członek Zarządu	wynagrodzenie stałe	Wynagrodzenie zmienne (premie)	Wynagrodzenie niepieniężne
Mateusz Adamkiewicz	60 000	0	0	60 000
Łukasz Bajno	2 000	0	0	2 000

Proporcje poszczególnych składników wynagrodzenia w 2019 r.

Członek Zarządu	Wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji w 2019 roku			RAZEM
	wynagrodzenie stałe	Wynagrodzenie zmienne (premie)	Wynagrodzenie niepieniężne
Mateusz Adamkiewicz	100%	0%	0%	100%
Łukasz Bajno	100%	0%	0%	100%

Wynagrodzenie pobierane w Gaming Factory S.A. w 2020 r.

	Wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji w 2020 roku (PLN)			RAZEM
Członek Zarządu	wynagrodzenie stałe	Wynagrodzenie zmienne (premie)	Wynagrodzenie niepieniężne
Mateusz Adamkiewicz	60 000	0	0	60 000
Łukasz Bajno	24 000	0	0	24 000
RAZEM	84 000	0	0	84 000

Proporcje poszczególnych składników wynagrodzenia w 2020 r.

Członek Zarządu	Wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji w 2020 roku	RAZEM

	wynagrodzenie stałe	Wynagrodzenie zmienne (premie)	Wynagrodzenie niepieniężne
Mateusz Adamkiewicz	100%	0%	0%	100%
Łukasz Bajno	100%	0%	0%	100%
RAZEM	100%	0%	0%	100%

Osoby wchodzące w skład Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki nie otrzymały w 2020 roku od Spółki ani od jednostek zależnych, wchodzących w skład Grupy kapitałowej Gaming Factory S.A. (dalej: Grupa lub Grupa Kapitałowa) dodatkowych nagród, premii oraz korzyści, z wyjątkiem Pana Łukasza Bajno, który otrzymał od jednostek zależnych z Grupy wynagrodzenie w łącznej wysokości 50.000,00 zł.

W dniu 15 października 2020 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie (dalej: NWZ) upoważniło Zarząd do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego z możliwością wyłączenia w całości lub w części prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Zgodnie z decyzją NWZ emisja akcji w ramach kapitału docelowego może nastąpić wyłącznie na potrzeby programu motywacyjnego dla Członków Zarządu lub Pracowników Spółki.

Zgodnie z uchwałą nr 8 NWZ w ramach kapitału docelowego kapitał zakładowy Spółki może zostać podwyższony o kwotę łącznie nie większą niż 16.800,00 zł, poprzez emisję nie więcej niż 168.000 akcji zwykłych na okaziciela, o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja.

Program motywacyjny będzie dotyczył lat 2020 – 2022, a jego warunki i uprawnienia Członków Zarządu i Pracowników Spółki zostały określone w przedmiotowej uchwale Walnego Zgromadzenia. W 2020 roku Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej nie otrzymali wynagrodzenia w postaci instrumentów finansowych.

Rada Nadzorcza

Wynagrodzenie pobierane w Gaming Factory S.A. w 2019 r.

Członkowie Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2019 nie otrzymywali wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej. Wynagrodzenie dla Członków Rady Nadzorczej Spółki zostało uchwalone w 2020 r., tj. uchwałą 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Gaming Factory S.A. z dnia 23.06.2020 r. w sprawie ustalenia wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej oraz uchwałą nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Gaming Factory S.A. z dnia 23.06.2020 r. w sprawie ustalenia wynagrodzenia dla Członków Komitetu Audytu.

Członek Rady Nadzorczej	Wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji w 2020 roku (PLN)
Jarosław Antonik	3 500
Bartosz Krusik	3 000
Kajetan Wojnicz	3 500
Daniel Kostecki*	1 000
Tomasz Sobiecki*	1 000
Marek Parzyński*	2 000
Grzegorz Czarnecki*	2 500
RAZEM	16 500

Wynagrodzenie pobierane w Gaming Factory S.A. w 2020 r.

	Wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji w 2020 roku			RAZEM
Członek Rady Nadzorczej	wynagrodzenie stałe	Wynagrodzenie zmienne (premie)	Wynagrodzenie niepieniężne
Jarosław Antonik	100%	0%	0%	100%
Bartosz Krusik	100%	0%	0%	100%
Kajetan Wojnicz	100%	0%	0%	100%
Daniel Kostecki*	100%	0%	0%	100%
Tomasz Sobiecki*	100%	0%	0%	100%
Marek Parzyński*	100%	0%	0%	100%
Grzegorz Czarnecki*	100%	0%	0%	100%
RAZEM	100%	0%	0%	100%

Proporcje poszczególnych składników wynagrodzenia w 2020 r.

* W dniu 12 października 2020 roku wpłynęły do Spółki rezygnacje Pana Marka Parzyńskiego oraz Pana Grzegorza Czarneckiego z pełnienia funkcji Członków Rady Nadzorczej Gaming Factory S.A. ze skutkiem na dzień 15 października 2020 roku. W dniu 15 października 2020 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powołało w skład Rady Nadzorczej Spółki Pana Daniela Kosteckiego oraz Pana Tomasza Sobieckiego.

Jedynym składnikiem wynagrodzenia Rady Nadzorczej Spółki w 2020 r. było wynagrodzenie pieniężne z tytułu powołania. Podstawą wypłaty wynagrodzenia jest Uchwała nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Gaming Factory S.A. z dnia 23.06.2020 r. w sprawie ustalenia wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej oraz Uchwała nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Gaming Factory S.A. z dnia 23.06.2020 r. w sprawie ustalenia wynagrodzenia dla Członków Komitetu Audytu.

IV. Zgodność wynagrodzenia członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej z przyjętą Polityką wynagrodzeń oraz jego wpływ na osiąganie długoterminowych wyników spółki

Obecna Polityka wynagrodzeń funkcjonuje w Spółce od 23 czerwca 2020 r. Dotychczas wypłacane wynagrodzenie Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki spełnia wymogi przyjętej Polityki wynagrodzeń poprzez realizację wynagrodzeń wyłącznie w formie dopuszczonej przez Politykę.

Wynagrodzenie Członków Zarządu Spółki będzie przyczyniać się do osiągnięcia długoterminowych wyników dzięki ustanowieniu programu motywacyjnego dla Członków Zarządu Spółki, w ramach którego, pod warunkiem spełnienia określonych kryteriów związanych z długoterminowymi wynikami Spółki, członkom Zarządu może zostać przyznane wynagrodzenie w postaci instrumentów finansowych, obejmujących akcje Spółki. Program motywacyjny będzie dotyczył lat 2020 – 2022, a jego warunki i uprawnienia Członków Zarządu i Pracowników Spółki zostały określone w Uchwale nr 8 NWZ Spółki z dnia 15 października 2020 r.

V. Informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników

Zgodnie z obwiązującą Polityką w skład wynagrodzenia członków Zarządu obejmuje stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej obejmuje wyłącznie stałe składniki wynagrodzenia.

Do dnia przyjęcia Polityki w Gaming Factory S.A. nie były stosowane kryteria dotyczące wyników. W dniu 15.10.2020 r. przyjęto program motywacyjny, którego realizacja uzależniona została od spełnienia określonych w Uchwale nr 8 NWZ Spółki z 15.10.2020 r. kryteriów premiowych, w tym wypracowania przez Spółkę w roku obrotowym, za który wydawane będą instrumenty finansowe w postaci akcji Spółki, zysku netto wynikającego ze zbadanego przez biegłego rewidenta i zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego Spółki (w przypadku jeżeli Spółka sporządza sprawozdania skonsolidowane – w skonsolidowanego sprawozdania), ze wskazaniem, że za każdy pełen 1.000.000,00 zł (słownie: jeden milion złotych) zysku netto Członkom Zarządu będzie przysługiwać uprawnienie do nabycia akcji zwykłych na okaziciela na następujących zasadach:

• a) roku obrotowym 2020 w liczbie 11.200 sztuk;
• b) w roku obrotowym 2021 w liczbie 8.960 sztuk;
• c) w roku obrotowym 2022 w liczbie 5.600 sztuk;

z zastrzeżeniem, że suma akcji wydanych Członkom Zarządu w ramach Kapitału Docelowego odpowiednio w każdym roku obrotowym nie może przekroczyć kwoty 44.800 (słownie: czterdzieści cztery tysiące osiemset) oraz łącznie w latach obrotowych 2020 – 2022 nie może przekroczyć 134.400 (słownie: sto trzydzieści cztery tysiące czterysta) sztuk.

VI. Informacje o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników tej spółki niebędących członkami zarządu ani rady nadzorczej, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie

Wyszczególnienie	Poszczególne lata ( w tys. PLN)
	2017	2018	2019	2020
Przychody netto ze sprzedaży	0	21	967	1 170
Zysk na działalności operacyjnej	(15)	(996)	(70)	208
Zysk netto	149	2 698	4 434	2 034

Spółka nie zatrudnia pracowników.

VII. Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości

Rok obrotowy 2019

Członek Zarządu/Rady Nadzorczej	Wynagrodzenie od podmiotów należących do tej samej Grupy (PLN)
Łukasz Bajno – Wiceprezes Zarządu	24 000

Dodatkowo Łukasz Bajno, prowadzący działalność gospodarczą pod nazwą Łukasz Bajno Consulting otrzymał wynagrodzenie z tytułu pośrednictwa przy sprzedaży udziałów w wysokości 40 000 złotych netto.

Rok obrotowy 2020

Członek Zarządu/Rady Nadzorczej	Wynagrodzenie od podmiotów należących do tej samej Grupy (PLN)
Łukasz Bajno – Wiceprezes Zarządu	50 000

Pozostali Członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki w latach obrotowych 2019 – 2020 nie otrzymali wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej Grupy.

VIII. Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cenę i datę wykonania oraz ich zmiany

W dniu 15 października 2020 roku NWZ Uchwałą nr 8 upoważniło Zarząd do podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta w ramach kapitału docelowego z możliwością wyłączenia w całości lub w części prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Zgodnie z decyzją NWZ emisja akcji w ramach kapitału docelowego może nastąpić wyłącznie na potrzeby programu motywacyjnego dla Członków Zarządu lub Pracowników Spółki.

Zgodnie z Uchwała nr 8 NWZ w ramach kapitału docelowego kapitał zakładowy Spółki może zostać podwyższony o kwotę łącznie nie większą niż 16.800,00 zł, poprzez emisję nie więcej niż 168.000 akcji zwykłych na okaziciela, o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja.

Program motywacyjny będzie dotyczył lat 2020 – 2022, a jego warunki i uprawnienia Członków Zarządu i Pracowników Spółki zostały określone w przedmiotowej uchwale Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

W latach 2019-2020 Członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki nie otrzymali instrumentów finansowych.

IX. Informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia

Spółka nie korzysta z możliwości odraczania wypłaty zmiennych składników wynagrodzenia ani możliwości żądania ich zwrotu.

X. Informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń

Zgodnie z wiedzą Rady Nadzorczej, nie odnotowano odstępstw od procedury wdrażania Polityki.