Gaming Factory S.A. — Remuneration Information 2020

Oct 15, 2020

Projekt uchwały poddany pod głosowanie i nie przyjęty przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie GAMING FACTORY S.A. w dniu 15 października 2020 roku

Uchwała nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia GAMING FACTORY S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 15 października 2020 roku

w sprawie zmiany Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej GAMING FACTORY S.A.

Po zapoznaniu się z wnioskiem Rady Nadzorczej, wystosowanym zgodnie z cz. IV pkt. 17 Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej GAMING FACTORY S.A. z dnia 23 czerwca 2020 roku:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia dokonać zmiany cz. I pkt. 6 Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej GAMING FACTORY S.A. z dnia 23 czerwca 2020 roku pn. Część zmienna wynagrodzenia Członka Zarządu, poprzez jego uchylenie i nadanie mu nowego, następującego brzmienia:

<< 6. Część zmienna wynagrodzenia Członka Zarządu

Ogólne zasady przyznawania części zmiennej wynagrodzenia

Każdy z Członków Zarządu Spółki może otrzymywać wynagrodzenie zmienne, uzależnione od zróżnicowanych kryteriów w zakresie wyników finansowych i niefinansowych , zarówno w formie pieniężnej (premia, nagroda), jak i programu motywacyjnego przewidującego przyznanie wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych.

Rada Nadzorcza w uchwale powołującej Członka Zarządu lub odrębnej uchwale określa prawo danego Członka Zarządu do uzyskania części zmiennej wynagrodzenia, wskazując także które, spośród wskazanych poniżej kryteriów finansowych oraz niefinansowych, powinny zostać spełnione: -

• 1) funkcja pełniona w Spółce oraz odpowiedzialność związana ze stanowiskiem (funkcją) zajmowanym w Spółce; -
• 2) monitorowanie potencjalnych projektów umożliwiających rozwój Spółki;
• 3) wzrost zysku netto lub brutto albo dodatnia zmiana tempa wzrostu jednego z tych wyników;
• 4) osiągnięcie albo zmiana wielkości produkcji albo sprzedaży lub innych wskazanych wartości;
• 5) wartość przychodów, w szczególności ze sprzedaży, z działalności operacyjnej, z pozostałej działalności operacyjnej lub finansowej;
• 6) obniżenie kosztów zarządu lub kosztów prowadzonej działalności;
• 7) zmiana wartości kapitałów własnych Spółki;
• 8) realizacja strategii Spółki;
• 9) osiągnięcie albo zmiana określonych wskaźników, w szczególności rentowności, płynności finansowej, efektywności zarządzania lub wypłacalności; -

• 10) pozostawanie przez Członka Zarządu w stosunku prawnym ze Spółką lub pełnienie funkcji w Zarządzie;

• dalej: kryteria premiowane.

Kryteria premiowane podlegają uszczegółowieniu lub rozszerzeniu przez Radę Nadzorczą.

W uchwale Rada określa wysokość wynagrodzenia zmiennego netto oraz częstotliwość i terminy jego wypłat, z zastrzeżeniem, że wynagrodzenie zmienne może być wypłacane nie częściej niż raz na kwartał, po publikacji przez Spółkę okresowych raportów zawierających dane i wyniki finansowe Spółki.

Wynagrodzenie w formie instrumentów finansowych

Spółka może przyznawać wynagrodzenie w formie instrumentów finansowych Spółki, których wartość i nabycie jest powiązane z sytuacją Spółki oraz spełnieniem określonych kryteriów premiowych.

Walne Zgromadzenie w uchwale, przyjmowanej bezwzględną większością głosów, o ile Statut lub K.s.h. nie przewidują surowszych warunków, ogólne zasady realizacji programu motywacyjnego dla Członków Zarządu przewidującego przyznanie wynagrodzenia zmiennego w formie instrumentów finansowych, w tym udziela Zarządowi lub Radzie Nadzorczej stosownych upoważnień umożliwiających wykonanie programu, w szczególności w zakresie uszczegółowienia kryteriów premiowych. Szczegółowe zasady udziału i przyznania wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych, uprawniające Członków Zarządu do otrzymywania wynagrodzenia w tej formie, określa regulamin programu motywacyjnego przyjmowany uchwałą Rady Nadzorczej (dalej: program motywacyjny), który wskazuje m.in.:

• 1) kryteria premiowane, w tym ich uszczegółowienie lub rozszerzenie, uprawniające do udziału w programie i warunki, jakie należy spełnić, aby otrzymać wynagrodzenie w formie instrumentów finansowych,
• 2) okresy, w których nabywa się uprawnienie do otrzymania wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych, przy czym nie mogą być one częstsze niż raz do roku;
• 3) zasady zbywania instrumentów finansowych, przy czym przewiduje adekwatny okres, w którym instrumenty te nie mogą być zbywane, nie krótszy niż 6 miesięcy, jeżeli jest to wymagane do realizacji celów programu motywacyjnego.

W przypadku wynagrodzenia zmiennego w postaci programu motywacyjnego, obejmującego przyznanie instrumentów finansowych, w tym opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami Spółki, wykonanie lub wypłata będzie następowała z zastrzeżeniem warunków określonych w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016.

Rada Nadzorcza, w uchwale stwierdzającej realizację programu motywacyjnego oraz uprawnienie Członka Zarządu do otrzymania wynagrodzenia w postaci instrumentów finansowych Spółki, określa ostateczną liczbę oraz wartość przyznanych danemu Członkowi Zarządu instrumentów finansowych na dzień powstania uprawnienia do ich przyznania, chyba że co innego wynika z uchwały Walnego Zgromadzenia.

Pozostałe zasady przyznawania części zmiennej wynagrodzenia i wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych

Łączna wartość wynagrodzenia zmiennego, z wyłączeniem wynagrodzenia zmiennego w formie instrumentów finansowych, za dany rok obrotowy nie może przekraczać 10 % (dziesięć procent) zysku netto Spółki, wypracowanego w danym roku obrotowym, albo dziesięciokrotności wynagrodzenia stałego za ten rok, w zależności od tego, która kwota będzie wyższa.

W przypadku wynagrodzenia zmiennego w formie instrumentów finansowych, w tym opcji lub innych instrumentów finansowych powiązanych z akcjami Spółki, łączna wartość wynagrodzenia zamiennego nie może przekraczać 30 % (trzydzieści procent) wartości kapitałów własnych Spółki na koniec każdego roku obrotowego, do którego program motywacyjny ma zastosowanie.

Zasady naliczania, wypłacania oraz ewentualnego zwrotu nadpłaconej części zmiennej wynagrodzenia przysługującej Członkowi Zarządu określają uchwały Rady Nadzorczej, a w przypadku zawarcia umowy o pracę lub kontraktu menedżerskiego również te dokumenty.

Realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki sprzyja w szczególności przyjęcie jasnych, kompleksowych i zróżnicowanych kryteriów w zakresie wyników finansowych i niefinansowych, dotyczących przyznawania Wynagrodzenia Zmiennego, zbalansowanie kryteriów ilościowych oraz jakościowych oraz weryfikacja spełnienia poszczególnych kryteriów warunkująca wypłatę wysokości części zmiennej wynagrodzenia. Dodatkowo możliwość ustalenia programów motywacyjnych pozwala na związanie ze Spółką kluczowych Członków Zarządu, co wpływa pozytywnie na stabilizację i wynik finansowy Spółki.

§ 2

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia przyjąć tekst jednolity Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej GAMING FACTORY S.A., z uwzględnieniem zmiany z § 1 uchwały, w brzmieniu jak w załączniku nr 1 do niniejszej uchwały.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

W głosowaniu jawnym, przeprowadzonym stosownie do treści art. 420 § 1 Kodeksu spółek handlowych, oddano:

• 1. liczba akcji, z których oddano głosy wynosi 3.156.662 (trzy miliony sto pięćdziesiąt sześć tysięcy sześćset sześćdziesiąt dwie) akcje, co stanowi 70,148 % (siedemdziesiąt całych i sto czterdzieści osiem tysięcznych procent) kapitału zakładowego Spółki,
• 1. łącznie oddano 3.156.662 (trzy miliony sto pięćdziesiąt sześć tysięcy sześćset sześćdziesiąt dwa) ważne głosy, w tym:
  2. "za uchwałą": 0,
  3. głosów "przeciw": 3.156.662 (trzy miliony sto pięćdziesiąt sześć tysięcy sześćset sześćdziesiąt dwa) głosy,
  4. głosów "wstrzymał się": 0.

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia stwierdził, że uchwała w wyżej wskazanym brzmieniu nie został powzięta.