Gaming Factory S.A. — Management Reports 2023

Apr 28, 2023

Raport SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GAMING FACTORY S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ GAMING FACTORY S.A. za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. Warszawa, dnia 27 kwietnia 2023 roku Sprawozdanie z działalności Gaming Factory S.A. i Grupy Kapitałowej Gaming Factory S.A. za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r. Strona 2 z 29 Spis treści I. Ujawnienia dotyczące działalności Jednostki dominującej oraz Grupy kapitałowej.......................................................... 6 1. Profil działalności .......................................................................................................................................................... 6 2. Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe, ujawnione w jednostkowym sprawozdaniu finansowym i w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w szczególności opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na działalność emitenta oraz jednostkowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe, w tym na osiągnięte zyski lub poniesione straty w roku obrotowym ......................................................................................... 7 3. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu, w tym z punktu widzenia płynności Jednostki dominującej i Grupy...................................................................................................................................................... 8 4. Ocena uzyskanych efektów działalności operacyjnej prowadzonej przez Jednostkę dominującą oraz Grupę Kapitałową .. 9 5. Informacje o aktualnej i przewidywanej sytuacji finansowej Jednostki dominującej i Grupy ............................................ 9 6. Informacje o przewidywanym rozwoju Jednostki dominującej i Grupy, w tym charakterystyka polityki w zakresie kierunków danego rozwoju ........................................................................................................................................... 9 7. Opis organizacji Grupy kapitałowej Emitenta ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji oraz opis zmian w organizacji Grupy kapitałowej Emitenta wraz z podaniem ich przyczyn ....................................................................... 9 8. Podstawowe produkty, towary lub usługi wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług albo ich grup w sprzedaży ogółem, a także zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym......................................................................................................................................................... 10 9. Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne, oraz informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem uzależnienia od jednego lub więcej odbiorców i dostawców, a w przypadku gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10% przychodów ze sprzedaży ogółem - nazwy (firmy) dostawcy lub odbiorcy, jego udział w sprzedaży lub zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania z emitentem ............................................................................................................................................................... 11 10. Łączna liczba i wartość nominalna wszystkich akcji (udziałów) oraz akcji i udziałów odpowiednio w podmiotach powiązanych, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących (dla każdej osoby oddzielnie) .................... 11 11. Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność, sprawozdanie finansowe oraz wyniki finansowe Jednostki dominującej i Grupy w roku obrotowym lub których wpływ jest możliwy w następnych latach ..................................... 12 12. Istotne zdarzenia mające miejsce po zakończeniu roku obrotowego ............................................................................ 12 13. Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach Grupy kapitałowej w danym roku obrotowym ....................................................................................................................... 12 14. Informacje o przyjętej strategii rozwoju Emitenta i jego Grupy kapitałowej oraz działaniach podjętych w ramach jej realizacji w okresie objętym raportem wraz z opisem perspektyw rozwoju działalności Emitenta i jego Grupy co najmniej w najbliższym roku obrotowym ................................................................................................................................... 12 15. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym .............................. 13 16. Informacje o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju ........................................................................ 13 17. Informacje o akcjach własnych .................................................................................................................................... 13 18. Informacje o instrumentach finansowych, w zakresie: ................................................................................................. 13 a) ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej, na jakie narażona jest Jednostka dominująca i Grupa,.................................................................................................. 13 Sprawozdanie z działalności Gaming Factory S.A. i Grupy Kapitałowej Gaming Factory S.A. za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r. Strona 3 z 29 b) przyjętych przez Jednostkę dominującą i Grupę celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń. .. 13 19. Informacje o posiadanych przez Jednostkę dominującą i Grupę oddziałach (zakładach) ................................................ 13 20. Istotne czynniki ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Jednostka dominująca i jej Grupa jest na nie narażona .................................................................................................................................................................................. 13 21. Istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności emitenta lub jego jednostki zależnej, ze wskazaniem przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska emitenta ........................................................................................................................................... 16 22. Zawarte umowy znaczące dla działalności Jednostki dominującej oraz Grupy, w tym umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami, umowy ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji............................................................................. 16 23. Powiązania organizacyjne lub kapitałowe z innymi podmiotami oraz określenie głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycje kapitałowe dokonane poza grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania ............... 16 24. Transakcje zawarte przez Jednostkę dominującą lub jednostkę od niej zależną z podmiotami powiązanymi na środowiwarunkach niż rynkowe .................................................................................................................................. 16 25. Zaciągnięte i wypowiedziane w danym roku obrotowym umowy dotyczące kredytów i pożyczek ................................. 16 26. Udzielone w danym roku obrotowym pożyczki, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych podmiotom powiązanym ............................................................................................................................................................... 16 27. Udzielone i otrzymane w danym roku obrotowym poręczenia i gwarancje, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych podmiotom powiązanym.......................................................................................................... 17 28. W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem - opis wykorzystania przez Jednostkę dominującą i jej Grupę wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności ...................................... 17 29. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok ............................................................................................................................... 17 30. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotyczącą zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Spółka podjęła lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom ........................................................................ 17 31. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności ......................... 17 32. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności Emitenta i Grupy kapitałowej za rok obrotowy ................................................................................................................................................................... 17 33. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Jednostki dominującej i Grupy .......... 17 34. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Jednostką dominującą oraz Grupą ...................................................... 18 35. Umowy zawarte z osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Spółki przez przejęcie ................................................................................................................................................. 18 36. Wynagrodzenia, nagrody lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających, nadzorujących albo członków organów administrujących ............................................... 18 Sprawozdanie z działalności Gaming Factory S.A. i Grupy Kapitałowej Gaming Factory S.A. za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r. Strona 4 z 29 37. Zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu ............................................................................................... 19 38. Znane Jednostce dominującej umowy (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy . 19 39. System kontroli programów akcji pracowniczych ......................................................................................................... 19 40. Informacje dotyczące firmy audytorskiej: .................................................................................................................... 19 a) data zawarcia przez jednostkę dominującą umowy z firmą audytorską o dokonanie badania lub przeglądu sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz okres, na jaki została zawarta ta umowa: ............ 19 b) czy emitent korzystał z usług wybranej firmy audytorskiej, a jeżeli tak, to w jakim okresie i jaki był zakres tych usług: ... 19 c) organ, który dokonał wyboru firmy audytorskiej:......................................................................................................... 19 d) wynagrodzenie (netto) firmy audytorskiej wypłacone lub należnego za rok obrotowy i poprzedni rok obrotowy, odrębnie za badanie rocznego sprawozdania finansowego, inne usługi atestacyjne, w tym przegląd sprawozdania finansowego, usługi doradztwa podatkowego i pozostałe usługi: ...................................................................................................... 19 II. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego ........................................................................................................ 20 1. Zasady ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent ............................................................................................... 20 2. Postanowienia, w zakresie których Emitent odstąpił od zbioru zasad ładu korporacyjnego oraz przyczyny odstąpienia . 20 3. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie Spółki systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych ............. 22 4. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu ............................................................ 22 5. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień. ......................................................................................................................................................... 23 6. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych ...................................................................................................................... 23 7. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki .............. 23 8. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji .................................................................................................................. 23 9. Opis zasad zmiany statutu Emitenta ............................................................................................................................ 23 10. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa .................................................... 23 11. Opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta oraz ich komitetów, wraz ze wskazaniem składu osobowego tych organów i zmian, które w nich zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego .......... 24 12. Informacje dotyczące Komitetu Audytu ....................................................................................................................... 25 Sprawozdanie z działalności Gaming Factory S.A. i Grupy Kapitałowej Gaming Factory S.A. za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r. Strona 5 z 29 13. Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących emitenta w odniesieniu w szczególności do wieku, płci lub wykształcenia i doświadczenia zawodowego, celów tej polityki różnorodności, sposobu jej realizacji oraz skutków w danym okresie sprawozdawczym, a w przypadku gdy emitent nie stosuje takiej polityki - wyjaśnienie takiej decyzji ......................................................................................................... 27 III. Oświadczenie zarządu Jednostki dominującej w sprawie rzetelności jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego .............................................................................................................................................................. 28 IV. Oświadczenie zarządu Jednostki dominującej w sprawie sprawozdania z działalności Gaming Factory S.A. oraz Grupy kapitałowej Gaming Factory S.A. ................................................................................................................................ 29 Sprawozdanie z działalności Gaming Factory S.A. i Grupy Kapitałowej Gaming Factory S.A. za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r. Strona 6 z 29 I. Ujawnienia dotyczące działalności Jednostki dominującej oraz Grupy kapitałowej 1. Profil działalności Jednostka dominująca Gaming Factory S.A. (dalej: „Emitent”, „Spółka”, „Jednostka dominująca”) prowadzi działalność na rynku gier wideo, specjalizując się w zakresie produkcji i dystrybucji gier na komputery stacjonarne oraz konsole, w szczególności na PC oraz na konsole Nintendo Switch, PlayStation i Xbox. Produkty Emitenta są sprzedawane na całym świecie w modelu dystrybucji cyfrowej, za pośrednictwem dedykowanych platform, w szczególności STEAM oraz Nintendo eShop, które są największymi dystrybutorami gier i aplikacji na świecie. Spółka współpracuje z zewnętrznymi zespołami deweloperskimi oraz posiada swój zespół wewnętrzny. Na podstawie stosownych umów ramowych, Emitent współpracuje z wydawcą gier Ultimate Games S.A., który posiada odpowiednie doświadczenie i know-how. Gaming Factory S.A. produkuje gry we współpracy z zespołami deweloperskimi na podstawie umów o dzieło, na podstawie których zlecana jest produkcja gier komputerowych, a po jej skończeniu prawa do gier przenoszone są na Emitenta. Gaming Factory S.A. odpowiada za produkcję gier na platformę PC, natomiast gry na konsole portowane są we współpracy ze spółką stowarzyszoną Black Rose Projects S.A. Silver Lynx Games Sp. z o.o. będzie odpowiedzialny za przystosowanie gier na gry planszowe. W ramach prowadzonej działalności Emitent stale pracuje nad opracowaniem nowych koncepcji gier, a także nad poszukiwaniem partnerów, których będzie wspierał w wydawaniu na różne platformy dystrybucyjne opracowanych przez nich gier oraz współfinansował produkcję poszczególnych gier. Każda koncepcja gry podlega weryfikacji pod względem potencjalnej opłacalności, dokonywanej na podstawie przeprowadzonej analizy rynku. W przypadku, gdy Emitent uzna, że dany pomysł ma realne szanse na rynkowy sukces, Zarząd podejmuje decyzję o rozpoczęciu produkcji danego tytułu. Przy wydawaniu gier partnerów tj. innych wydawnictw i zespołów deweloperskich, Emitent bierze pod uwagę atrakcyjność poszczególnych gier na dotychczas wydanych platformach oraz potencjał jaki mogą one osiągnąć po wydaniu na kolejną platformę, natomiast w przypadku nowych gier brany jest pod uwagę projekt oraz to czy wpisuje się on w trendy i nisze rynkowe. Pierwszym etapem procesu produkcji gier jest dobór odpowiedniego zespołu deweloperskiego. Każda gra jest różna pod względem tematyki, modelu rozgrywki i potencjalnego odbiorcy, dlatego też zlecenie produkcji zespołowi deweloperskiemu, dysponującemu odpowiednimi dla danego projektu umiejętnościami i doświadczeniem, ma kluczowe znaczenie dla jakości finalnego produktu. Wybrany zespół deweloperski odpowiada za skonstruowanie dokumentu projektowego (ang. Game Design Document). Dokument ten zawiera usystematyzowaną, syntetyczną specyfikację produkowanej gry i jest wykorzystywany w całym procesie realizacji projektu. Opracowany dokument jest podstawą do oszacowania budżetu koniecznego do wyprodukowania gry oraz przygotowania harmonogramu prac. Po przygotowaniu harmonogramu prac, zespół deweloperski przystępuje do prac programistycznych. W produkcji gier wykorzystywane są m.in. technologie (silniki Unity, Unreal Engine). W pierwszej kolejności w trakcie produkcji powstaje mechanika rozgrywki. Po opracowaniu podstawowych funkcjonalności zespół przygotowuje pierwsze prototypy. W toku produkcji do gry dodawana jest dalsza zawartość – nowe funkcje, animacje oraz wprowadzane są assety graficzne. Po opracowaniu wstępnej wersji oprawy graficznej gry przygotowywany jest tzw. Vertical Slice, czyli w pełni grywalny, niewielki fragment gry w finalnym wyglądzie. Pierwsza w pełni funkcjonalna wersja gry to wersja alpha. Gra w tej fazie jest testowana wewnętrznie. Po poprawkach związanych z wykrytymi w tej fazie błędami, gra osiąga wersję beta, co oznacza, że zawiera wszystkie zaplanowane funkcjonalności. W tej fazie gra jest intensywnie testowana przez betatesterów, którzy na bieżąco raportują zespołowi deweloperskiemu wykryte usterki i sugerują możliwe usprawnienia. Po wprowadzeniu następujących po betatestach poprawek programistycznych i graficznych we wszystkich elementach gry powstaje wersja finalna, tzw. master. Gra w wersji master jest ostatecznie testowana przez wybranych graczy. Po pozytywnym przejściu testów zatwierdzana jest wersja gold master. W tej wersji gra trafia do dystrybucji. Emitent jest współproducentem gier, ponieważ każdy z etapów powstawania gier jest szczegółowo odbierany i poprawiany przez zespół testerski Spółki. Każda z gier powstaje we ścisłej współpracy ze Spółką, nawet jeśli jest ona tylko wydawcą gry. Spółki zależne Silver Lynx Games sp. z o.o. prowadzi działalność wydawniczo-produkcyjną gier planszowych. Spółka przeprowadziła dwie udane zbiórki crowdfundingowe na portalu kickstarter.com – dla Hard West i Down to Hell, dostarczenie finalnych produktów jest zaplanowane na 2023 rok. Założeniem spółki jest pozyskiwanie zewnętrznych licencji dla gier planszowych a także przystosowanie gier Gaming Factory do produkcji planszowych. Sprawozdanie z działalności Gaming Factory S.A. i Grupy Kapitałowej Gaming Factory S.A. za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r. Strona 7 z 29 Vision Edge Entertainment Sp. z o.o. to producent gier o wyższej jakości i wyższych budżetach niż pozostałe gry z portfolio Emitenta. Spółka pracuje nad projektami gier bardziej zaawansowanych technologicznie. Aktualnie w portfolio wydawcy znajduje się gra Dinos Reborn. 2. Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe, ujawnione w jednostkowym sprawozdaniu finansowym i w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w szczególności opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na działalność emitenta oraz jednostkowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe, w tym na osiągnięte zyski lub poniesione straty w roku obrotowym Poniżej przedstawiono podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe Gaming Factory S.A. za 2022 oraz 2021 rok: WYBRANE JEDNOSTKOWE DANE FINANSOWE od 01.01.2022 do 31.12.2022 od 01.01.2021 do 31.12.2021 PLN000 PLN000 Przychody netto ze sprzedaży produktów i usług 2 516 1 910 Zysk (strata) z działalności operacyjnej (4 898) (1 396) EBITDA (4 766) (1 307) Zysk (strata) brutto (5 494) (67) Zysk (strata) netto (5 418) (184) Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (2 099) (3 114) Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (906) (1 987) Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej - (1 509) Przepływy pieniężne netto – razem (3 005) (6 610) WYBRANE JEDNOSTKOWE DANE FINANSOWE Na dzień 31 grudnia 2022 PLN000 Na dzień 31 grudnia 2021 PLN000 Aktywa / Pasywa razem 22 545 27 228 Aktywa trwałe 8 025 7 673 Aktywa obrotowe 14 520 19 555 Kapitał własny 21 954 26 702 Zobowiązania długoterminowe 208 96 Zobowiązania krótkoterminowe 383 430 Liczba akcji 5 627 700 5 627 700 Zysk (strata) netto na jedną akcję zwykłą (w zł/EUR) (0,96) (0,03) Wartość księgowa na jedną akcję (w zł /EUR ) 3,90 4,77 Najistotniejszymi zdarzeniami 2022 roku mającymi wpływ na wynik netto wykazany w jednostkowym sprawozdaniu finansowym były: • dokonanie odpisów aktualizujących wartość prowadzonych projektów wykazywanych w ramach produkcji w toku (zapasy) w wysokości 4 738 tys. zł (szczegółowe informacje odnośnie podstawy dokonania odpisów ujęto w nocie 6.4. jednostkowego sprawozdania finansowego), • dokonanie odpisów aktualizujących wartość akcji spółek zależnych Emitenta w wysokości 422 tys. zł (szczegółowe informacje odnośnie podstawy dokonania odpisów ujęto w nocie 6.1.2. jednostkowego sprawozdania finansowego). Dokonane odpisy nie miały charakteru pieniężnego. Pomimo osiągnięcia znacznie wyższych niż w roku poprzednim przychodów z podstawowej działalności operacyjnej, zdarzenia odzwierciedlone w ramach pozostałych kosztów operacyjnych (tj. odpisy prowadzonych projektów) oraz kosztów finansowych (tj. odpisy akcji) Emitenta sprawiły, że ostateczny wynik netto 2022 roku był niższy niż analogicznego okresu roku poprzedniego. Sprawozdanie z działalności Gaming Factory S.A. i Grupy Kapitałowej Gaming Factory S.A. za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r. Strona 8 z 29 Poniżej przedstawiono podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe Grupy Kapitałowej Gaming Factory S.A. za 2022 oraz 2021 rok: WYBRANE SKONSOLIDOWANE DANE FINANSOWE od 01.01.2022 do 31.12.2022 od 01.01.2021 do 31.12.2021 PLN000 PLN000 Przychody netto ze sprzedaży produktów i usług 2 526 1 331 Zysk (strata) z działalności operacyjnej (5 159) (1 584) EBITDA (5 025) (1 495) Zysk (strata) brutto (8 476) (252) Zysk (strata) netto, w tym: (7 803) (369) - przypadający na jednostkę dominującą (7 773) (349) - przypadający na udziały niedające kontroli (30) (20) Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (3 224) (5 059) Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (1 109) 2 463 Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej - (1 509) Przepływy pieniężne netto – razem (4 333) (4 105) WYBRANE SKONSOLIDOWANE DANE FINANSOWE Na dzień 31 grudnia 2022 PLN000 Na dzień 31 grudnia 2021 PLN000 Aktywa / Pasywa razem 24 600 32 424 Aktywa trwałe 5 527 8 076 Aktywa obrotowe 19 073 24 349 Kapitał własny przypadający akcjonariuszom emitenta 22 442 30 177 Zobowiązania długoterminowe 993 1 029 Zobowiązania krótkoterminowe 731 754 Liczba akcji 5 627 700 5 627 700 Zysk (strata) netto na jedną akcję zwykłą (w zł/EUR) (1,39) (0,07) Wartość księgowa na jedną akcję (w zł /EUR ) 4,06 5,47 Najistotniejszymi zdarzeniami 2022 roku mającymi wpływ na wynik netto wykazywany w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym były: • dokonanie odpisów aktualizujących wartość prowadzonych projektów wykazywanych w ramach produkcji w toku (zapasy) w wysokości 4 738 tys. zł (szczegółowe informacje odnośnie podstawy dokonania odpisów ujęto w nocie 4.3. „Zapasy” skonsolidowanego sprawozdania finansowego), • dokonanie odpisów aktualizujących aktywów finansowych wycenianych metodą praw własności w wysokości 3 139 tys. zł (szczegółowe informacje odnośnie podstawy dokonania odpisów ujęto w nocie 4.1.3. „Utrata wartości aktywów” skonsolidowanego sprawozdania finansowego). Dokonane odpisy nie miały charakteru pieniężnego. Pomimo osiągnięcia znacznie wyższych niż w roku poprzednim przychodów z podstawowej działalności operacyjnej, zdarzenia odzwierciedlone w ramach pozostałych kosztów operacyjnych (tj. odpisy prowadzonych projektów) oraz kosztów finansowych (tj. odpisy dotyczące jednostki stowarzyszonej) Grupy Kapitałowej sprawiły, że ostateczny wynik netto 2022 roku był niższy niż analogicznego okresu roku poprzedniego. 3. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu, w tym z punktu widzenia płynności Jednostki dominującej i Grupy Najistotniejszą pozycją aktywów Grupy były środki pieniężne i ich ekwiwalenty, które na koniec 2022 roku wyniosły 10 028 tys. zł, co stanowiło 41% aktywów ogółem (w jednostkowym sprawozdaniu finansowym środki pieniężne i ekwiwalenty stanowią 38% sumy aktywów). Na taki poziom środków pieniężnych wpływ miały przede wszystkim odpowiedni sposób zarządzania Grupą, który przełożył się na bardzo dobrą sytuację płynnościową Grupy. Sprawozdanie z działalności Gaming Factory S.A. i Grupy Kapitałowej Gaming Factory S.A. za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r. Strona 9 z 29 Jedną z najistotniejszych pozycji w aktywach Grupy były zapasy, których wartość na koniec 2022 r. wyniosła 7 354 tys. zł, co oznacza, że stanowiły 30% aktywów ogółem (w jednostkowym sprawozdaniu finansowym zapasy stanowią 20% sumy aktywów). Na zapasy składa się produkcja w toku, a więc gry, które nie zostały jeszcze wprowadzone do sprzedaży oraz produkty gotowe, czyli gry nad którymi prace zostały już zakończone. Kolejną istotną pozycją w aktywach Grupy były inwestycje w jednostkach stowarzyszonych, które w kwocie 2 928 tys. zł stanowiły 12% aktywów ogółem (w jednostkowym sprawozdaniu finansowym inwestycje w jednostkach stowarzyszonych stanowią 9% aktywów ogółem). Wśród pasywów największą pozycję stanowił kapitał przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej wynoszący 22 442 tys. zł, stanowiący 91% sumy pasywów (w jednostkowym sprawozdaniu finansowym kapitał własny stanowi 97% sumy pasywów). Jednostka dominująca oraz pozostałe spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej finansują swoją działalność przy wykorzystaniu własnych środków (bez finansowania zewnętrznego). 4. Ocena uzyskanych efektów działalności operacyjnej prowadzonej przez Jednostkę dominującą oraz Grupę Kapitałową W 2022 roku kluczowe wydarzenia dla Grupy Kapitałowej to debiut spółki Black Rose Projects S.A. na rynku Newconnect oraz premiera gry Priest Simulator, której producentem była Asmodev S.A. Dla Emitenta kluczowe były premiery Bakery Simulator (maj) oraz Electrician Simulator (wrzesień). Obie gry zwróciły poniesione nakłady, przy czym w przypadku Electrician Simulator stało się to już w około dwa tygodnie od premiery. Dotychczas gra sprzedała się w liczbie ponad 70 000 kopii, a na drugi kwartał tego roku planowany jest płatny dodatek pod nazwą „Smart Devices”. Po premierze dodatku pełna wersja gry zostanie przystosowana na konsole PlayStation, Microsoft i Nintendo, a dalsze decyzje dotyczące rozwoju produktu będą podejmowane na podstawie danych sprzedażowych. 5. Informacje o aktualnej i przewidywanej sytuacji finansowej Jednostki dominującej i Grupy Aktualna sytuacja finansowa Jednostki dominującej oraz Grupy jest stabilna i zapewnia możliwość stałego rozwoju. Jednostka dominująca oraz jej Grupa nie identyfikują znaczących ryzyk, mogących wpływać niekorzystnie na sytuację finansową. 6. Informacje o przewidywanym rozwoju Jednostki dominującej i Grupy, w tym charakterystyka polityki w zakresie kierunków danego rozwoju Spółka planuje na 2023 rok wydanie kilku nowych tytułów w wersji na PC oraz wersji konsolowych gry ZooKeeper i Bakery Simulator, a w zależności od tempa prac być może także konsolową wersję Electrician Simulator. Zgodnie z odświeżoną strategią Spółka będzie koncentrowała się na produkcji większych tytułów z większym potencjałem sprzedażowym. Wydanie aktualnie prowadzonych projektów jest priorytetem, który pozwoli na zwiększenie rozpoznawalności marki Gaming Factory i pozwoli zbudować bazę marketingową dla kolejnych produkcji z portfela wydawniczego. Dodatkowo zgodnie z przyjętą strategią Spółka koncentruje się na: ▪ systematycznym zwiększaniu bazy odbiorców dla wydawanych i współwydawanych gier, ▪ produkcji lepszych jakościowo gier ▪ rozwoju własnego studia, działu QA, zespołu marketingowego, ▪ poszerzenia kanałów dystrybucji gier. 7. Opis organizacji Grupy kapitałowej Emitenta ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji oraz opis zmian w organizacji Grupy kapitałowej Emitenta wraz z podaniem ich przyczyn Na dzień 31 grudnia 2022 roku Emitent tworzył Grupę kapitałową z następującymi jednostkami podlegającymi konsolidacji: Nazwa Główna działalność Kraj założenia % udziałów w kapitale 31.12.2022 31.12.2021 Silver Lynx Games sp. z o. o. Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych Polska 77,01% 77,01% Vision Edge Entertainment sp. z o.o. Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych Polska 90,00% 90,00% W 2022 roku nie miały miejsca zmiany w organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta. Sprawozdanie z działalności Gaming Factory S.A. i Grupy Kapitałowej Gaming Factory S.A. za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r. Strona 10 z 29 8. Podstawowe produkty, towary lub usługi wraz z ich określeniem wartościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług albo ich grup w sprzedaży ogółem, a także zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym Struktura wartościowa przychodów netto ze sprzedaży Jednostki dominującej w 2022 r. i 2021 r.: Wyszczególnienie Przychód w okresie od 01.01.2022 do 31.12.2022 Udział % Przychód w okresie od 01.01.2021 do 31.12.2021 Udział % Zmiana % Sprzedaż gier na Nintendo Switch 403 16,0% 369 19,3% -3,3 p.p. Sprzedaż gier na Xbox 39 1,5% 156 8,2% -6,7 p.p. Sprzedaż gier na platformie Steam 1 491 59,3% 639 33,5% +25,8 p.p. Sprzedaż gier na PlayStation 20 0,8% - - +0,8 p.p. Usługi deweloperskie 563 22,4% 745 39,0% -16,6 p.p. Razem: 2 516 100,0% 1 910 100,0% Struktura wartościowa przychodów netto ze sprzedaży Grupy Kapitałowej w 2022 r. i 2021 r.: Wyszczególnienie Przychód w okresie od 01.01.2022 do 31.12.2022 Udział % Przychód w okresie od 01.01.2021 do 31.12.2021 Udział % Zmiana % Sprzedaż gier na Nintendo Switch 403 16,0% 369 27,7% -11,7 p.p. Sprzedaż gier na Xbox 39 1,5% 156 11,7% -10,2 p.p. Sprzedaż gier na platformie Steam 1 491 59,0% 639 48,0% +11,0 p.p. Sprzedaż gier na PlayStation 20 0,8% - - +0,8 p.p. Usługi deweloperskie 573 22,7% 167 12,5% +10,2 p.p. Razem: 2 526 100,0% 1 331 100,0% W 2022 roku miały miejsce premiery kolejnych tytułów z portfolio wydawniczego Gaming Factory, między innymi: Electrician Simulator, Bakery Simulator, Farming Life, ZooKeeper, Ironsmith: Medieval Simularor, City Eye, Jousting VR. Najistotniejszym źródłem przychodów była sprzedaż na platformie Steam, która przekroczyła 1 491 tys. zł, urosła również sprzedaż na konsoli Nintendo Switch, która osiągnęła poziom 403 tys, zł. Jednostkowo najistotniejszym źródłem przychodów okazał się Electrician Simulator (774 tys. zł), mimo premiery 21 września 2022 roku. W 2022 roku zostały zaksięgowane płatności za raporty sprzedażowe z września i października, ze względu na terminy przekazywania informacji sprzedażowych przez platformę Steam. Poza tym istotnymi tytułami były Bakery Simulator i utrzymujący stabilną sprzedaż Castle Flipper, W 2023 roku istotny wpływ na wyniki powinna mieć dalsza sprzedaż Electrician Simulator wraz z planowanym dodatkiem „Smart Devices”, istotne będą także przychody z konsolowych wersji Bakery Simulator i w dalszym ciągu Castle Flipper. Poza tym znaczący wpływ na wyniki powinny mieć nowe premiery, które powinny nastąpić w drugiej połowie roku. Poniżej prezentowany jest aktualny harmonogram nadchodzących premier. Emitent pragnie podkreślić, że dokłada wszelkich starań, aby prezentowany harmonogram był realistyczny, ale w zdecydowanej większości przypadków pełni rolę wydawcy, a nie producenta i jest zależny od zespołu produkcyjnego. W ostatnich miesiącach Emitent podjął wiele kroków mających na celu usprawnienie produkcji gier, między innymi nastąpiło wiele rotacji w zespołach produkujących gry na zlecenie, a także systematycznie rozszerzany jest zespół wewnętrzny, którego zadaniem jest pomoc zespołom zewnętrznym. Harmonogram premier: Lp. Gra Planowana data wydania 1 Electrician Simulator: Smart Devices DLC Q2 2023 2 Booze Master 2023 3 Lesson Learned 2023 4 JDM: Japanese Drift Master 2023/2024 5 Mercyful Flames 2023/2024 Sprawozdanie z działalności Gaming Factory S.A. i Grupy Kapitałowej Gaming Factory S.A. za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r. Strona 11 z 29 6 Human Farm 2023/2024 7 Celebrity Life 2024 8 Knights & Outlaws/Siege of Irdor - nowy tytuł TBA 2024 9 Pizza Simulator 2024 10 Dinos Reborn (VEE) 2025 daty premier mają charakter orientacyjny, a konkretne daty wydania gier będą podawane do wiadomości publicznej, kiedy gra zostanie już ukończona. 9. Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne, oraz informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem uzależnienia od jednego lub więcej odbiorców i dostawców, a w przypadku gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10% przychodów ze sprzedaży ogółem - nazwy (firmy) dostawcy lub odbiorcy, jego udział w sprzedaży lub zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania z emitentem Grupa sprzedaje gry na całym świecie za pośrednictwem platform internetowych: STEAM, Nintendo eShop, PS Store a także Xbox Store. Dotychczas większość gier Emitenta sprzedawanych było przy udziale Ultimate Games S.A w ramach umowy ramowej o współpracy w zakresie produkcji i wydania gier komputerowych. Aktualnie Emitent posiada konta sprzedażowe we wszystkich głównych kanałach dystrybucji gier PC i konsolowych i będzie wydawał wszystkie nowe gry samodzielnie lub na podstawie oddzielnych umów o współpracy. Emitent jest również stroną umowy dystrybucji gier i aplikacji komputerowych na platformie Steam z Valve Corporation. Wykaz głównych odbiorców (klientów) Grupy przedstawiono poniżej: Wyszczególnienie Przychód w okresie od 01.01.2022 do 31.12.2022 Udział % w sprzedaży Przychód w okresie od 01.01.2021 do 31.12.2021 Udział % w sprzedaży Powiązania formalne z Grupą Ultimate Games S.A. 2 109 83,5% 1 169 87,9% Umowa o współpracy Pozostali (udział poniżej 10%) 417 16,5% 162 12,1% Umowy handlowe Razem: 2 526 100,0% 1 331 100,0% - Głównymi dostawcami Grupy są zespoły deweloperskie zajmujące się produkcją gier, które następnie wydawane są przez Gaming Factory na różne platformy dystrybucyjne, a także wydawcy, z którymi współpracuje Emitent. Jednostka dominująca oraz Grupa nie są uzależniona od żadnego z dostawców. Kluczowi dostawcy Grupy to Ultimate Games S.A., Asmodev S.A., Take It Studio! Sp. z o.o. Emitent uzależniony jest od kluczowych dystrybutorów gier, tj. Steam, Microsoft Store, PS Store oraz Nintendo eShop, będących jednymi z największych dystrybutorów gier na świecie, sprzedających gry za pośrednictwem prowadzonych przez siebie cyfrowych platform dystrybucyjnych. Oprócz powyższych Emitent nie jest uzależniony od żadnych innych umów handlowych lub przemysłowych. 10. Łączna liczba i wartość nominalna wszystkich akcji (udziałów) oraz akcji i udziałów odpowiednio w podmiotach powiązanych, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących (dla każdej osoby oddzielnie) Liczba i wartość nominalna akcji Gaming Factory S.A. posiadanych przez członków Zarządu i Rady Nadzorczej Jednostki dominującej na dzień 31 grudnia 2022 r.: Akcjonariusz Liczba akcji/opcji Łączna wartość nominalna w zł Mateusz Adamkiewicz 1 621 460 162 146,00 Kajetan Wojnicz 10 000 1 000,00 Marcin Przymus 7 972 797,20 Jarosław Antonik 6 000 600,00 Tomasz Sobiecki 380 38,00 Bartosz Krusik 200 20,00 Sprawozdanie z działalności Gaming Factory S.A. i Grupy Kapitałowej Gaming Factory S.A. za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r. Strona 12 z 29 Liczba i wartość nominalna akcji w podmiotach powiązanych (tj. jednostkach zależnych i stowarzyszonych) Emitenta posiadanych przez członków Zarządu i Rady Nadzorczej Jednostki dominującej na dzień 31 grudnia 2022 r.: Akcjonariusz Nazwa podmiotu powiązanego Liczba akcji Łączna wartość nominalna w zł Mateusz Adamkiewicz Asmodev S.A. 10 000 1 000,00 Mateusz Adamkiewicz Black Rose Projects S.A. 32 500 3 250,00 Mateusz Adamkiewicz Ultimate VR S.A. 250 000 25 000,00 Kajetan Wojnicz Asmodev S.A. 377 500 37 750,00 Kajetan Wojnicz Black Rose Projects S.A. 1 053 105,30 Do dnia zatwierdzenia niniejszego Sprawozdania do publikacji liczba akcji posiadanych przez członków organów Emitenta nie uległa zmianie. 11. Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność, sprawozdanie finansowe oraz wyniki finansowe Jednostki dominującej i Grupy w roku obrotowym lub których wpływ jest możliwy w następnych latach Oprócz kwestii opisanych w punkcie 2 niniejszego sprawozdania na działalność Jednostki dominującej oraz Grupy Kapitałowej znaczący wpływ miały następujące zdarzenia: 7 stycznia premiera gry Pangeon w wersji PS4/PS5 9 marca premiera gry Ironsmith Medieval Simulator w wersji PC 10 marca dopuszczenie i wprowadzenie z dniem 14 marca 2022 roku akcji zwykłych na okaziciela serii F do obrotu giełdowego 11 kwietnia zawarcie porozumienia w sprawie rozwiązania umowy produkcyjnej i sprzedaży praw do gry We Are Legion: Rome ze spółką Titanite Games sp. z o.o. 3 maja premiera gry Bakery Simulator w wersji na PC 18 sierpnia premiera gry ZooKeeper w wersji PC 12 września nawiązanie współpracy ze Switch to Blockchain Studio sp. z o.o. w celu komercjalizacji gier Emitenta na platformach blockchain 21 września premiera gry Electrician Simulator w wersji PC 28 listopada utworzenie odpisów aktualizujących produkcję w toku oraz produkty gotowe 29 listopada aktualizacja strategii na lata 2023-2024 12. Istotne zdarzenia mające miejsce po zakończeniu roku obrotowego 31 stycznia 2023 powołanie Marcina Przymusa na stanowisko Wiceprezesa Zarządu 3 marca 2023 podpisanie Warunkowej Umowy Sprzedaży praw do gry Dreamhouse: The Game 13. Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach Grupy kapitałowej w danym roku obrotowym W 2022 roku nie występowały lokaty kapitałowe realizowane w ramach Grupy Kapitałowej. 14. Informacje o przyjętej strategii rozwoju Emitenta i jego Grupy kapitałowej oraz działaniach podjętych w ramach jej realizacji w okresie objętym raportem wraz z opisem perspektyw rozwoju działalności Emitenta i jego Grupy co najmniej w najbliższym roku obrotowym Celem Grupy jest zrównoważony rozwój oparty o wydawanie znaczącej ilości gier nisko i średnio-budżetowych w wersjach na PC i konsole. Spółka dominująca zamierza wydawać około 5 produkcji własnych rocznie i przystosowywać je do wersji konsolowych. Spółki z Grupy Emitenta skupiają się na produkcji gier w wersji na VR (Ultimate VR), gier planszowych (Silver Lynx Games), przystosowywania gier do wersji konsolowych (Black Rose Projects), czy produkcji gier o wyższych budżetach (Vision Edge Entertainment). Grupa zamierza produkować gry o zróżnicowanej tematyce, skierowane do szerokiego grona graczy. W produkcji znajdują się między innymi symulatory, horrory, czy gry akcji. Na obecnym etapie rozwoju Grupa chce zbudować swoją pozycję na rynku Sprawozdanie z działalności Gaming Factory S.A. i Grupy Kapitałowej Gaming Factory S.A. za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r. Strona 13 z 29 gamingowym i zdobyć bazę wiernych odbiorców swoich produkcji. Spółka zakłada, że wśród produkowanych gier, znajdą się tytuły, które okażą się znaczącym sukcesem sprzedażowym, co pozwoli na rozwój danych licencji. W dniu 29 listopada 2022 roku Zarząd dokonał aktualizacji założeń strategii rozwoju Grupy Gaming Factory na lata 2023 - 2024. Główne założenia strategiczne dotyczące kierunków rozwoju Grupy Emitenta pozostały niezmienne a w ramach aktualizacji jej celów strategicznych w okresie 2023 - 2024 Spółka zakłada między innymi: produkcję mniejszej liczby gier w wyższych budżetach i coraz lepszej jakości; współpracę z wyselekcjonowanymi zespołami deweloperskimi; rozwój własnego działu produkcji, marketingu i QA; poprawę wyników finansowych. 15. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym Grupa Kapitałowa nie posiada żadnych aktywów ani zobowiązań pozabilansowych lub takich, które nie zostały wykazane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. 16. Informacje o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju Jednostka dominująca i Grupa nie prowadziły prac badawczo-rozwojowych w okresie objętym jednostkowym sprawozdaniem finansowym i skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym. 17. Informacje o akcjach własnych Jednostka dominująca i jej jednostki zależne nie nabywały udziałów/akcji własnych w okresie objętym jednostkowym sprawozdaniem finansowym i skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym. 18. Informacje o instrumentach finansowych, w zakresie: a) ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej, na jakie narażona jest Jednostka dominująca i Grupa, b) przyjętych przez Jednostkę dominującą i Grupę celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń. Do głównych instrumentów finansowych, które posiadają Jednostka dominująca i Grupa należą aktywa finansowe, takie jak należności z tytułu dostaw i usług, pożyczki, środki pieniężne i depozyty krótkoterminowe, które powstają bezpośrednio w toku prowadzonej przez nią działalności oraz udziały i akcje w innych podmiotach. Zasadą stosowaną przez Grupę obecnie i przez cały okres objęty sprawozdaniem jest nieprowadzenie obrotu instrumentami finansowymi. Jednostka dominująca i Grupa nie stosują pochodnych instrumentów zabezpieczających przed ryzykiem kursowym. 19. Informacje o posiadanych przez Jednostkę dominującą i Grupę oddziałach (zakładach) Jednostka dominująca i jej Grupa nie posiadają oddziałów. 20. Istotne czynniki ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Jednostka dominująca i jej Grupa jest na nie narażona Ryzyko wpływu COVID-19 Jednostka dominująca nie identyfikuje możliwego wpływu koronawirusa (choroby COVID-19) na inne obszary funkcjonowania Emitenta. Jednocześnie Emitent wskazuje, że Jednostka dominująca stale monitoruje sytuację związaną z pandemią koronawirusa (choroby COVID-19) i analizuje jej wpływ na działalność Emitenta oraz Grupy. Ryzyko związane z utratą kluczowych członków zespołu Sprawozdanie z działalności Gaming Factory S.A. i Grupy Kapitałowej Gaming Factory S.A. za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r. Strona 14 z 29 Na działalność Grupy duże znaczenie mają kompetencje oraz know-how osób stanowiących zespół pracujący nad określonym produktem, a także kadry zarządzającej i kadry kierowniczej Grupy. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Jednostka dominująca nie zatrudnia osób w rozumieniu prawa pracy, współpracuje z ponad 20 osobami na umowy cywilnoprawne, a łącznie nad produktami Grupy pracuje kilkadziesiąt osób. Odejście osób z wymienionych grup może wiązać się z utratą przez Grupę wiedzy oraz doświadczenia w zakresie profesjonalnego projektowania gier. Utrata członków zespołu pracującego nad danym produktem może negatywnie wpłynąć na jakość danej gry oraz na termin jej wydania, a co za tym idzie na wynik sprzedaży produktu i wyniki finansowe Grupy. Grupa stara się minimalizować wskazany czynnik ryzyka poprzez kreowanie satysfakcjonujących systemów płacowych opartych na revenue share, adekwatnych do stopnia doświadczenia i poziomu kwalifikacji osób. Ryzyko nieosiągnięcia przez grę sukcesu rynkowego Rynek gier komputerowych cechuje się ograniczoną przewidywalnością. Grupa wyszukuje nisze rynkowe i wypełnia je nowymi produktami. Istnieje w związku z tym ryzyko, że nowe gry Grupy ze względu na czynniki, których Grupa nie mogła przewidzieć, nie odniosą sukcesu rynkowego, który pozwoliłby na zwrot kosztów poniesionych na produkcję gry lub na dobry wynik finansowy nowego tytułu. Taka sytuacja może negatywnie wpłynąć na wynik finansowy Emitenta. Ryzyko to jest wpisane w bieżącą działalność Grupy. W celu minimalizacji przedmiotowego czynnika ryzyka Grupa zakłada produkcję i dystrybucję kilkudziesięciu gier rocznie (produkcje nowe plus porty na konsole). Ryzyko związane ze strukturą przychodów Produkty oferowane przez Emitenta charakteryzują się specyficznym cyklem życia, tzn. przychody rosną wraz ze wzrostem popularności, a ta uzyskiwana jest stopniowo po wprowadzeniu danej gry do obrotu. Przychody i wyniki Grupy mogą w początkowym okresie wykazywać znaczne wahania pomiędzy poszczególnymi okresami (miesiącami, kwartałami). Ponadto przychody będą pochodzić od niewielkiej liczby bezpośrednich odbiorców (dystrybutorów), co oznacza, że wpływy od pojedynczego odbiorcy będą zapewniać więcej niż 10% przychodów ze sprzedaży w danym okresie. Utrata jednego z odbiorców może powodować znaczne obniżenie przychodów w krótkim terminie, trudne do zrekompensowania z innych źródeł. Opisane powyżej okoliczności mogą mieć istotny negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Grupy. Ryzyko roszczeń z zakresu praw autorskich Emitent, nawiązując współpracę z poszczególnymi osobami realizuje prace w większości poprzez kontrakty cywilnoprawne: umów o świadczenie usług czy umów o dzieło. Zawierane umowy zawierają odpowiednie klauzule dotyczące nie tylko sposobu działania, ale również przeniesienia autorskich praw majątkowych do wykonywanych dzieł na Emitenta, jak również zakaz konkurencji czy postanowienia zobowiązujące do zachowania poufności w odniesieniu do wszelkich informacji udostępnionych wykonawcy, a nie upublicznionych przez Emitenta. Zgodnie z obowiązującymi przepisami, do skutecznego przeniesienia praw autorskich koniecznym jest dokładne wskazanie pól eksploatacji, których to przeniesienie dotyczy, przy czym niemożliwym jest dokonanie tego w oparciu o ogólną klauzulę wskazującą na „wszystkie znane pola eksploatacji”. Z uwagi na dużą liczbę umów zawieranych przez Grupę zawierających klauzulę przenoszącą prawa autorskie, istnieje ryzyko kwestionowania skuteczności nabycia tych praw, a tym samym potencjalne ryzyko podniesienia przez osoby roszczeń prawno-autorskich. Ryzyko walutowe Mając na uwadze, iż Grupa ponosi koszty wytworzenia w PLN, natomiast zdecydowanie większość przychodów osiąganych ze sprzedaży gier jest i będzie realizowana w walutach obcych, powstaje ryzyko związane ze zmianą kursów walut. Szczególne znaczenie ma w tym przypadku kształtowanie się kursów USD/PLN oraz EUR/PLN, ponieważ transakcje w tych walutach mają najistotniejszy wkład w strukturę przychodów. Wahania walut mogą zmniejszać wartość należności Emitenta lub zwiększać jej wartość zobowiązań, powodując powstanie różnic kursowych obciążających wynik finansowy Grupy. Emitent posiada procedury monitorowania kursów walut, mające na celu umożliwienie modyfikacji cen produktów w sytuacji, gdy zmiana kursu waluty jest na tyle duża, że marża uzyskiwana na przedmiotowych produktach nie osiąga oczekiwanego zakresu. Ponadto Grupa nie stosuje instrumentów finansowych zabezpieczających ryzyko walutowe. Nie ma pewności, że stosowane w Grupie metody ograniczania istniejącego ryzyka walutowego poprzez stosowanie wybranych instrumentów okażą się w pełni skuteczne. Opisane ryzyko może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Emitenta oraz cenę Akcji. Opisany powyżej czynnik ryzyka ma wpływ na działalność prowadzoną przez Grupę. Ryzyko uzależnienia od kluczowych dystrybutorów Sprawozdanie z działalności Gaming Factory S.A. i Grupy Kapitałowej Gaming Factory S.A. za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r. Strona 15 z 29 Dystrybucja gier odbywa się przez kluczowych odbiorców, tj. Valve Corporation, Sony Inc., Nintendo Europe GmbH i Microsoft Inc., którzy są jednocześnie jednymi z największych dystrybutorów gier i aplikacji na świecie. Ewentualna rezygnacja któregoś z wymienionych odbiorców z oferowania gier Grupy, może mieć znaczący negatywny wpływ na działalność operacyjną i wyniki finansowe Spółki. Ponadto umowy o dystrybucję dotyczą określonych produktów Emitenta, których specyfikacja jest elementem umowy. Istnieje ryzyko nieprzyjęcia przez kontrahenta produktu Grupy do dystrybucji, co może ograniczyć wynik finansowy Emitenta realizowany na sprzedaż danego produktu. Z uzależnieniem od kluczowych odbiorców związane jest także ryzyko niewywiązywania się lub nienależytego wywiązania się z warunków umów, co może skutkować utratą kluczowych klientów lub nałożeniem na Emitenta kar umownych za brak realizacji lub nieterminową realizację umów. Opisane ryzyko może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Grupy oraz cenę Akcji. Opisany powyżej czynnik ryzyka nie ma oraz nie miał w przeszłości wpływu na działalność prowadzoną przez Grupę. Ryzyko niepromowania gry przez dystrybutorów Na sprzedaż produktów Grupy duży wpływ mają wyróżnienia gier na platformach sprzedażowych i promocja produktów przez kluczowych dystrybutorów gier Emitenta. Jednocześnie Grupa nie ma wpływu na przyznawanie przez dystrybutorów wyróżnień. Istnieje zatem ryzyko nieprzyznania takich wyróżnień dla gry Grupy, co może wpłynąć na zmniejszenie zainteresowania określonym produktem Emitenta wśród konsumentów, a co za tym idzie, na spadek sprzedaży określonego produktu. Opisany powyżej czynnik ryzyka nie ma oraz nie miał w przeszłości wpływu na działalność prowadzoną przez Grupę. Ryzyko związane z pojawieniem się nowych technologii Na działalność Grupy duży wpływ mają nowe technologie i rozwiązania informatyczne. Rynek nowych technologii jest rynkiem szybko rozwijającym się, co powoduje konieczność ciągłego monitorowania rynku przez Emitenta i szybkiego dostosowanie się do wprowadzenia rozwiązań. Istnieje zatem ryzyko związane z pojawieniem się nowych technologii. Opisane wyżej ryzyko może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Grupy oraz cenę akcji. Opisany powyżej czynnik ryzyka nie ma oraz nie miał w przeszłości wpływu na działalność prowadzoną przez Grupę. Ryzyko wystąpienia nieprzewidzianych trendów Rynek gier komputerowych cechuje się niską przewidywalnością. Istnieje ryzyko pojawienia się nowych, niespodziewanych trendów, w które dotychczasowe produkty Grupy nie będą się wpisywać. Podobnie nowy produkt Emitenta, stworzony z myślą o dotychczasowych preferencjach konsumentów, może nie zostać dobrze przyjęty ze względu na nagłą zmianę trendów. Niska przewidywalność rynku powoduje także, że określony produkt Grupy, np. cechujący się wysoką innowacyjnością, może nie trafić w gusta konsumentów. Wskazane sytuacje mogą negatywnie wpłynąć na wyniki finansowe Grupy oraz przyczynić się do zmniejszenia wartości Akcji. Opisane ryzyko może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Grupy oraz cenę Akcji. Opisany powyżej czynnik ryzyka nie ma oraz nie miał w przeszłości wpływu na działalność prowadzoną przez Grupę. Ryzyko związane ze światowymi kampaniami na rzecz aktywnego trybu życia Swoiste zagrożenie dla działalności Grupy stanowią ogólnoświatowe kampanie promujące walkę z nadmiernym poświęcaniem czasu na rzecz gier komputerowych oraz zdrowy, aktywny styl życia. Nie można wykluczyć, że w wyniku takich kampanii bardziej popularny stanie się model aktywnego spędzania wolnego czasu, co może wiązać się ze zmniejszeniem popytu na produkty oferowane przez Grupę. Opisane ryzyko może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Emitenta oraz cenę Akcji. Opisany powyżej czynnik ryzyka nie ma oraz nie miał w przeszłości wpływu na działalność prowadzoną przez Grupę. Ryzyko związane z konfliktem zbrojnym na terytorium Ukrainy W dniu 24 lutego 2022 r. rozpoczęła się rosyjska inwazja na Ukrainę. W związku z trwającym konfliktem zbrojnym należy mieć na uwadze, iż przedmiotowe zdarzenie w znacznym stopniu oddziałuje na gospodarkę Europy i świata, w związku z czym istnieje ryzyko negatywnego wpływu konfliktu na działalność Grupy oraz sytuację finansową i majątkową Emitenta. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Emitent nie zidentyfikował realnego zagrożenia dla działalności Grupy. Jednostka dominująca nie jest stroną umów z podmiotami biorącymi udział w niniejszym konflikcie zbrojnym, w tym nie współpracuje z wykonawcami pochodzącymi z Ukrainy lub Rosji, a sprzedaż produktów Emitenta na terytorium Rosji i Ukrainy stanowi niewielki odsetek w całości przychodów Grupy. Jednostka dominująca przeanalizowała również ewentualne ryzyka związane z potencjalnymi atakami hakerskimi i uznała, że sektor gamingowy, w szczególności Jednostka dominująca i jej Grupa, nie jest bezpośrednio narażony na potencjalne ataki hakerskie związane z konfliktem zbrojnym na terytorium Ukrainy. Emitent na bieżąco monitoruje potencjalny wpływ sytuacji polityczno-gospodarczej na terytorium Ukrainy na działalność Emitenta i rynki międzynarodowe w perspektywie kolejnych okresów i, w razie ewentualnej materializacji niniejszego czynnika ryzyka, Sprawozdanie z działalności Gaming Factory S.A. i Grupy Kapitałowej Gaming Factory S.A. za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r. Strona 16 z 29 podejmie niezbędne działania zmierzające do minimalizacji negatywnych skutków konfliktu dla działalności Jednostki dominującej i jej Grupy. 21. Istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności emitenta lub jego jednostki zależnej, ze wskazaniem przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska emitenta W 2022 roku nie wystąpiły. 22. Zawarte umowy znaczące dla działalności Jednostki dominującej oraz Grupy, w tym umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami, umowy ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji W dniu 22 października 2022 roku Spółka przedłużyła polisę ubezpieczeniową odpowiedzialności władz Spółki na okres jednego roku. Ubezpieczycielem jest Colonnade Insurance S.A. 23. Powiązania organizacyjne lub kapitałowe z innymi podmiotami oraz określenie głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycje kapitałowe dokonane poza grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania W Grupie kapitałowej na dzień 31 grudnia 2022 r. występują powiazania kapitałowe z poniższymi pozostałymi podmiotami: • Drageus Games S.A. (9,58% udziału w kapitale akcyjnym), • Punch Punk S.A. (4,52% udziału w kapitale akcyjnym), • 87 Avenue Games sp. z o.o. (9,91% udziału w kapitale zakładowym), • Rejected Games sp. z o. o. (7,0% udziału w kapitale zakładowym). Powyższe inwestycje krajowe zrealizowane zostały w poprzednich latach przez Gaming Factory S.A. Nie występują inne inwestycje kapitałowe dokonane poza grupą jednostek powiązanych (tj. spółek zależnych i stowarzyszonych). 24. Transakcje zawarte przez Jednostkę dominującą lub jednostkę od niej zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe W 2022 roku wszystkie transakcje w ramach Grupy Kapitałowej zawierane były na zasadach rynkowych. 25. Zaciągnięte i wypowiedziane w danym roku obrotowym umowy dotyczące kredytów i pożyczek Jednostka dominująca i jej Grupa nie wykorzystywały do finansowania swojej działalności kredytów i pożyczek. 26. Udzielone w danym roku obrotowym pożyczki, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych podmiotom powiązanym Pożyczkobiorca Pożyczkodawca Data umowy Kwota kapitału pożyczki Oprocentowanie Termin spłaty Haje S.A. Gaming Factory S.A. 2022-10-01 80 5% 2023-10-28 Haje S.A. Gaming Factory S.A. 2022-09-28 80 5% 2023-09-28 Haje S.A. Gaming Factory S.A. 2022-08-24 80 5% 2023-08-24 Haje S.A. Gaming Factory S.A. 2022-04-28 400 5% 2024-12-31 Live Motion Games sp. z o.o. Gaming Factory S.A. 2022-01-07 80 WIBOR3M+1% 2023-03-31 Golden Eggs Studio S.A. Gaming Factory S.A. 2022-04-28 150 Wskaźnik inflacji 2023-03-31 Członek zarządu jednostki stowarzyszonej Vision Edge Entertainment sp. z o.o. 2022-04-27 200 3% 2023-12-31 Razem: 1 070 osoba powiązana (członek zarządu jednostki stowarzyszonej) Sprawozdanie z działalności Gaming Factory S.A. i Grupy Kapitałowej Gaming Factory S.A. za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r. Strona 17 z 29 13 lutego 2023 roku Spółka podpisała umowę produkcyjną ze spółką Haje S.A. w ramach której pozyskała fragment kodu gry „Toge”, który powstał w okresie od kwietnia do października 2022 roku. Kwota zapłaty za wykonane prace to 661 tys. zł netto i została ona skompensowana kwotami pożyczek udzielonych Haje S.A. 16 lutego 2023 roku Spółka podpisała umowę produkcyjno-wydawniczą ze spółką Golden Eggs Studio S.A., w ramach której nabyła prawa do wydania tytułu tworzonego przez daną spółkę. Strony ustaliły opłatę za udzielenie licencji na 132 tys. zł netto i kwota ta została skompensowana pożyczką udzieloną wcześniej kontrahentowi. 27. Udzielone i otrzymane w danym roku obrotowym poręczenia i gwarancje, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych podmiotom powiązanym Jednostka dominująca i Grupa nie udzielały ani nie otrzymały gwarancji i poręczeń. 28. W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem - opis wykorzystania przez Jednostkę dominującą i jej Grupę wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności W 2022 roku nie dokonywano emisji papierów wartościowych. 29. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok Jednostka dominująca, ani jej Grupa nie publikowały prognoz finansowych na rok 2022. 30. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotyczącą zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Spółka podjęła lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom Sytuacja finansowa Jednostki dominującej oraz Grupy kapitałowej jest stabilna. Jednostka dominująca oraz Grupa finansują swoją działalność z wykorzystaniem przede wszystkim kapitałów własnych oraz posiada istotne zasoby środków pieniężnych. Nie występują żadne zagrożenia dla zdolności wywiązywania się Jednostki dominującej i jej Grupy z ich zobowiązań. 31. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności Jednostka dominująca i Grupa posiadają znaczące zasoby finansowe w postaci środków pieniężnych zgromadzonych na rachunkach bankowych. W związku z powyższym Jednostka dominująca i Grupa posiadają wystarczające środki finansowe dla realizacji przyjętych zamierzeń inwestycyjnych dotyczących inwestycji w nowe produkcje oraz zespoły deweloperskie. 32. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności Emitenta i Grupy kapitałowej za rok obrotowy W 2022 roku nie wystąpiły nietypowe zdarzenia mające wpływ na działalność Emitenta. 33. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Jednostki dominującej i Grupy Czynniki zewnętrzne: ▪ znaczna zmienność kursu dolara amerykańskiego, w której to walucie Grupa osiąga znaczącą część przychodów ze sprzedaży, ▪ rosnąca liczba konkurencyjnych gier w podobnych gatunkach, ▪ rosnące koszty pracownicze, przekładające się na budżety gier, ▪ rosnące koszty marketingu dla gier. Czynniki wewnętrzne: ▪ opóźnienia w prowadzonych produkcjach, Sprawozdanie z działalności Gaming Factory S.A. i Grupy Kapitałowej Gaming Factory S.A. za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r. Strona 18 z 29 ▪ liczne nowe premiery gier oraz ich przyjęcie przez rynek, ▪ budowanie zainteresowania kluczowymi grami Spółki, ▪ pozyskanie nowych zespołów deweloperskich oraz pracowników, ▪ rotacja zespołów deweloperskich. 34. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Jednostką dominującą oraz Grupą W okresie sprawozdawczym zasady zarządzania Jednostką dominującą oraz Grupą nie uległy zmianie. 35. Umowy zawarte z osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Spółki przez przejęcie Jednostka dominująca oraz Grupa nie zawierały takich umów. 36. Wynagrodzenia, nagrody lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających, nadzorujących albo członków organów administrujących Gaming Factory S.A. 1.01.2022 - 31.12.2022 1.01.2021 - 31.12.2021 Wynagrodzenie podstawowe Inne świadczenia Razem Wynagrodzenie podstawowe Inne świadczenia Razem Matusz Adamkiewicz 78 - 78 72 450 492 Łukasz Bajno - - - 55 - 55 Razem wynagrodzenia Zarządu: 78 - 78 127 450 577 Daniel Kostecki 6 - 6 5 - 5 Tomasz Sobiecki 6 - 6 5 - 5 Bartosz Krusik 6 - 6 5 - 5 Jarosław Antonik 6 - 6 5 - 5 Kajetan Wojnicz 6 - 6 5 - 5 Razem wynagrodzenia Rady Nadzorczej: 28 - 28 26 - 26 Jarosław Antonik 3 - 3 1 - 1 Kajetan Wojnicz 3 - 3 1 - 1 Daniel Kostecki - - - 1 - 1 Razem wynagrodzenia Komitetu Audytu: 6 - 6 3 - 3 Razem wynagrodzenia kluczowego personelu: 112 - 112 156 450 606 *wycena akcji przydzielonych w ramach programu motywacyjnego (szczegółowe informacje zawarto w nocie 7.1. „Wynagrodzenia oraz świadczenia kluczowego personelu kierowniczego” skonsolidowanego sprawozdania finansowego W spółce zależnej Silver Lynx Games sp. z o.o. nie występowały w latach 2021-2022 wynagrodzenia dla kluczowego personelu kierowniczego i nadzorującego. Vision Edge Entertainment sp. z o.o. 1.01.2022 - 31.12.2022 1.01.2021 - 31.12.2021 Wynagrodzenie podstawowe Inne świadczenia Razem Wynagrodzenie podstawowe Inne świadczenia Razem Mateusz Adamkiewicz 15 - 15 - - - Kamil Koryszewski 57 - 57 67 - 67 Razem wynagrodzenia Zarządu: 72 - 72 67 - 67 Sprawozdanie z działalności Gaming Factory S.A. i Grupy Kapitałowej Gaming Factory S.A. za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r. Strona 19 z 29 37. Zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu Jednostka dominująca i Grupa nie posiadają takich zobowiązań. 38. Znane Jednostce dominującej umowy (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy Jednostka dominująca nie posiada wiedzy na temat takich umów. 39. System kontroli programów akcji pracowniczych Na dzień 31 grudnia 2022 r. nie występuje program akcji pracowniczych. 40. Informacje dotyczące firmy audytorskiej: a) data zawarcia przez jednostkę dominującą umowy z firmą audytorską o dokonanie badania lub przeglądu sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz okres, na jaki została zawarta ta umowa: Umowa z biegłym rewidentem zawarta została w dniu 5 lipca 2022 roku na podstawie uchwały Rady Nadzorczej z dnia 28 czerwca 2022 roku powołującej 4AUDYT sp. z o.o. do przeprowadzenia badania za rok 2022 i 2023. b) czy emitent korzystał z usług wybranej firmy audytorskiej, a jeżeli tak, to w jakim okresie i jaki był zakres tych usług: Emitent korzystał z usług firmy 4AUDYT sp. z o.o. w latach 2019-2021 w zakresie dokonania badania i przeglądu sprawozdań finansowych w tym okresie. c) organ, który dokonał wyboru firmy audytorskiej: Rada Nadzorcza. d) wynagrodzenie (netto) firmy audytorskiej wypłacone lub należnego za rok obrotowy i poprzedni rok obrotowy, odrębnie za badanie rocznego sprawozdania finansowego, inne usługi atestacyjne, w tym przegląd sprawozdania finansowego, usługi doradztwa podatkowego i pozostałe usługi: Usługi 2022 rok 2021 rok Badanie rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego 16 000,00 10 000,00 Badanie rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego 24 000,00 16 000,00 Przegląd śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego 8 000,00 5 000,00 Przegląd śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego 12 000,00 5 000,00 Inne usługi atestacyjne 3 000,00 3 000,00 Usługi doradztwa podatkowego - - Pozostałe usługi - - Sprawozdanie z działalności Gaming Factory S.A. i Grupy Kapitałowej Gaming Factory S.A. za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r. Strona 20 z 29 II. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego 1. Zasady ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent Od dnia 1 lipca 2021 r. Emitent stosuje zbiór zasad ładu korporacyjnego pod nazwą „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” (dalej „DPSN 2021”) przyjęty uchwałą Rady Giełdy w dniu 29 marca 2021 roku nr 13/1834/2021, które weszły w życie 1 lipca 2021 r. Dokument ten jest dostępny na stronie internetowej www.gpw.pl/dobre-praktyki W dniu 30 lipca 2021 r. Spółka przekazała do wiadomości publicznej raport dotyczący zakresu stosowania dobrych praktyk oraz zamieściła na swojej stronie internetowej, zgodnie z wymogami DPSN 2021, informację na temat stanu stosowania przez Spółkę rekomendacji i zasad zawartych w DPSN 2021. Zbiór zasad ładu korporacyjnego Spółki dostępny jest na stronie: www.gamingfactory.pl 2. Postanowienia, w zakresie których Emitent odstąpił od zbioru zasad ładu korporacyjnego oraz przyczyny odstąpienia Spółka w okresie 2022 roku stosowała wszystkie zasady ładu korporacyjnego, z wyjątkiem wymienionych poniżej: 1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju; Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka realizuje strategię przyjętą przez Zarząd Spółki i zaprezentowaną akcjonariuszom w Prospekcie Spółki w czasie od przeprowadzanego w 2020 roku jej IPO. Przy jej sporządzaniu nie zostały uwzględnione elementy ESG. Spółka deklaruje jednak, że dołoży wszelkich starań, aby przy sporządzaniu kolejnej strategii tematyka ESG została wzięta pod uwagę i opisana w strategii. 1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka realizuje strategię przyjętą przez Zarząd Spółki i zaprezentowaną akcjonariuszom w Prospekcie Spółki w czasie od przeprowadzanego w 2020 roku jej IPO. Przy jej sporządzaniu nie zostały uwzględnione elementy ESG. Spółka deklaruje jednak, że dołoży wszelkich starań, aby przy sporządzaniu kolejnej strategii tematyka ESG została wzięta pod uwagę i opisana w strategii. 1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka; Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka realizuje strategię przyjętą przez Zarząd Spółki i zaprezentowaną akcjonariuszom w Prospekcie Spółki w czasie od przeprowadzanego w 2020 roku jej IPO. Przy jej sporządzaniu nie zostały uwzględnione elementy ESG. Oczywiście Spółka respektuje i uwzględnia podejmując decyzje aby nie miały one negatywnych skutków związanych z wpływ na klimat i nie przyczyniały się do jego zmiany. 1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Sprawozdanie z działalności Gaming Factory S.A. i Grupy Kapitałowej Gaming Factory S.A. za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r. Strona 21 z 29 Przyjęty model biznesowy nie przewiduje zatrudniania pracowników na umowę o pracę. Spółka współpracuje w oparciu o umowy cywilnoprawne, których warunki są objęte tajemnicą handlową. 2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka nie posiada sformalizowanej polityki różnorodności. Jednak wybór członków organów Spółki zawsze podyktowany jest z nadrzędnym celem jakim jest osiągnięcie najwyższych standardów w zakresie wykonywania przez Zarząd i Radę Nadzorczą spółki swoich obowiązków wywiązywania się z nich w sposób efektywny. Dlatego też w skład Zarządu i Rady Nadzorczej powoływane są osoby posiadające odpowiednie kompetencje, umiejętności i doświadczenie. Spółka zatrudnia osoby posiadające odpowiednie kwalifikacje oraz doświadczenie zawodowe nie różnicując wieku lub płci. Przy wyborze kandydatów na członków organów nadzorujących i zarządzających, organy do tego uprawnione kierują się interesem Spółki i jej akcjonariuszy, biorąc pod uwagę odpowiednie kwalifikacje kandydatów, ich umiejętności i efektywność. Decyzje dotyczące powoływania do Zarządu lub Rady Nadzorczej nie są podyktowane płcią. Członkowie władz i kluczowi menedżerowie Spółki dobierani są w taki sposób, aby zapewnić odpowiednią różnorodność w zakresie kierunku wykształcenia i doświadczenia, w celu zapewnienia Spółce możliwości korzystania z wiedzy i doświadczenia we wszystkich obszarach funkcjonowania Spółki. Jednocześnie ze względu na dynamiczny rozwój Spółki, w ocenie Spółki ujęcie zasad zarządzania różnorodnością w ramach sformalizowanej polityki mogłoby ograniczać Spółkę w pozyskiwaniu osób o kompetencjach niezbędnych w danym momencie działalności Emitenta. 2.7. Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy spółki wymaga zgody rady nadzorczej. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Zasiadanie Członków Zarządu Spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza Grupy w ocenie Rady Nadzorczej Spółki nie stanowi zagrożenia dla rzetelności pełnionych przez Członków Zarządu obowiązków wobec Spółki. Pełnienie funkcji w Zarządzie Spółki jest głównym obszarem aktywności zawodowej Członków Zarządu. Dodatkowo Statut oraz obowiązujące dokumenty wewnętrzne Spółki nie nakładają obowiązku informacyjnego na Członków Zarządu w powyższym zakresie. Niemniej jednak zgodnie z zapisem § 18 Statutu Rada Nadzorcza może odwołać bądź zawiesić w czynnościach Członka Zarządu jedynie z ważnego powodu. Za ważny powód uznaje się m.in.: zajmowanie się bez uprzedniej zgody Rady Nadzorczej interesami konkurencyjnymi, w szczególności przez posiadanie bądź nabycie akcji lub udziałów w spółce konkurencyjnej albo przystąpienie do spółki konkurencyjnej lub innej konkurencyjnej osoby prawnej jako wspólnik bądź członek jej organów zarządzających lub nadzorczych bądź reprezentowanie spółki konkurencyjnej jako pełnomocnik (z wyłączeniem spółek zależnych w rozumieniu KSH). 2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka nie posiada opracowanej polityki różnorodności. Spółka zatrudnia osoby posiadające odpowiednie kwalifikacje oraz doświadczenie zawodowe nie różnicując wieku lub płci. Aktualnie w organach Emitenta zasiadają wyłącznie mężczyźni, przy czym historycznie funkcje w Radzie Nadzorczej pełniły również kobiety. Przy wyborze kandydatów na członków organów nadzorujących i zarządzających, organy do tego uprawnione kierują się interesem Spółki i jej akcjonariuszy, biorąc pod uwagę odpowiednie kwalifikacje kandydatów, ich umiejętności i efektywność. Decyzje dotyczące powoływania na stanowiska zarządu lub nadzoru nie są podyktowane płcią. Emitent nie może zatem zapewnić zrównoważonego udziału kobiet i mężczyzn na stanowiskach zarządczych i nadzorczych. 4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka nie planuje transmisji obrad Walnego Zgromadzenia, w związku z czym niecelowe jest każdorazowe informowanie o Sprawozdanie z działalności Gaming Factory S.A. i Grupy Kapitałowej Gaming Factory S.A. za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r. Strona 22 z 29 braku transmisji obrad. Jednak w przypadku podjęcia decyzji przez Zarząd o takiej transmisji, Emitent zamieści na stronie internetowej stosowną informacje w tym zakresie. 6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Program motywacyjny obowiązujący obecnie w Spółce został uchwalony w dniu 15.10.2021 r. W założeniu Programu wskazano: cena emisyjna akcji będzie wynosiła 0,10 zł (dziesięć groszy) i zostanie ustalona w uchwale Zarządu o podwyższeniu kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego. Spółka deklaruje, że planując kolejny program motywacyjny weźmie pod uwagę wskazaną zasadę 6.4. Rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego wynagrodzenie członków rady nie może być uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie członków komitetów, w szczególności komitetu audytu, powinno uwzględniać dodatkowe nakłady pracy związane z pracą w tych komitetach. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Przyjęta w dniu 5 maja 2021 roku Polityka wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Gaming Factory S.A. nie przewiduje dodatkowego wynagrodzenia, w szczególności dla Komitetu Audytu, za dodatkowe nakłady pracy. Zarząd zaproponuje Walnemu Zgromadzeniu zmianę Polityki wynagrodzenia w tym zakresie. 3. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie Spółki systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Zarząd każdej ze spółek wchodzących w skład Grupy kapitałowej jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej w Spółce i jego skuteczność funkcjonowania w procesie sporządzania sprawozdań finansowych. Nadzór merytoryczny nad procesem przygotowania sprawozdań finansowych i raportów okresowych Emitenta sprawuje bezpośrednio Zarząd. Zarząd odpowiedzialny jest również bezpośrednio za organizację prac związanych ze sporządzaniem wymaganych przez przepisy sprawozdań finansowych. Księgi Spółki są prowadzone IC Partners Stratego S.A. W procesie sporządzania sprawozdań finansowych wykorzystuje dedykowane dla tego celu narzędzia informatyczne umożliwiające automatyczną weryfikację zgodności danych oraz stałą kontrolę działań księgowych i controllingowych. Sporządzone sprawozdanie finansowe Emitenta jest przekazywane Zarządowi do ostatecznej weryfikacji. Sprawozdania finansowe przyjęte przez Zarząd przekazywane są Radzie Nadzorczej w celu podjęcia czynności przewidzianych przepisami Kodeksu spółek handlowych. Roczne i półroczne sprawozdania finansowe podlegają niezależnemu badaniu/przeglądowi przez biegłego rewidenta wybieranego przez Radę Nadzorczą Spółki. Wyniki badania przekazywane są Zarządowi i Radzie Nadzorczej, a sprawozdanie z badania sprawozdania rocznego – także Walnemu Zgromadzeniu. Ponieważ w strukturach spółek zależnych od Emitenta nie działają Rady Nadzorcze, sporządzone w ramach ich działalności sprawozdania jednostkowe, po zatwierdzeniu przez Zarząd i w przypadkach wymaganych przepisami prawa również po zaopiniowaniu przez audytora przekazywane są do zatwierdzenia Zwyczajnemu Zgromadzeniu Wspólników właściwej Spółki. 4. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Akcjonariusz Liczba posiadanych akcji Udział w kapitale zakładowym Liczba posiadanych głosów Udział w Walnym Zgromadzeniu Mateusz Adamkiewicz 1 621 460 28,81% 1 621 460 28,81% Mateusz Pastewka 1 568 201 27,87% 1 568 201 27,87% Sprawozdanie z działalności Gaming Factory S.A. i Grupy Kapitałowej Gaming Factory S.A. za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r. Strona 23 z 29 5. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień. Spółka nie posiada papierów wartościowych nadających specjalne uprawnienia kontrolne ich posiadaczom. 6. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych Statut Spółki nie przewiduje ograniczeń w zakresie wykonywania prawa głosu z akcji. 7. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki Wszystkie akcje serii F, wyemitowane w ramach programu motywacyjnego, a dopuszczone do obrotu giełdowego 14 marca 2022 roku zostały objęte umowami typu lock-up na okres 12 miesięcy od dnia pierwszego notowania. 8. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji Członków Zarządu powołuje Rada Nadzorcza na okres wspólnej kadencji trwającej pięć lat. Mandaty Członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie Zarządu oraz sprawozdanie finansowe za ostatni rok obrotowy pełnienia przez nich funkcji. Członkowie Zarządu mogą być odwołani przed upływem kadencji przez Radę Nadzorczą. Wygaśnięcie mandatu Członka Zarządu następuje również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania ze składu Zarządu. Zgodnie z Kodeksem spółek handlowych, prawo odwołania lub zawieszenia w czynnościach Członka Zarządu przysługuje również Walnemu Zgromadzeniu. Do kompetencji Zarządu należą wszystkie sprawy Spółki, które nie zostały zastrzeżone do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. W zakresie prawa do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji obowiązują przepisy Kodeksu spółek handlowych. 9. Opis zasad zmiany statutu Emitenta Zmiana Statutu wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki oraz wpisu do rejestru przedsiębiorców. Uchwała Walnego Zgromadzenia dotycząca zmian Statutu Spółki zapada większością ¾ głosów z wyjątkiem zmian, dla których Kodeks spółek handlowych stanowi inaczej. W 2022 roku nie miały miejsca zmiany Statutu Emitenta. 10. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa Zasady zwoływania Walnego Zgromadzenia określają przepisy Kodeksu spółek handlowych, Statut Spółki oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia. Zarówno Statut, jak i Regulamin Walnego Zgromadzenia są dostępne na stronie internetowej Spółki. Walne Zgromadzenie, zwoływane przez Zarząd w trybie zwyczajnym, odbywa się raz w roku, najpóźniej w ciągu sześciu miesięcy od zakończenia roku obrotowego. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w Statucie oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli uzna to za stosowne. Ponadto w określonych przypadkach prawo zwołania Walnego Zgromadzenia lub żądanie zwołania Walnego Zgromadzenia przysługuje akcjonariuszom. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników. Jeden pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza. Z zastrzeżeniem przypadków określonych w Kodeksie spółek handlowych, Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji. Wszystkie sprawy wnoszone na Walne Zgromadzenie są uprzednio przedstawiane Radzie Nadzorczej do rozpatrzenia. Sprawozdanie z działalności Gaming Factory S.A. i Grupy Kapitałowej Gaming Factory S.A. za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r. Strona 24 z 29 Uchwały Walnego Zgromadzenia, z zastrzeżeniem określonych przypadków, podejmowane są w głosowaniu jawnym i zapadają zwykłą większością głosów, chyba że przepisy Kodeksu spółek handlowych lub postanowienia Statutu wymagają surowszych warunków do podjęcia uchwał w szczególnych sprawach. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołaniu członków organów Spółki likwidatorów, o pociągnięciu ich do odpowiedzialności, a także w sprawach osobowych. Poza tym, należy zarządzić tajne głosowanie na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu Sposób działania Walnego Zgromadzenia i zasadnicze uprawnienia oraz prawa akcjonariuszy i sposób ich wykonywania określają przepisy Kodeksu spółek handlowych, Statut Spółki, Regulamin i przyjęte do stosowania przez Spółkę zasady ładu korporacyjnego. Zgodnie ze Statutem uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są bezwzględną większością oddanych głosów z wyjątkiem spraw, dla których Kodeks spółek handlowych stanowi inaczej. Na stronie internetowej Spółki znajduje się specjalna sekcja poświęcona Walnym Zgromadzeniom Spółki, w której zamieszczane są informacje o zbliżających się Zgromadzeniach Akcjonariuszy, a także materiały archiwalne z odbytych posiedzeń. Walne Zgromadzenia organizowane są w taki sposób, aby należycie wywiązać się z obowiązków wobec Akcjonariuszy i umożliwić im realizację ich praw. Jeżeli głosowanie odbywa się przy pomocy komputerowego systemu oddawania i obliczania głosów system ten winien zapewniać oddawanie głosów w ilości odpowiadającej liczbie posiadanych akcji, jak również eliminację - w przypadku głosowania tajnego – możliwości identyfikacji sposobu oddawania głosów przez poszczególnych akcjonariuszy Spółki. Te same wymogi muszą być spełnione przy przeprowadzaniu tajnego głosowania za pomocą kart do głosowania. Spółka niezwłocznie po zakończeniu walnego zgromadzenia akcjonariuszy publikuje w formie raportu bieżącego podjęte uchwały, jak również zamieszcza je na swojej stronie internetowej, co umożliwia akcjonariuszom zapoznanie się ze sprawami poruszanymi w toku walnych zgromadzeń akcjonariuszy. Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta i przeznaczonym przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, wyznaczając wówczas przewodniczącego tego zgromadzenia. Natomiast akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą zwrócić się do Zarządu z żądaniem zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w jego porządku. W Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia. Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki, reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego, mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników. Każdy z Akcjonariuszy Spółki ma prawo do: - zgłaszania podczas obrad Walnego Zgromadzenia projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad, - wnoszenia propozycji zmian i uzupełnień do projektów uchwał objętych porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia do czasu zamknięcia dyskusji nad punktem porządku obrad obejmującym projekt uchwały, której taka propozycja dotyczy. Propozycje wraz z krótkim uzasadnieniem winny być składane na piśmie, osobno dla każdego projektu uchwały, z podaniem imienia i nazwiska (firmy) akcjonariusza Spółki, na ręce Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, chyba, że Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zezwoli na przedstawienie propozycji w formie ustnej. 11. Opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta oraz ich komitetów, wraz ze wskazaniem składu osobowego tych organów i zmian, które w nich zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego Zarząd Mateusz Adamkiewicz – Prezes Zarządu Marcin Przymus – Wiceprezes Zarządu Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. Sposób reprezentacji Spółki określa Statut. Zarząd Spółki działa przestrzegając obowiązujących przepisów prawa, w szczególności Kodeksu Spółek Handlowych, a także Statutu Spółki oraz Regulaminu Zarządu oraz zgodnie z zasadami „Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021. Posiedzenia Zarządu Sprawozdanie z działalności Gaming Factory S.A. i Grupy Kapitałowej Gaming Factory S.A. za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r. Strona 25 z 29 zwoływane są z własnej inicjatywy przez Prezesa Zarządu, a podczas jego nieobecności, Członka Zarządu. Wniosek o zwołanie posiedzenia Zarządu może złożyć każdy z członków Zarządu Prezesowi Zarządu. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów oddanych. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Prezesa Zarządu. Zarząd podejmuje decyzje samodzielnie z zastrzeżeniem czynności, dla których zgodnie z przepisami prawa lub Statutu wymagana jest zgoda innych organów Spółki. Zarząd, przy podejmowaniu decyzji w sprawach Spółki, działa w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, po rozpatrzeniu wszystkich informacji, analiz i opinii, które powinny być w danym przypadku wzięte pod uwagę ze względu na interes Spółki. Przy ustalaniu interesu Spółki brane są pod uwagę uzasadnione w długookresowej perspektywie interesy akcjonariuszy, wierzycieli, pracowników Spółki oraz innych podmiotów i osób współpracujących ze Spółką w zakresie jej działalności gospodarczej. Przy dokonywaniu transakcji z akcjonariuszami oraz innymi osobami, których interesy wpływają na interes Spółki, Zarząd działa ze szczególną starannością z zachowaniem istniejących w tym zakresie procedur, w taki sposób, aby transakcje były dokonywane na warunkach rynkowych. Rada Nadzorcza 1. Jarosław Antonik – Przewodniczący Rady Nadzorczej, 2. Bartosz Krusik – Członek Rady Nadzorczej, 3. Kajetan Wojnicz – Członek Rady Nadzorczej, 4. Daniel Kostecki – Członek Rady Nadzorczej, 5. Tomasz Sobiecki – Członek Rady Nadzorczej. W okresie sprawozdawczym nie było zmian w Radzie Nadzorczej. Nadzór nad Spółką sprawuje pięcioosobowa Rada Nadzorcza, powoływana przez Walne Zgromadzenie na pięcioletni okres wspólnej kadencji. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza jest organem kolegialnym. Przewodniczącego Rady Nadzorczej powołuje Rada Nadzorcza. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Do kompetencji Rady Nadzorczej należą sprawy zastrzeżone przepisami bezwzględnie obowiązującego prawa oraz Statutu Spółki. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów, przy obecności co najmniej połowy składu Rady. Głosowanie jest jawne. Na wniosek minimum jednego Członka Rady oraz w sprawach osobowych zarządzane jest tajne głosowanie. Rada na swych posiedzeniach podejmuje decyzje w formie uchwał. Z posiedzenia Rady sporządzany jest protokół, który podpisują wszyscy obecni na nim Członkowie Rady. Protokoły zamieszcza się w księdze protokołów i przechowuje w siedzibie Spółki. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Podjęcie uchwał w tym trybie określa Statut Spółki oraz Regulamin Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór we wszystkich dziedzinach działalności Spółki ze szczególnym uwzględnieniem procesu sprawozdawczości finansowej, procesów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem. Solidarnie z Zarządem odpowiada za prawidłowe sporządzenie sprawozdania finansowego oraz sprawozdania z działalności Spółki. Szczegółowe zasady pracy Rady Nadzorczej określa Statut Spółki, Regulamin Rady Nadzorczej Spółki. 12. Informacje dotyczące Komitetu Audytu Komitet Audytu Spółki jest komitetem stałym działającym w oparciu o normy wiążące Spółkę, w tym w szczególności przepisy wyżej wymienionej ustawy. Komitet Audytu składa się co najmniej z trzech członków, w tym Przewodniczącego Komitetu Audytu, wskazanych w głosowaniu jawnym przez Radę Nadzorczą, na okres jej kadencji, spośród Członków Rady Nadzorczej spełniających kryteria określone w ustawie o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Sprawozdanie z działalności Gaming Factory S.A. i Grupy Kapitałowej Gaming Factory S.A. za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r. Strona 26 z 29 Komitet Audytu jest odpowiedzialny za udzielanie wsparcia Radzie Nadzorczej w zakresie monitorowania rzetelności informacji finansowych, monitorowania skuteczności systemu kontroli wewnętrznej oraz monitorowania wykonywania czynności rewizji finansowej. Do zadań Komitetu Audytu należy m.in.: monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej Spółki, przygotowywanie projektów ocen i raportów Rady Nadzorczej związanych z zamknięciem roku obrotowego, monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem w Spółce, udział w procesie wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, monitorowanie niezależności podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, zapewnienie właściwej współpracy z audytorami. Skład Komitetu Audytu W ramach Rady Nadzorczej został wyodrębniony Komitet Audytu w następującym składzie: 1. Jarosław Antonik – Przewodniczący Komitetu Audytu 2. Daniel Kostecki – Członek Komitetu Audytu 3. Kajetan Wojnicz – Członek Komitetu Audytu Zgodnie ze złożonymi oświadczeniami, członkami Komitetu Audytu spełniającymi wskazane w art. 129 ust. 3 Ustawy o Biegłych Rewidentach oraz Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021 kryteria niezależności są: Pan Daniel Kostecki oraz Pan Jarosław Antonik. Zgodnie ze złożonymi oświadczeniami, członkiem Komitetu Audytu spełniającym wskazane w art. 129 ust. 5 Ustawy o Biegłych Rewidentach kryteria w zakresie wiedzy i umiejętności dotyczącej branży Spółki jest Pan Jarosław Antonik. Zgodnie ze złożonym oświadczeniem, członkiem spełniającym wskazane w art. 129 ust. 1 Ustawy o Biegłych Rewidentach wymagania dotyczące wiedzy i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych jest Pan Kajetan Wojnicz. Pan Daniel Kostecki z rynkami finansowymi i Giełdą Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. jest związany prywatnie od 2007 r., a zawodowo od 2010 r. Doświadczenie w branży inwestycyjnej zdobywał dzięki pracy w domach maklerskich. W latach 2010 – 2014 pełnił funkcję analityka rynków finansowych w Domu Maklerskim X-Trade Brokers. Od roku 2014 do 2016 r. zajmował stanowisko Dyrektora Departamentu Analiz w Domu Maklerskim HFT Brokers, a od 2019 r. jest Głównym Analitykiem w międzynarodowej firmie Conotoxia Ltd. Prowadzi własną firmę. Absolwent Uniwersytetu Szczecińskiego, otrzymał tytuł magistra ekonomii. Pan Kajetan Wojnicz ukończył studia magisterskie w Szkole Głównej Handlowej w Warszawie na kierunku finanse i statystyka oraz na kierunku ekonomiczno-społecznym. Dodatkowo, Pan Kajetan Wojnicz ukończył także liczne kursy w dziedzinie rachunkowości, w tym 30-godzinny kurs Corporate Accounting u profesora Alberta Ferrisa z University of Calgary oraz 30- godzinny kurs Financial Accounting u profesora Murraya Davisa z London School of Economics. Ponadto, Pan Kajetan Wojnicz posiada licencję maklerską nr 112. Pan Kajetan Wojnicz prowadził stałe rubryki o tematyce giełdowej w "Życiu Warszawy" oraz "Sprawach Międzynarodowych", a także opracowywał okresowe komentarze dla "Parkietu", "Ogólnopolskiej Gazety Giełdowej", "nowej Europy" oraz światowych serwisów Reutera i Bloomberg News oraz Warsaw Business Journal. Wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości zdobywał również pracując jako makler w Creditanstalt Bank (obecnie UniCredit Bank Austria AG), a także pełniąc funkcję członka rady nadzorczej w licznych spółkach akcyjnych, w tym spółkach notowanych na rynku regulowanym GPW oraz w alternatywnym systemie obrotu NewConnect, takich jak Plastbox S.A., Admiral Boats S.A., Plasma System S.A., MNI S.A, Berling S.A., Comp S.A., Elzab S.A. oraz Relpol S.A. Pan Kajetan Wojnicz pełni również, od 1999 roku, funkcję dyrektora finansowego w spółce Interplus S.A., obecnie przebywając na bezterminowym urlopie. Pan Jarosław Antonik w 1990 roku uzyskał tytuł magistra na Politechnice Łódzkiej na kierunku automatyka. W 1998 roku Pan Jarosław Antonik ukończył w Szkole Głównej Handlowej w Warszawie studia podyplomowe z zakresu inwestycji kapitałowych a w 2009 roku, na tej samej uczelni, studia doktoranckie w dziedzinie ekonomii. Wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości oraz badania sprawozdań finansowych Pan Jarosław Antonik nabył w ramach odbytej edukacji oraz później, w aspekcie praktycznym, podczas pracy jako analityk w Warta-Vita S.A. oraz Warta Asset Management S.A., a następnie jako Sprawozdanie z działalności Gaming Factory S.A. i Grupy Kapitałowej Gaming Factory S.A. za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r. Strona 27 z 29 członek zarządu odpowiedzialny za inwestycje w KBC Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. Dodatkowo należy wskazać, że Pan Jarosław Antonik był uczestnikiem wielu szkoleń o tematyce medialnej, coachingowej, miękkich umiejętności menedżerskich oraz z zakresu Lean Management oraz Leadership. Wiedzę oraz umiejętności z zakresu branży Spółki Pan Jarosław Antonik nabył poprzez analizę raportów dotyczących branży i poszczególnych spółek oraz w ramach spotkań z członkami zarządów, spółek z sektora gier. • Informacja o świadczeniu przez firmę audytorską badającą sprawozdanie finansowe dozwolone usługi niebędące badaniem i czy w związku z tym dokonano oceny niezależności tej firmy audytorskiej oraz wyrażano zgodę na świadczenie tych usług Nie miały miejsca takie usługi. • Główne założenia opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem W 2022 roku w Spółce obowiązywała opracowana i przyjęta przez Komitet Audytu Polityka i procedura wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Gaming Factory S.A. W powyższych dokumentach określone zostały wytyczne i zasady, którymi powinny kierować się Komitet Audytu na etapie przygotowywania rekomendacji oraz Rada Nadzorcza dokonując wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych. Uwzględniają one wymogi wynikające z Ustawy o Biegłych oraz charakter, rodzaj i zakres działalności prowadzonej przez Grupę Kapitałową Gaming Factory. • Rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania Rada Nadzorcza Spółki zgodnie z rekomendacją przestawioną przez Komitet Audytu podjęła uchwałę o wyborze firmy 4AUDYT Sp. z o.o. jako podmiotu uprawnionego do: - przeglądu skróconych jednostkowych sprawozdań finansowych Spółki za I półrocze 2022, 2023 roku, sporządzonego zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF), - przeglądu skróconych skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej za I półrocze 2022, 2023 roku sporządzonego zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF), - badania jednostkowych sprawozdań finansowych Spółki za lata 2022, 2023, sporządzonych zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF), - badania skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy kapitałowej za lata 2022, 2023, sporządzonych zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF). Umowa z biegłym rewidentem zawarta została w dniu 5 lipca 2022 roku na podstawie uchwały Rady Nadzorczej z dnia 28 czerwca 2022 roku powołującej 4AUDYT sp. z o.o. do przeprowadzenia badania za rok 2022 i 2023. Rekomendacja Komitetu Audytu dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania, została sporządzona na podstawie procedury wyboru spełniającej wszelkie obowiązujące kryteria a wybór nastąpił zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz normami zawodowymi. • Liczba odbytych posiedzeń Komitetu Audytu poświęconych wykonywaniu obowiązków Komitetu Audytu W 2022 roku odbyły się 3 posiedzenia Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Gaming Factory S.A. 13. Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących emitenta w odniesieniu w szczególności do wieku, płci lub wykształcenia i doświadczenia zawodowego, celów tej polityki różnorodności, sposobu jej realizacji oraz skutków w danym okresie sprawozdawczym, a w przypadku gdy emitent nie stosuje takiej polityki - wyjaśnienie takiej decyzji Osoby podejmujące decyzję w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny dążyć do zapewnienia wszechstronności i różnorodności tych organów, między innymi pod względem płci, kierunku wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Spółka nie posiada opracowanej polityki różnorodności. Spółka zatrudnia osoby posiadające odpowiednie Sprawozdanie z działalności Gaming Factory S.A. i Grupy Kapitałowej Gaming Factory S.A. za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r. Strona 28 z 29 kwalifikacje oraz doświadczenie zawodowe nie różnicując wieku lub płci. Aktualnie w organach Emitenta zasiadają wyłącznie mężczyźni. Przy wyborze kandydatów na członków organów nadzorujących i zarządzających, organy do tego uprawnione kierują się interesem Spółki i jej akcjonariuszy, biorąc pod uwagę odpowiednie kwalifikacje kandydatów, ich umiejętności i efektywność. Decyzje dotyczące powoływania na stanowiska zarządu lub nadzoru nie są podyktowane płcią. Emitent nie może zatem zapewnić zrównoważonego udziału kobiet i mężczyzn na stanowiskach zarządczych i nadzorczych. 14. Wydatki poniesione w 2022 roku na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych. Grupa w 2022 roku nie poniosła wydatków na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych. Sprawozdanie z działalności Gaming Factory S.A. i Grupy Kapitałowej Gaming Factory S.A. za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r. Strona 29 z 29 III. Oświadczenie zarządu Jednostki dominującej w sprawie rzetelności jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Niniejszym oświadczamy, że wedle naszej najlepszej wiedzy, jednostkowe roczne sprawozdanie finansowe oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe i dane porównywalne we wskazanych sprawozdaniach finansowych sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Emitenta oraz jego Grupy kapitałowej oraz wynik finansowy zaprezentowany w jednostkowym i skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. IV. Oświadczenie zarządu Jednostki dominującej w sprawie sprawozdania z działalności Gaming Factory S.A. oraz Grupy kapitałowej Gaming Factory S.A. Niniejszym oświadczamy, że niniejsze sprawozdanie z działalności zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Emitenta oraz jego Grupy kapitałowej, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka. Za Zarząd: Mateusz Adamkiewicz Prezes Zarządu Jednostki dominującej Marcin Przymus Wiceprezes Zarządu Jednostki dominującej