Gaming Factory S.A. — Management Reports 2022

Apr 29, 2022

Raport SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GAMING FACTORY S.A ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ GAMING FACTORY. za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. Warszawa, dnia 29 kwietnia 2022 roku Sprawozdanie z działalności Gaming Factory S.A. i Grupy Kapitałowej Gaming Factory za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2021 r. Strona 2 z 46 Spis treści I. Podstawowe informacje .................................................................................................................................................. 6 1. Informacje ogólne o Emitencie i Grupie kapitałowej ...................................................................................................... 6 2. Opis organizacji Grupy kapitałowej Emitenta ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji oraz opis zmian w organizacji Grupy kapitałowej Emitenta wraz z podaniem ich przyczyn ....................................................................... 8 3. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Jednostką dominującą oraz Grupą ........................................................ 9 4. Informacje o posiadanych przez Jednostkę dominującą i Grupę oddziałach (zakładach) .................................................. 9 5. Informacje o akcjach własnych. ..................................................................................................................................... 9 6. Informacje o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju .......................................................................... 9 II. Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe ujawnione w rocznym jednostkowym i skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym................................................................................................................................................................ 11 1. Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe Grupy kapitałowej za rok 2021 wraz z danymi porównywalnymi za rok 2020. Dane podane zostały w tysiącach zł i w przeliczeniu na Euro. .............................................................................. 11 2. Podstawowe produkty, towary lub usługi wraz z ich określeniem wartościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług (jeżeli są istotne) albo ich grup w sprzedaży ogółem, a także zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym ............................................................................................................................................. 13 3. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu, w tym z punktu widzenia płynności Jednostki dominującej i Grupy.................................................................................................................................................... 15 4. Komentarz do wyników finansowych Spółki i Grupy kapitałowej .................................................................................. 16 5. Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach Grupy kapitałowej w 2021 roku ............................................................................................................................................. 17 6. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym .............................. 17 7. Istotne informacje o stanie majątkowym i sytuacji finansowej, w tym ocenę uzyskiwanych efektów oraz wskazanie czynników ryzyka i opis zagrożeń Jednostki dominującej i Grupy .................................................................................. 17 8. Informacje o zdarzeniach istotnie wpływających na działalność Jednostki dominującej i Grupy, jakie nastąpiły w roku obrotowym, a także po jego zakończeniu, do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego oraz opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na działalność Jednostki dominującej i spółek Grupy oraz sprawozdania finansowe, w tym na osiągnięte zyski .................................................................................. 18 9. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności Emitenta i Grupy kapitałowej za rok obrotowy ................................................................................................................................................................... 19 10. Informacje o przyjętej strategii rozwoju Emitenta i jego Grupy kapitałowej oraz działaniach podjętych w ramach jej realizacji w okresie objętym raportem wraz z opisem perspektyw rozwoju działalności Emitenta i jego Grupy co najmniej w najbliższym roku obrotowym. Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju Jednostki dominującej i Grupy kapitałowej ................................................................................................................................................................ 19 11. Informacje o przewidywanym rozwoju Jednostki dominującej i Grupy ........................................................................ 19 12. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Jednostki dominującej i Grupy .......... 20 13. Informacje o aktualnej i przewidywanej sytuacji finansowej Jednostki dominującej i Grupy .......................................... 20 14. Informacje o instrumentach finansowych. ................................................................................................................... 20 15. Istotne czynniki ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Jednostka dominująca i jej Grupa jest na nie narażona .................................................................................................................................................................................. 21 III. Podstawowa działalność Emitenta i spółek z Grupy kapitałowej .................................................................................... 24 1. Profil działalności ........................................................................................................................................................ 25 2. Rynki zbytu ................................................................................................................................................................. 26 3. Zawarte umowy znaczące dla działalności Jednostki dominującej oraz Grupy, w tym umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowy ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji ...................................................... 27 4. Transakcje zawarte przez Jednostkę dominującą lub jednostkę od niej zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe .............................................................................................................................................. 27 IV. Pozostałe informacje finansowe .................................................................................................................................. 29 1. Powiązania organizacyjne lub kapitałowe z innymi podmiotami oraz określenie głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycje kapitałowe dokonane poza grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania ............... 29 2. Zaciągnięte i wypowiedziane w danym roku obrotowym umowy dotyczące kredytów i pożyczek ................................. 29 Sprawozdanie z działalności Gaming Factory S.A. i Grupy Kapitałowej Gaming Factory za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2021 r. Strona 3 z 46 3. Udzielone w danym roku obrotowym pożyczki, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych podmiotom powiązanym ............................................................................................................................................................... 29 4. Udzielone i otrzymane w danym roku obrotowym poręczenia i gwarancje, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych podmiotom powiązanym.......................................................................................................... 29 5. W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem - opis wykorzystania przez Jednostkę dominującą i jej Grupę wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności ...................................... 29 6. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok ............................................................................................................................... 30 7. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotyczącą zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Spółka podjęła lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom ........................................................................ 30 8. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności ......................... 30 Inne informacje ................................................................................................................................................................ 31 1. Umowy zawarte z osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Spółki przez przejęcie ................................................................................................................................................. 31 2. Wynagrodzenia, nagrody lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających, nadzorujących albo członków organów administrujących .......... 31 3. Zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu ..................................................................... 33 4. Łączna liczba i wartość nominalna wszystkich akcji (udziałów) oraz akcji i udziałów odpowiednio w podmiotach powiązanych, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących (dla każdej osoby oddzielnie) .................... 33 5. Znane Jednostce dominującej umowy (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy . 34 6. System kontroli programów akcji pracowniczych ......................................................................................................... 34 7. Istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności emitenta lub jego jednostki zależnej, ze wskazaniem przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska emitenta ........................................................................................................................................... 34 8. Informacje dotyczące biegłego rewidenta: .................................................................................................................. 34 1. Zasady ładu korporacyjnego, które Spółka stosowała w 2021 roku. .............................................................................. 37 2. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie Spółki systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych. ............ 39 3. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji Gaming Factory S.A. ........... 40 4. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień. ......................................................................................................................................................... 40 5. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych. ................................................................................................... 40 6. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki, ............. 40 7. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji................................................................................................................... 40 8. Opis zasad zmiany statutu lub umowy Spółki. .............................................................................................................. 40 9. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa. ................................................... 41 Sprawozdanie z działalności Gaming Factory S.A. i Grupy Kapitałowej Gaming Factory za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2021 r. Strona 4 z 46 10. Opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta oraz ich komitetów, wraz ze wskazaniem składu osobowego tych organów i zmian, które w nich zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego. ......... 42 11. Opis Komitetu Audytu................................................................................................................................................. 43 Niniejszy dokument zawiera Sprawozdanie Zarządu Gaming Factory S.A. na temat działalności Grupy kapitałowej w 2021 roku. W treści dokumentu znajduje się również Sprawozdanie Zarządu na temat działalności Emitenta stosownie do §71 ust. 8 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2019 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. Sprawozdanie z działalności Gaming Factory S.A. i Grupy Kapitałowej Gaming Factory za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2021 r. Strona 5 z 46 Podstawowe informacje o Gaming Factory S.A. i Grupie Kapitałowej Sprawozdanie z działalności Gaming Factory S.A. i Grupy Kapitałowej Gaming Factory za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2021 r. Strona 6 z 46 I. Podstawowe informacje 1. Informacje ogólne o Emitencie i Grupie kapitałowej Gaming Factory Spółka Akcyjna (Emitent, Spółka, jednostka dominująca) powstała w wyniku uchwalenia statutu Spółki sporządzonego w dniu 13 listopada 2017 r., w formie aktu notarialnego (Rep. A nr 3195/2017) sporządzonego przed notariuszem Jadwigą Zacharzewską w Kancelarii Notarialnej Jadwiga Zacharzewska, Anna Niżyńska s.c., ul. Świętokrzyska 18 lok 425, 00-052 Warszawa Śródmieście. Zgodnie ze Statutem Spółka została zawiązana na czas nieokreślony. Na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego siedziba Spółki mieści się w Warszawie, przy ul. Powązkowskiej nr 15. Postanowieniem Sądu Rejonowego Miasta Stołecznego Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Spółka została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego – Rejestru Przedsiębiorców pod numerem KRS 0000707300. Spółka posiada numer NIP 5272829488 oraz symbol REGON 368897485 Spółka działa na podstawie przepisów ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych oraz w oparciu o Statut. Na dzień 31.12.2021 r., skład organów zarządczych i nadzorujących w Spółce był następujący: ▪ Zarząd: Mateusz Adamkiewicz – Prezes Zarządu, ▪ Rada Nadzorcza: Jarosław Antonik – Przewodniczący Rady Nadzorczej, Bartosz Krusik – Członek Rady Nadzorczej, Kajetan Wojnicz – Członek Rady Nadzorczej, Daniel Kostecki – Członek Rady Nadzorczej, Tomasz Sobiecki – Członek Rady Nadzorczej. Na dzień zatwierdzenia sprawozdania finansowego do publikacji skład organów zarządczych i nadzorujących w Spółce był następujący: ▪ Zarząd: Mateusz Adamkiewicz – Prezes Zarządu, ▪ Rada Nadzorcza: Jarosław Antonik – Przewodniczący Rady Nadzorczej, Bartosz Krusik – Członek Rady Nadzorczej, Kajetan Wojnicz – Członek Rady Nadzorczej, Daniel Kostecki – Członek Rady Nadzorczej, Tomasz Sobiecki – Członek Rady Nadzorczej Sprawozdanie z działalności Gaming Factory S.A. i Grupy Kapitałowej Gaming Factory za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2021 r. Strona 7 z 46 Według stanu na dzień 31 grudnia 2021 roku struktura akcjonariatu jednostki była następująca: Akcjonariusz Liczba akcji Udział w kapitale podstawowym Liczba głosów Udział w ogólnej liczbie głosów Mateusz Adamkiewicz 1 621 460 28,81% 1 621 460 28,81% Mateusz Pastewka 1 568 201 27,87% 1 568 201 27,87% Pozostali 2 438 039 43,32% 2 438 039 43,32% RAZEM: 5 627 700 100,00% 5 627 700 100,00% Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji struktura akcjonariatu nie uległa zmianie Wartość kapitału zakładowego na dzień publikacji niniejszego raportu wynosi 562 770 zł. Kapitał akcyjny Spółki dzielił się na 5 627 700 akcji o wartości 0,1 zł każda, następujących serii: 1 000 000 akcji serii A, 3 000 000 akcji serii B, 400 000 akcji serii C, 100 000 akcji serii D, 1 100 000 akcji serii E, 27 700 akcji serii F. Akcje serii A-E zostały dopuszczone i wprowadzone do obrotu giełdowego na rynku równoległym GPW, z tym że akcje serii E zostały wprowadzone do obrotu z dniem 18 stycznia 2021 roku, tj. po rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o emisje nowych akcji Emitenta. Akcje serii F zostały wprowadzone do obrotu 14 marca 2022 r. W dniu 23 września 2021 roku, zgodnie § 6a ust. 1 lit. f ppkt. iv Statutu Spółki w z związku z uchwałą nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z 15 października 2020 r. w sprawie zmiany Statutu Spółki polegającej na upoważnieniu Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego z możliwością wyłączenia w całości lub w części prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zgodnie z §4 ust. 2 pkt. 1 i 2 Regulaminu Programu Motywacyjnego, po analizie danych korporacyjnych oraz ocenie realizacji celów Programu Motywacyjnego za rok 2020 przez uczestników Programu, Rada Nadzorcza Spółki: a) ustaliła łączną liczbę akcji przydzielanych do zaoferowania poszczególnym osobom uprawnionym w ramach realizacji Programu Motywacyjnego za 2020 rok na 27.700 akcji, b) pozytywnie zaopiniowała projekt uchwały Zarządu w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, c) wyraziła zgodę na wyłączenie w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do 27.700 akcji, które zostaną wydane w ramach kapitału docelowego. W związku z powyższym Rada Nadzorcza przydzieliła do objęcia ww. akcje Spółki w następujący sposób: Zarząd Spółki – 22.400 akcji, Pracownicy – 5.300 akcji. Sprawozdanie z działalności Gaming Factory S.A. i Grupy Kapitałowej Gaming Factory za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2021 r. Strona 8 z 46 2. Opis organizacji Grupy kapitałowej Emitenta ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji oraz opis zmian w organizacji Grupy kapitałowej Emitenta wraz z podaniem ich przyczyn Grupa kapitałowa Gaming Factory S.A. (dalej: „Grupa”; „Grupa Emitenta”; „Grupa kapitałowa”) powstała w roku 2019 w związku z objęciem kontroli przez Gaming Factory S.A. nad spółkami zależnymi. Na dzień 31 grudnia 2021 roku Spółka tworzyła grupę kapitałową. Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Emitenta obejmuje Jednostkę dominującą oraz następujące jednostki zależne: Nazwa Główna działalność Kraj założenia % udziałów Emitenta w kapitale 31.12.2021 31.12.2020 Silver Lynx Games sp. z o. o. Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych Polska 77,01% 77,01% Vision Edge Entertainment sp. z o.o. Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych Polska 90,00% 90,00% Sprawozdanie z działalności Gaming Factory S.A. i Grupy Kapitałowej Gaming Factory za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2021 r. Strona 9 z 46 Gaming Factory S.A. wywiera ponadto znaczący wpływ na następujące jednostki stowarzyszone, które w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym wyceniane są metodą praw własności: Nazwa Główna działalność Kraj założenia % udziałów Emitenta w kapitale 31.12.2021 31.12.2020 Asmodev S.A. Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych Polska 22,80% 22,80% West Wind Games sp. z o. o. Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych Polska 25,00% 25,00% Ultimate VR S.A. Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych Polska 21,70% 45,00% Black Rose Projects S.A. Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych Polska 25,44% 36,50% Ultimate Licensing sp. z o.o. Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych Polska 19,00% - Czas trwania działalności jednostek wchodzących w skład Grupy kapitałowej jest nieograniczony. Sprawozdanie finansowe jednostek zależnych i stowarzyszonych sporządzone zostało za ten sam okres sprawozdawczy, co sprawozdanie finansowe Jednostki dominującej, przy zastosowaniu spójnych zasad rachunkowości. W 2021 roku w Grupie kapitałowej miało miejsce: W I półroczu 2021 roku Emitent przystąpił do spółki Ultimate Licensing Sp. z o.o. obejmując 19% w jej kapitale zakładowym za łączną kwotę 150 tys. zł. W I półroczu 2021 roku Emitent sprzedał 2200 udziałów w Ultimate VR sp. z o.o. (obecnie S.A.) za kwotę 718 tys. zł. W dniu 5 marca 2021 roku doszło do podwyższenia kapitału zakładowego w spółce Black Rose Projects S.A. w związku z rejestracją podwyższenia jej kapitału zakładowego. Po rejestracji Emitent posiada 25,44% udziału w jej kapitale zakładowym. W dniu 8 czerwca 2021 roku Emitent objął 1560 udziałów nowej emisji w West Wind Games sp. z o.o. (utrzymanie 25% udziałów i głosów w spółce). W dniach od 26 do 30 sierpnia 2021 roku Spółka sprzedała na rynku NewConnect wszystkie posiadane akcje Art Games Studio S.A. (630 333 akcji). 3. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Jednostką dominującą oraz Grupą W okresie sprawozdawczym zasady zarządzania Jednostką dominującą oraz Grupą nie uległy zmianie. 4. Informacje o posiadanych przez Jednostkę dominującą i Grupę oddziałach (zakładach) Jednostka dominująca i jej Grupa nie posiadają oddziałów 5. Informacje o akcjach własnych. Jednostka dominująca i jej jednostki zależne nie nabywały udziałów/akcji własnych w okresie objętym jednostkowym sprawozdaniem finansowym i skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym. 6. Informacje o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju Jednostka dominująca i Grupa nie prowadziły prac badawczo-rozwojowych w okresie objętym jednostkowym sprawozdaniem finansowym i skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym. Sprawozdanie z działalności Gaming Factory S.A. i Grupy Kapitałowej Gaming Factory za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2021 r. Strona 10 z 46 Wyniki finansowe Gaming Factory S.A. i Grupy Kapitałowej Sprawozdanie z działalności Gaming Factory S.A. i Grupy Kapitałowej Gaming Factory za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2021 r. Strona 11 z 46 II. Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe ujawnione w rocznym jednostkowym i skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym 1. Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe Grupy kapitałowej za rok 2021 wraz z danymi porównywalnymi za rok 2020. Dane podane zostały w tysiącach zł i w przeliczeniu na Euro. Poniżej przedstawiono podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe Grupy kapitałowej za rok 2021 i 2020 WYBRANE DANE FINANSOWE od 01.01.2021 do 31.12.2021 od 01.01.2020 do 31.12.2020 od 01.01.2021 do 31.12.2021 od 01.01.2020 do 31.12.2020 PLN000 PLN000 EUR000 EUR000 Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów 1 331 2 865 291 640 Zysk (strata) z działalności operacyjnej (1 584) 1 411 (346) 315 EBITDA (1 495) 1 421 (327) 317 Zysk (strata) brutto (252) 8 016 (55) 1 792 Zysk (strata) netto (369) 6 474 (81) 1 447 Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (5 059) (1 456) (1 105) (325) Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej 2 463 4 685 538 1 047 Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (1 509) 12 726 (330) 2 844 Przepływy pieniężne netto – razem (4 105) 15 956 (897) 3 566 Aktywa / Pasywa razem 32 424 34 319 7 050 7 437 Aktywa trwałe 8 076 8 952 1 756 1 940 Aktywa obrotowe 24 349 25 367 5 294 5 497 Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej 30 177 31 613 6 561 6 850 Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 1 783 2 222 388 481 Zobowiązania długoterminowe 1 029 1 262 224 274 Zobowiązania krótkoterminowe 754 959 164 208 Liczba akcji 5 627 700 5 600 000 5 627 700 5 600 000 Średnioważona liczba akcji 5 602 663 4 506 027 5 602 663 4 506 027 Zysk (strata) netto na jedną akcję zwykłą (w zł/EUR ) (0,07) 1,44 (0,01) 0,32 Wartość księgowa na jedną akcję (w zł/EUR ) 5,47 7,12 1,19 1,59 Sprawozdanie z działalności Gaming Factory S.A. i Grupy Kapitałowej Gaming Factory za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2021 r. Strona 12 z 46 Poniżej przedstawiono podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe Jednostki dominującej za rok 2021 i 2020 WYBRANE DANE FINANSOWE od 01.01.2021 do 31.12.2021 od 01.01.2020 do 31.12.2020 od 01.01.2021 do 31.12.2021 od 01.01.2020 do 31.12.2020 PLN000 PLN000 EUR000 EUR000 Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów 1 910 1 170 417 262 Zysk (strata) z działalności operacyjnej (1 396) 208 (305) 47 EBITDA (1 307) 210 (286) 47 Zysk (strata) brutto (67) 2 531 (15) 566 Zysk (strata) netto (184) 2 034 (40) 455 Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (3 114) (2 699) (680) (603) Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (1 987) 5 811 (434) 1 299 Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (1 509) 12 649 (330) 2 827 Przepływy pieniężne netto – razem (6 610) 15 761 (1 444) 3 523 Aktywa / Pasywa razem 27 228 33 429 5 920 7 244 Aktywa trwałe 7 673 8 549 1 668 1 853 Aktywa obrotowe 19 555 24 880 4 252 5 391 Kapitał własny 26 702 27 973 5 806 6 062 Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 526 5 456 114 1 182 Zobowiązania długoterminowe 96 329 21 71 Zobowiązania krótkoterminowe 430 5 127 94 1 111 Średnioważona liczba akcji 5 627 700 5 600 000 5 627 700 5 600 000 Zysk (strata) netto na jedną akcję zwykłą (w zł/EUR ) 5 602 663 4 506 027 5 602 663 4 506 027 Wartość księgowa na jedną akcję (w zł/EUR ) (0,03) 0,45 (0,01) 0,10 Średnie kursy wymiany złotego w okresach objętych sprawozdaniem finansowym i porównywalnymi danymi finansowymi w stosunku do EUR ustalanych przez NBP: Kurs na dzień 31.12.2021 4,5994 Kurs na dzień 31.12.2020 4,6148 Średni kurs za 2021 4,5775 Średni kurs za 2020 4,4742 EBITDA liczona jako zysk z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację. ** średnioważona liczba akcji została ustalona w związku z emisją 27 700 akcji w ramach programu motywacyjnego Sprawozdanie z działalności Gaming Factory S.A. i Grupy Kapitałowej Gaming Factory za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2021 r. Strona 13 z 46 2. Podstawowe produkty, towary lub usługi wraz z ich określeniem wartościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług (jeżeli są istotne) albo ich grup w sprzedaży ogółem, a także zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym Produkty od 01.01.2021 do 31.12.2021 od 01.01.2020 do 31.12.2020 Nintendo Switch 369 988 Xbox 156 113 Steam 639 32 Usługi deweloperskie 167 1 731 RAZEM: 1 331 2 865 W 2021 roku miały premiery tytułów z własnego portfolio wydawniczego: Gunslingers and Zombies (PC), Sapper: Defuse The Bomb Simulator (wczesny dostęp PC), Castle Flipper (PC), FoodTruck Arena (PC i Switch), WW2 Bunker Simulator (PC), Farming Life (PC), Gallic Wars: Battle Simulator (Switch, Xbox) Najważniejszym źródłem przychodu dla Gaming Factory w 2021 roku była sprzedaż gier na Steam. Jest to efekt kolejnych premier z własnego portfolio wydawniczego, przede wszystkim gry Castle Flipper (przychody ponad 563 tys. zł). W 2022 roku przychody ze sprzedaży na platformie Steam powinny dalej rosnąć za sprawą kolejnych wydanych gier. Najistotniejszymi premierami zaplanowanymi na ten rok są Bakery Simulator (3 maja 2022 roku) oraz Electrician Simulator (II połowa 2022 roku). Mniejszy przychód z konsoli Nintendo Switch wynika z mniejszej liczby premier na tę konsolę. W 2022 roku w tym obszarze powinny mieć miejsce premiery gier wcześniej wydanych na PC, m. in. Castle Flipper czy Farming Life. Dwukrotny wzrost przychodów Emitent zanotował w obszarze konsoli Xbox, jednak w tym zakresie pierwsza istotna premiera nastąpi w 2022 roku – będzie nią Castle Flipper. Decyzje o kolejnych produktach przeznaczonych do sprzedaży na konsole Microsoft będą podejmowane na podstawie danych sprzedażowych. W 2021 roku Emitent nie rozpoczął dystrybucji na konsolach PlayStation, pierwszą premierą na tę konsolę jest wydany w styczniu 2022 roku Pangeon. W 2022 roku Emitent planuje premierę gry Castle Flipper w wersji na PS4/5, a w zależności od wyników sprzedażowych pozostałych projektów nie wyklucza także kolejnych portów. Na 2022 rok jest zaplanowana pierwsza premiera w technologii VR – projekt Jousting VR produkowany przez VRAAR S.A., dodatkowo przez spółkę stowarzyszoną Ultimate VR przystosowana do wirtualnej rzeczywistości zostanie gra Pangeon. W 2022 roku premierę miała gra Ironsmith Medieval Simulator w wersji na PC. Poniżej prezentowany jest aktualny harmonogram nadchodzących premier. Emitent pragnie podkreślić, że dokłada wszelkich starań, aby prezentowany harmonogram był realistyczny, ale w zdecydowanej większości przypadków pełni rolę wydawcy, a nie producenta i jest zależny od zespołu produkcyjnego. W ostatnich miesiącach Emitent podjął wiele kroków mających na celu usprawnienie produkcji gier, między innymi nastąpiło wiele rotacji w zespołach produkujących gry na zlecenie, a Sprawozdanie z działalności Gaming Factory S.A. i Grupy Kapitałowej Gaming Factory za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2021 r. Strona 14 z 46 także systematycznie rozszerzany jest zespół wewnętrzny, którego zadaniem jest pomoc zespołom zewnętrznym. Harmonogram premier Lp. Gra Planowana data wydania 1 Ironsmith Medieval Simulator Gra wydana 9 marca 2022 2 Bakery Simulator 3 maja 2022 3 Jousting VR 2022 4 ZooKeeper 2022 5 City Eye 2022 6 Electrician Simulator 2022 7 Woodzone 2022/2023 8 Mercyful Flames 2022/2023 9 Lost Viking: Kingdom of Woman 2022/2023 10 Disturbing Forest 2022/2023 11 Anthology of fear 2022/2023 12 Fat[EX] Courier Simulator 2022/2023 Sprawozdanie z działalności Gaming Factory S.A. i Grupy Kapitałowej Gaming Factory za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2021 r. Strona 15 z 46 13 Sailor Simulator 2022/2023 14 Chains of Fury 2022/2023 15 Knights & Outlaws 2022/2023 16 Booze Master 2022/2023 17 Siefe of Irdor 2022/2023 18 Buried in Ice 2022/2023 19 Human Farm 2022/2023 20 Lesson Learned 2022/2023 21 Pizza Simulator 2023 22 Celebrity Life 2023 23 Dreamhouse: The Game (VEE) 2023 24 Dinos Reborn (VEE) 2023 Daty premier mają charakter orientacyjny, a konkretne daty wydania gier będą podawane do wiadomości publicznej, kiedy gra zostanie już ukończona. 3. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu, w tym z punktu widzenia płynności Jednostki dominującej i Grupy Podstawową pozycją aktywów Grupy były środki pieniężne, które w kwocie 14 361 tys. zł stanowiły 44% aktywów, inwestycje w jednostkach stowarzyszonych wyceniane metodą praw własności, które w kwocie 6 284 tys. zł stanowiły 19% aktywów oraz aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez inne całkowite dochody, które w kwocie 1 175 tys. zł, stanowiły 3 % aktywów ogółem. Istotnymi aktywami Grupy są ponadto zapasy w postaci produktów gotowych (zakończonych gier komputerowych) oraz produkcja w toku (w postaci gier w trakcie wytwarzania), które w łącznej kwocie 9 362 tys. zł stanowią 29% aktywów ogółem. Wzrost wartości zapasów w stosunku do roku poprzedniego wynika z większej ilości gier wytwarzanych przez Grupę. Sprawozdanie z działalności Gaming Factory S.A. i Grupy Kapitałowej Gaming Factory za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2021 r. Strona 16 z 46 Głównym źródłem finansowania Grupy są jej kapitały własne, które w kwocie 30 641 tys. zł stanowiły 94% pasywów ogółem. Grupa finansuje swoją działalność przede wszystkim z własnych środków oraz pożyczek udzielanych przez jednostkę dominującą, które zostały wyłączone w procesie konsolidacji. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów Jednostki dominującej jest zbliżona do struktury Grupy kapitałowej. 4. Komentarz do wyników finansowych Spółki i Grupy kapitałowej Strata netto w roku 2021 wyniosła 369 tys. złotych wobec 6 474 tys. złotych zysku rok wcześniej. W obu latach wynik został wypracowany przede wszystkim dzięki przychodom finansowym z tytułu zbycia posiadanych aktywów finansowych - zdarzenia te miały charakter jednorazowy. Przychody netto ze sprzedaży produktów wyniosły 1 331 tys. zł wobec 2 865 tys. zł przed rokiem. Spadek jest spowodowany przede wszystkim zmianą metody konsolidacji przychodów Black Rose Projects S.A. Spółka spodziewa się znaczącego przyrostu przychodów operacyjnych w kolejnych latach przede wszystkim za sprawą zwiększonej ilości premier z własnego portfolio wydawniczego. Kluczowym czynnikiem mającym wpływ na wyniki finansowe w 2021 roku był mniejsza od zakładanej liczba premier gier z portfolio wydawniczego. Terminy wynikające z umów wydawniczych okazały się nierealistyczne i wiele z gier mających się ukazać w 2021 roku ukaże się w 2022 roku. To z kolei przełoży się na poprawę przychodów ze sprzedaży w bieżącym okresie rozliczeniowym. Wśród istotnych projektów mogących mieć znaczący wpływ na wyniki finansowe w 2022 roku Emitent koncentruje się na premierach Bakery Simulator i Electrician Simulator oraz wersji konsolowej Castle Flipper. W związku z nieprzewidywalnością rynku gamingowego niewykluczone, że istotnym źródłem przychodów może okazać się inny tytuł. Emitent od dłuższego czasu ograniczył pozyskiwanie nowych projektów i koncentruje się na maksymalnym dopracowaniu aktualnie produkowanych gier. Wiele gier znajduje się już na ukończeniu, a wszystkie prowadzone projekty przekraczają 50% planowanego developmentu. Oznacza to, że koszty ponoszone na produkcje powinny spadać w najbliższych dwóch latach, do momentu zakończenia bieżącego cyklu produkcyjnego. Z kolei rosnąć będą koszty marketingu (koszty ogólne), które bezpośrednio obciążają wynik finansowy netto. Sprawozdanie z działalności Gaming Factory S.A. i Grupy Kapitałowej Gaming Factory za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2021 r. Strona 17 z 46 5. Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach Grupy kapitałowej w 2021 roku W 2021 roku : W I półroczu 2021 roku Emitent przystąpił do spółki Ultimate Licensing Sp. z o.o. obejmując 19% w jej kapitale zakładowym. W dniu 5 marca 2021 roku doszło do podwyższenia kapitału zakładowego w spółce Black Rose Projects S.A. w związku z rejestracją podwyższenia jej kapitału zakładowego. Po rejestracji Emitent posiada 25,44 % udziału w jej kapitale zakładowym. W dniu 8 czerwca 2021 roku Emitent objął 1560 udziałów nowej emisji w West Wind Games sp. z o.o. (utrzymanie 25% udziałów i głosów w spółce). W okresie styczeń-luty 2021 roku Emitent sprzedał łącznie 2200 udziałów w spółce Ultimate VR za łączną kwotę 717 500 zł. 6 sierpnia 2021 roku doszło do podwyższenia kapitału własnego w Ultimate VR z kwoty 500 tys. zł do 530 tys. zł. W wyniku przeprowadzonych transakcji oraz podwyższenia udział Emitenta w kapitale zakładowym Ultimate VR spadł do 21,70%. W dniach od 26 do 30 sierpnia 2021 roku sprzedaż na rynku Newconnect wszystkich posiadanych akcji Art Games Studio S.A. (630 333 akcji). 6. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym Grupa kapitałowa nie posiada żadnych aktywów ani zobowiązań pozabilansowych lub takich, które nie zostały wykazane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. 7. Istotne informacje o stanie majątkowym i sytuacji finansowej, w tym ocenę uzyskiwanych efektów oraz wskazanie czynników ryzyka i opis zagrożeń Jednostki dominującej i Grupy Grupa kapitałowa skupiła się w 2021 roku na rozwoju produkcji własnych i premierach kolejnych tytułów z własnego portfela wydawniczego. Premierę miało 6 produkcji na PC oraz po dwie na konsole Nintendo Switch i Xbox. Wydanie gier znacząco zwiększyło przychody w segmencie PC. Black Rose Projects S.A. odnotowała ponad 3 074 tys. zł przychodów netto, w tym ponad 2 287 tys. zł przychodów ze sprzedaży produktów i osiągnęła zysk netto na poziomie 1 162 tys. zł. Na koniec roku posiadała ponad 3 221 tys. zł środków pieniężnych w kasie. Vision Edge Entertainment sp. z o.o. wykazała stratę netto w wysokości 172 tys. zł przy przychodach netto przekraczających 1 573 tys. zł (wynikające ze zmiany stanu produkcji). Wydanie pierwszych produkcji jest zaplanowane na przełom 2022/2023 roku. Ultimate VR S.A. zanotowała zysk netto w wysokości niemal 142 tys. zł przy przychodach netto sięgających ponad 1 007 tys. zł. West Wind Games sp. z o.o. zanotowała stratę netto w wysokości 116 tys. zł przy przychodach netto 720 tys. zł. Asmodev S.A. zanotowała 226 tys. straty netto przy przychodach 511 tys. zł. Silver Lynx Games sp. z o.o. zanotowała 13 tys. zł straty netto przy przychodach netto 15 tys. zł. Pozycja finansowa Jednostki dominującej i jej Grupy na dzień 31 grudnia 2021 roku była stabilna. Sprawozdanie z działalności Gaming Factory S.A. i Grupy Kapitałowej Gaming Factory za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2021 r. Strona 18 z 46 Istotne czynniki ryzyka i zagrożeń Spółka opisała w pkt 16 niniejszego Sprawozdania. 8. Informacje o zdarzeniach istotnie wpływających na działalność Jednostki dominującej i Grupy, jakie nastąpiły w roku obrotowym, a także po jego zakończeniu, do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego oraz opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na działalność Jednostki dominującej i spółek Grupy oraz sprawozdania finansowe, w tym na osiągnięte zyski Kluczowym wydarzeniem dla Spółki w 2021 roku była premiera gry Castle Flipper w dniu 26 maja w wersji na PC. Do końca 2021 roku gra przyniosła ponad 563 tys. zł przychodu, co pozwoliło na zwrot kosztów produkcji i marketingu, a na 2022 rok planowane jest wydanie wersji konsolowych. Inne istotne zdarzenia 2021 roku: 18 stycznia wprowadzenie do obrotu giełdowego akcji serii E, 3 lutego podpisanie umowy wydawniczej na grę „Buried in Ice” z firmą Liquid Engine Development, 26 lutego podpisanie umowy na produkcję gry Dinos Reborn przez Vision Edge Entertainment 4 marca podpisanie umowy na produkcję 6 gier VR za łączną kwotę nie mniejszą niż 500 tys. zł z VRAAR S.A. 11 marca premiera gry Sapper: Defuse The Bomb Simulator w wersji wczesnego dostępu na PC, 28 marca premiera gry Gallic Wars: Battle Simulator w wersji na Nintendo Switch 29 marca przyjęcie polityki dywidendowej, zgodnie z którą spółka będzie przeznaczała 30-75% zysku netto na wypłatę dywidendy 24 maja wypłata 1 512 tys. zł dywidendy 16 czerwca premiera gry Gallic Wars: Battle Simulator w wersji na Xbox 2 lipca premiera gry Foodtruck Arena w wersji na Nintendo Switch i PC 22 lipca przedłużenie umowy lock-up przez Prezesa Zarządu Mateusza Adamkiewicza o rok 30 września podjęcie przez Zarząd uchwały w sprawie emisji 27 700 akcji serii F (pakiet motywacyjny) 18 października premiera gry Farming Life w wersji na PC 29 listopada rezygnacja Łukasza Bajno z funkcji Wiceprezesa Zarządu Istotne zdarzenia 2022 roku: 7 stycznia 2022 r. premiera gry Pangeon w wersji na PS4 i PS5 9 marca 2022 r. premiera gry Ironsmith Medieval Simulator w wersji na PC 3 marca 2022 r. warunkowa rejestracja akcji emisji serii F w KDPW 9 marca 2022 r. podjęcie przez Zarząd GPW uchwały w sprawie dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu giełdowego na Rynku Głównym GPW akcji zwykłych na okaziciela serii F. Akcje zostały dopuszczone do obrotu od 14 marca 2022 r. i są objęte rocznymi umowami „lock-up” 4 kwietnia 2022 r. ustalenie premiery gry Bakery Simulator w wersji PC na 3 maja 2022 r. 11 kwietnia 2022 r. zawarcie porozumienia odnośnie rozwiązania umowy produkcyjnej na grę We Are Legion: Rome z Titanite Games sp. z o.o. W dniu 29 marca 2021 roku Zarząd Spółki przyjął „Politykę dywidendową Gaming Factory S.A.”, zgodnie z którą zamierza przedkładać Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu propozycję wypłaty Sprawozdanie z działalności Gaming Factory S.A. i Grupy Kapitałowej Gaming Factory za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2021 r. Strona 19 z 46 dywidendy w wysokości od 30% a 75% zysku netto wskazanego w jednostkowym sprawozdaniu finansowym Spółki począwszy od zysku netto wypracowanego przez Spółkę w roku 2020. Rekomendacja Zarządu będzie poprzedzona analizą: − osiągniętego przez Spółkę w danym roku obrotowym poziom zysku netto; − potrzeb inwestycyjnych – w tym inwestycji w tworzenie nowych zespołów deweloperskich, pozyskiwanie pracowników do produkcji i szacowane koszty realizacji nowych projektów; − poziomu planowanych wpływów ze sprzedaży gier w bieżącym roku obrotowym; − poziomu planowanych potencjalnych inwestycji i kosztów tworzenia gier w bieżącym roku obrotowym; oraz, jeśli dotyczy, równowartości kwoty nieodpisanych kosztów prac rozwojowych, chyba że kwota kapitałów rezerwowych i zapasowych dostępnych do podziału i zysków z lat ubiegłych będzie co najmniej równa kwocie kosztów nieodpisanych. Realizując powyższą Politykę Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 5 maja 2021 roku podjęło uchwałę w sprawie wypłaty dywidendy z zysku netto za 2020 rok na mocy której postanowiono przeznaczyć na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki kwotę 1.512.000,00 zł, tj. 0,27 zł _ na akcję. Dywidenda została wypłacona w dniu 24 maja 2021 roku 9. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności Emitenta i Grupy kapitałowej za rok obrotowy W 2021 roku nie wystąpiły nietypowe zdarzenia mające wpływ na działalność Emitenta. 10. Informacje o przyjętej strategii rozwoju Emitenta i jego Grupy kapitałowej oraz działaniach podjętych w ramach jej realizacji w okresie objętym raportem wraz z opisem perspektyw rozwoju działalności Emitenta i jego Grupy co najmniej w najbliższym roku obrotowym. Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju Jednostki dominującej i Grupy kapitałowej Celem Grupy jest zrównoważony rozwój oparty o wydawanie znaczącej ilości gier nisko i średnio- budżetowych w wersjach na PC i konsole. Spółka dominująca zamierza wydawać około 5-10 produkcji własnych rocznie i przystosowywać je do wersji konsolowych. Spółki zależne skupiają się na produkcji gier w wersji na VR (Ultimate VR), gier planszowych (Silver Lynx Games), przystosowywania gier do wersji konsolowych (Black Rose Projects), czy produkcji gier o wyższych budżetach (Vision Edge Entertainment). Grupa zamierza produkować gry o zróżnicowanej tematyce, skierowane do szerokiego grona graczy. W produkcji znajdują się między innymi symulatory, horrory, builder-y, FPS-y czy gry typu tycoon. Na obecnym etapie rozwoju Grupa chce zbudować swoją pozycję na rynku gamingowym i zdobyć bazę wiernych odbiorców swoich produkcji. Spółka zakłada, że wśród produkowanych gier, znajdą się tytuły, które okażą się znaczącym sukcesem sprzedażowym, co pozwoli na rozwój danych licencji. Celem Grupy jest systematyczne zwiększanie jakości produkowanych tytułów i produkcja 2-3 gier o budżecie wyższym niż dla pozostałych projektów. Aktualnie takimi produkcjami są gry Dinos Reborn i Dreamhouse: The Game z portfolio Vision Edge Entertainment. 11. Informacje o przewidywanym rozwoju Jednostki dominującej i Grupy Spółka planuje na 2022 rok wydanie od kilku do kilkunastu gier z portfolio wydawniczego w pierwszej kolejności na STEAM, a następnie na konsole Nintendo, Sony i Microsoft w zależności od rodzaju i wielkości danej gry. Sprawozdanie z działalności Gaming Factory S.A. i Grupy Kapitałowej Gaming Factory za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2021 r. Strona 20 z 46 Wydanie aktualnie prowadzonych projektów jest priorytetem, który pozwoli na zwiększenie rozpoznawalności marki Gaming Factory i pozwoli zbudować bazę marketingową dla kolejnych produkcji z portfela wydawniczego. Dodatkowo zgodnie z przyjętą strategią Spółka koncentruje się na: ▪ systematycznym zwiększaniu bazy odbiorców dla wydawanych i współwydawanych gier, ▪ produkcji lepszych jakościowo gier (Dinos Reborn, Dreamhouse: The Game), ▪ rozwoju własnego działu wydawnictwa i marketingu, ▪ poszerzenia kanałów dystrybucji gier, ▪ zwiększeniu bazy zespołów deweloperskich, w ramach współpracy przy produkcji gier. 12. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Jednostki dominującej i Grupy Czynniki zewnętrzne: ▪ znaczna zmienność kursu dolara amerykańskiego, w której to walucie Grupa osiąga znaczącą część przychodów ze sprzedaży, ▪ rosnąca liczba konkurencyjnych gier w podobnych gatunkach, ▪ rosnące koszty pracownicze, przekładające się na budżety gier, ▪ rosnące koszty marketingu dla gier. Czynniki wewnętrzne: ▪ opóźnienia w prowadzonych produkcjach, ▪ liczne nowe premiery gier oraz ich przyjęcie przez rynek, ▪ budowanie zainteresowania kluczowymi grami Spółki, ▪ pozyskanie nowych zespołów deweloperskich oraz pracowników, ▪ rotacja zespołów deweloperskich. 13. Informacje o aktualnej i przewidywanej sytuacji finansowej Jednostki dominującej i Grupy Aktualna sytuacja finansowa Jednostki dominującej oraz Grupy jest stabilna i zapewnia możliwość stałego rozwoju. Jednostka dominująca oraz jej Grupa nie identyfikują znaczących ryzyk, mogących wpływać niekorzystnie na sytuację finansową. 14. Informacje o instrumentach finansowych. Do głównych instrumentów finansowych, które posiadają Jednostka dominująca i Grupa, należą aktywa finansowe, takie jak należności z tytułu dostaw i usług, środki pieniężne i depozyty krótkoterminowe, które powstają bezpośrednio w toku prowadzonej przez nią działalności oraz udziały i akcje w innych podmiotach. Jednostka dominująca i Grupa nie stosują pochodnych instrumentów zabezpieczających przed ryzykiem kursowym. Wartość godziwa instrumentów finansowych, jakie posiadała Jednostka dominująca i jej Grupa na dzień 31 grudnia 2021 roku i 31 grudnia 2020 roku nie odbiegała istotnie od wartości prezentowanej w sprawozdaniach finansowych za poszczególne lata z następujących przyczyn: ▪ w odniesieniu do instrumentów krótkoterminowych ewentualny efekt dyskonta nie jest istotny, ▪ instrumenty te dotyczą transakcji zawieranych na warunkach rynkowych. Sprawozdanie z działalności Gaming Factory S.A. i Grupy Kapitałowej Gaming Factory za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2021 r. Strona 21 z 46 15. Istotne czynniki ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Jednostka dominująca i jej Grupa jest na nie narażona Ryzyko wpływu COVID-19 Jednostka dominująca nie identyfikuje możliwego wpływu koronawirusa (choroby COVID-19) na inne obszary funkcjonowania Emitenta. Jednocześnie Emitent wskazuje, że Jednostka Dominująca stale monitoruje sytuację związaną z pandemią koronawirusa (choroby COVID-19) i analizuje jej wpływ na działalność Emitenta oraz Grupy Ryzyko związane z utratą kluczowych członków zespołu Na działalność Grupy duże znaczenie mają kompetencje oraz know-how osób stanowiących zespół pracujący nad określonym produktem, a także kadry zarządzającej i kadry kierowniczej Grupy. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Jednostka Dominująca nie zatrudnia osób w rozumieniu prawa pracy, współpracuje z 9 osobami na umowy cywilnoprawne, a łącznie nad produktami Grupy pracuje kilkadziesiąt osób. Odejście osób z wymienionych grup może wiązać się z utratą przez Grupę wiedzy oraz doświadczenia w zakresie profesjonalnego projektowania gier. Utrata członków zespołu pracującego nad danym produktem może negatywnie wpłynąć na jakość danej gry oraz na termin jej wydania, a co za tym idzie na wynik sprzedaży produktu i wyniki finansowe Grupy. Grupa stara się minimalizować wskazany czynnik ryzyka poprzez kreowanie satysfakcjonujących systemów płacowych opartych na revenue share, adekwatnych do stopnia doświadczenia i poziomu kwalifikacji osób. Ryzyko nieosiągnięcia przez grę sukcesu rynkowego Rynek gier komputerowych cechuje się ograniczoną przewidywalnością. Grupa wyszukuje nisze rynkowe i wypełnia je nowymi produktami. Istnieje w związku z tym ryzyko, że nowe gry Grupy ze względu na czynniki, których Grupa nie mogła przewidzieć, nie odniosą sukcesu rynkowego, który pozwoliłby na zwrot kosztów poniesionych na produkcję gry lub na dobry wynik finansowy nowego tytułu. Taka sytuacja może negatywnie wpłynąć na wynik finansowy Emtenta. Ryzyko to jest wpisane w bieżącą działalność Grupy. W celu minimalizacji przedmiotowego czynnika ryzyka Grupa zakłada produkcję i dystrybucję kilkudziesięciu gier rocznie (produkcje nowe plus porty na konsole). Ryzyko związane ze strukturą przychodów Produkty oferowane przez Emitenta charakteryzują się specyficznym cyklem życia, tzn. przychody rosną wraz ze wzrostem popularności, a ta uzyskiwana jest stopniowo po wprowadzeniu danej gry do obrotu. Przychody i wyniki Grupy mogą w początkowym okresie wykazywać znaczne wahania pomiędzy poszczególnymi okresami (miesiącami, kwartałami). Ponadto przychody będą pochodzić od niewielkiej liczby bezpośrednich odbiorców (dystrybutorów), co oznacza, że wpływy od pojedynczego odbiorcy będą zapewniać więcej niż 10% przychodów ze sprzedaży w danym okresie. Utrata jednego z odbiorców może powodować znaczne obniżenie przychodów w krótkim terminie, trudne do zrekompensowania z innych źródeł. Opisane powyżej okoliczności mogą mieć istotny negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Grupy. Ryzyko roszczeń z zakresu praw autorskich Emitent, nawiązując współpracę z poszczególnymi osobami realizuje prace w większości poprzez kontrakty cywilnoprawne: umów o świadczenie usług czy umów o dzieło. Zawierane umowy zawierają odpowiednie klauzule dotyczące nie tylko sposobu działania, ale również przeniesienia autorskich praw majątkowych do wykonywanych dzieł na Emitenta, jak również zakaz konkurencji czy postanowienia zobowiązujące do zachowania poufności w odniesieniu do wszelkich informacji udostępnionych wykonawcy, a nie upublicznionych przez Emitenta. Zgodnie z obowiązującymi przepisami, do skutecznego przeniesienia praw autorskich koniecznym jest dokładne wskazanie pól eksploatacji, których to przeniesienie dotyczy, przy czym niemożliwym jest dokonanie tego w oparciu o ogólną klauzulę wskazującą na „wszystkie znane pola eksploatacji”. Z uwagi na dużą liczbę umów Sprawozdanie z działalności Gaming Factory S.A. i Grupy Kapitałowej Gaming Factory za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2021 r. Strona 22 z 46 zawieranych przez Grupę zawierających klauzulę przenoszącą prawa autorskie, istnieje ryzyko kwestionowania skuteczności nabycia tych praw, a tym samym potencjalne ryzyko podniesienia przez osoby roszczeń prawno-autorskich. Ryzyko walutowe Mając na uwadze, iż Grupa ponosi koszty wytworzenia w PLN, natomiast zdecydowanie większość przychodów osiąganych ze sprzedaży gier jest i będzie realizowana w walutach obcych, powstaje ryzyko związane ze zmianą kursów walut. Szczególne znaczenie ma w tym przypadku kształtowanie się kursów USD/PLN oraz EUR/PLN, ponieważ transakcje w tych walutach mają najistotniejszy wkład w strukturę przychodów. Wahania walut mogą zmniejszać wartość należności Emitenta lub zwiększać jej wartość zobowiązań, powodując powstanie różnic kursowych obciążających wynik finansowy Grupy. Emitent posiada procedury monitorowania kursów walut, mające na celu umożliwienie modyfikacji cen produktów w sytuacji, gdy zmiana kursu waluty jest na tyle duża, że marża uzyskiwana na przedmiotowych produktach nie osiąga oczekiwanego zakresu. Ponadto Grupa nie stosuje instrumentów finansowych zabezpieczających ryzyko walutowe. Nie ma pewności, że stosowane w Grupie metody ograniczania istniejącego ryzyka walutowego poprzez stosowanie wybranych instrumentów okażą się w pełni skuteczne. Opisane ryzyko może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Emitenta oraz cenę Akcji. Opisany powyżej czynnik ryzyka ma wpływ na działalność prowadzoną przez Grupę. Ryzyko uzależnienia od kluczowych dystrybutorów Dystrybucja gier odbywa się przez kluczowych odbiorców, tj. Valve Corporation, Sony Inc., Nintendo Europe GmbH i Microsoft Inc., którzy są jednocześnie jednymi z największych dystrybutorów gier i aplikacji na świecie. Ewentualna rezygnacja któregoś z wymienionych odbiorców z oferowania gier Grupy, może mieć znaczący negatywny wpływ na działalność operacyjną i wyniki finansowe Spółki. Ponadto umowy o dystrybucję dotyczą określonych produktów Emitenta, których specyfikacja jest elementem umowy. Istnieje ryzyko nieprzyjęcia przez kontrahenta produktu Grupy do dystrybucji, co może ograniczyć wynik finansowy Emitenta realizowany na sprzedaż danego produktu. Z uzależnieniem od kluczowych odbiorców związane jest także ryzyko niewywiązywania się lub nienależytego wywiązania się z warunków umów, co może skutkować utratą kluczowych klientów lub nałożeniem na Emitenta kar umownych za brak realizacji lub nieterminową realizację umów. Opisane ryzyko może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Grupy oraz cenę Akcji. Opisany powyżej czynnik ryzyka nie ma oraz nie miał w przeszłości wpływu na działalność prowadzoną przez Grupę. Ryzyko niepromowania gry przez dystrybutorów Na sprzedaż produktów Grupy duży wpływ mają wyróżnienia gier na platformach sprzedażowych i promocja produktów przez kluczowych dystrybutorów gier Emitenta. Jednocześnie Grupa nie ma wpływu na przyznawanie przez dystrybutorów wyróżnień. Istnieje zatem ryzyko nieprzyznania takich wyróżnień dla gry Grupy, co może wpłynąć na zmniejszenie zainteresowania określonym produktem Emitenta wśród konsumentów, a co za tym idzie, na spadek sprzedaży określonego produktu. Opisany powyżej czynnik ryzyka nie ma oraz nie miał w przeszłości wpływu na działalność prowadzoną przez Grupę. Ryzyko związane z pojawieniem się nowych technologii Na działalność Grupy duży wpływ mają nowe technologie i rozwiązania informatyczne. Rynek nowych technologii jest rynkiem szybko rozwijającym się, co powoduje konieczność ciągłego monitorowania rynku przez Emitenta i szybkiego dostosowanie się do wprowadzenia rozwiązań. Istnieje zatem ryzyko związane z pojawieniem się nowych technologii. Opisane wyżej ryzyko może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Grupy oraz cenę Akcji. Opisany powyżej czynnik ryzyka nie ma oraz nie miał w przeszłości wpływu na działalność prowadzoną przez Grupę. Sprawozdanie z działalności Gaming Factory S.A. i Grupy Kapitałowej Gaming Factory za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2021 r. Strona 23 z 46 Ryzyko wystąpienia nieprzewidzianych trendów Rynek gier komputerowych cechuje się niską przewidywalnością. Istnieje ryzyko pojawienia się nowych, niespodziewanych trendów, w które dotychczasowe produkty Grupy nie będą się wpisywać. Podobnie nowy produkt Emitenta, stworzony z myślą o dotychczasowych preferencjach konsumentów, może nie zostać dobrze przyjęty ze względu na nagłą zmianę trendów. Niska przewidywalność rynku powoduje także, że określony produkt Grupy, np. cechujący się wysoką innowacyjnością, może nie trafić w gusta konsumentów. Wskazane sytuacje mogą negatywnie wpłynąć na wyniki finansowe Grupy oraz przyczynić się do zmniejszenia wartości Akcji. Opisane ryzyko może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Grupy oraz cenę Akcji. Opisany powyżej czynnik ryzyka nie ma oraz nie miał w przeszłości wpływu na działalność prowadzoną przez Grupę. Ryzyko związane ze światowymi kampaniami na rzecz aktywnego trybu życia Swoiste zagrożenie dla działalności Grupy stanowią ogólnoświatowe kampanie promujące walkę z nadmiernym poświęcaniem czasu na rzecz gier komputerowych oraz zdrowy, aktywny styl życia. Nie można wykluczyć, że w wyniku takich kampanii bardziej popularny stanie się model aktywnego spędzania wolnego czasu, co może wiązać się ze zmniejszeniem popytu na produkty oferowane przez Grupę. Opisane ryzyko może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Emitenta oraz cenę Akcji. Opisany powyżej czynnik ryzyka nie ma oraz nie miał w przeszłości wpływu na działalność prowadzoną przez Grupę. Ryzyko związane z konfliktem zbrojnym na terytorium Ukrainy W dniu 24 lutego 2022 r. rozpoczęła się rosyjska inwazja na Ukrainę. W związku z trwającym konfliktem zbrojnym należy mieć na uwadze, iż przedmiotowe zdarzenie w znacznym stopniu oddziałuje na gospodarkę Europy i świata, w związku z czym istnieje ryzyko negatywnego wpływu konfliktu na działalność Grupy oraz sytuację finansową i majątkową Emitenta. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Emitent nie zidentyfikował realnego zagrożenia dla działalności Grupy. Jednostka dominująca nie jest stroną umów z podmiotami biorącymi udział w niniejszym konflikcie zbrojnym, w tym nie współpracuje z wykonawcami pochodzącymi z Ukrainy lub Rosji, a sprzedaż produktów Emitenta na terytorium Rosji i Ukrainy stanowi niewielki odsetek w całości przychodów Grupy. Jednostka dominująca przeanalizowała również ewentualne ryzyka związane z potencjalnymi atakami hakerskimi i uznała, że sektor gamingowy, w szczególności Jednostka dominująca i jej Grupa, nie jest bezpośrednio narażony na potencjalne ataki hakerskie związane z konfliktem zbrojnym na terytorium Ukrainy. Emitent na bieżąco monitoruje potencjalny wpływ sytuacji polityczno- gospodarczej na terytorium Ukrainy na działalność Emitenta i rynki międzynarodowe w perspektywie kolejnych okresów i, w razie ewentualnej materializacji niniejszego czynnika ryzyka, podejmie niezbędne działania zmierzające do minimalizacji negatywnych skutków konfliktu dla działalności Jednostki dominującej i jej Grupy. Sprawozdanie z działalności Gaming Factory S.A. i Grupy Kapitałowej Gaming Factory za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2021 r. Strona 24 z 46 Działalność Gaming Factory S.A. i spółek z Grupy Kapitałowej Sprawozdanie z działalności Gaming Factory S.A. i Grupy Kapitałowej Gaming Factory za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2021 r. Strona 25 z 46 III. Podstawowa działalność Emitenta i spółek z Grupy kapitałowej 1. Profil działalności Gaming Factory S.A. Emitent prowadzi działalność na rynku gier wideo, specjalizując się w zakresie produkcji i dystrybucji gier na komputery stacjonarne oraz konsole, w szczególności na PC oraz na konsole Nintendo Switch, PlayStation i Xbox. Produkty Emitenta są sprzedawane na całym świecie w modelu dystrybucji cyfrowej, za pośrednictwem dedykowanych platform, w szczególności STEAM oraz Nintendo eShop, które są największymi dystrybutorami gier i aplikacji na świecie. Spółka współpracuje z ponad dwudziestoma zespołami deweloperskimi. Na podstawie stosownych umów ramowych, Emitent współpracuje z wydawcą gier Ultimate Games S.A., który posiada odpowiednie doświadczenie i know-how. Gaming Factory S.A. produkuje gry we współpracy z zespołami deweloperskimi na podstawie umów o dzieło, na podstawie których zlecana jest produkcja gier komputerowych, a po jej skończeniu prawa do gier przenoszone są na Emitenta. Gaming Factory odpowiada za produkcję gier na platformę PC, natomiast gry na konsole portowane są we współpracy ze spółką zależną Black Rose Projects S.A. Silver Lynx Games Sp. z o.o. będzie odpowiedzialny za przystosowanie gier na gry planszowe. W ramach prowadzonej działalności Emitent stale pracuje nad opracowaniem nowych koncepcji gier, a także nad poszukiwaniem partnerów, których będzie wspierał w wydawaniu na różne platformy dystrybucyjne opracowanych przez nich gier oraz współfinansował produkcję poszczególnych gier. Każda koncepcja gry podlega weryfikacji pod względem potencjalnej opłacalności, dokonywanej na podstawie przeprowadzonej analizy rynku. W przypadku, gdy Emitent uzna, że dany pomysł ma realne szanse na rynkowy sukces, Zarząd podejmuje decyzję o rozpoczęciu produkcji danego tytułu. Przy wydawaniu gier partnerów tj. innych wydawnictw i zespołów deweloperskich, Emitent bierze pod uwagę atrakcyjność poszczególnych gier na dotychczas wydanych platformach oraz potencjał jaki mogą one osiągnąć po wydaniu na kolejną platformę, natomiast w przypadku nowych gier brany jest pod uwagę projekt oraz to czy wpisuje się on w trendy i nisze rynkowe. Pierwszym etapem procesu produkcji gier jest dobór odpowiedniego zespołu deweloperskiego. Każda gra jest różna pod względem tematyki, modelu rozgrywki i potencjalnego odbiorcy, dlatego też zlecenie produkcji zespołowi deweloperskiemu, dysponującemu odpowiednimi dla danego projektu umiejętnościami i doświadczeniem, ma kluczowe znaczenie dla jakości finalnego produktu. Wybrany zespół deweloperski odpowiada za skonstruowanie dokumentu projektowego (ang. Game Design Document). Dokument ten zawiera usystematyzowaną, syntetyczną specyfikację produkowanej gry i jest wykorzystywany w całym procesie realizacji projektu. Opracowany dokument jest podstawą do oszacowania budżetu koniecznego do wyprodukowania gry oraz przygotowania harmonogramu prac. Po przygotowaniu harmonogramu prac, zespół deweloperski przystępuje do prac programistycznych. W produkcji gier wykorzystywane są m.in. technologie (silniki Unity, Unreal Engine). W pierwszej kolejności w trakcie produkcji powstaje mechanika rozgrywki. Po opracowaniu podstawowych funkcjonalności zespół przygotowuje pierwsze prototypy. W toku produkcji do gry dodawana jest dalsza zawartość – nowe funkcje, animacje oraz wprowadzane są assety graficzne. Po opracowaniu wstępnej wersji oprawy graficznej gry przygotowywany jest tzw. Vertical Slice, czyli w pełni grywalny, niewielki fragment gry w finalnym wyglądzie. Pierwsza w pełni funkcjonalna wersja gry to wersja alpha. Gra w tej fazie jest testowana wewnętrznie. Po poprawkach związanych z wykrytymi w tej fazie błędami, gra osiąga wersję beta, co oznacza, że zawiera wszystkie zaplanowane funkcjonalności. W tej fazie gra jest intensywnie testowana przez betatesterów, którzy na bieżąco raportują zespołowi deweloperskiemu wykryte usterki i sugerują możliwe usprawnienia. Po wprowadzeniu następujących po betatestach poprawek programistycznych i graficznych we wszystkich elementach gry powstaje wersja finalna, tzw. master. Gra w wersji master jest ostatecznie testowana przez wybranych graczy. Po pozytywnym przejściu testów zatwierdzana jest wersja gold master. W tej wersji gra trafia do Sprawozdanie z działalności Gaming Factory S.A. i Grupy Kapitałowej Gaming Factory za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2021 r. Strona 26 z 46 dystrybucji. Emitent jest współproducentem gier, ponieważ każdy z etapów powstawania gier jest szczegółowo odbierany i poprawiany przez zespół testerski Spółki. Każda z gier powstaje we ścisłej współpracy ze Spółką, nawet jeśli jest ona tylko wydawcą gry. Emitent jest współwydawcą kilku gier razem ze spółką Ultimate Games S.A. Współpraca obejmuje działalność o charakterze marketingowo - wydawniczym, w tym promocji i marketingu gier, reklamowania, rozpowszechniania oraz komercjalizacji gier na obszarze całego świata. Ponadto podmiot ten wspiera Emitenta jeszcze na etapie produkcji gier poprzez ocenę jakości gier, przeprowadzając ich testy jakościowe. Grupa finansuje oraz jest wydawcą dla kilkudziesięciu gier głównie na podstawie umów współpracy z zespołami deweloperskimi. Spółki zależne Silver Lynx Games sp. z o.o. prowadzi działalność wydawniczo-produkcyjną gier planszowych. Spółka przeprowadziła dwie udane zbiórki crowdfundingowe na portalu kickstarter.com – dla Hard West i Down to Hell, dostarczenie finalnych produktów jest zaplanowane na 2022 rok. Założeniem spółki jest pozyskiwanie zewnętrznych licencji dla gier planszowych a także przystosowanie gier Gaming Factory do produkcji planszowych. Vision Edge Entertainment Sp. z o.o. to producent gier o wyższej jakości i wyższych budżetach niż pozostałe gry z portfolio Emitenta. Spółka pracuje nad projektami gier bardziej zaawansowanych technologicznie. Aktualnie w portfolio wydawcy znajdują się Dinos Reborn, Siege of Irdor, Dreamhouse: The Game oraz jeden niezapowiedziany produkt. 2. Rynki zbytu Grupa sprzedaje gry na całym świecie za pośrednictwem platform internetowych. Podstawowym rynkiem zbytu jest platforma STEAM oraz Nintendo eShop a także Xbox Store. Głównymi dostawcami Grupy są zespoły deweloperskie zajmujące się produkcją gier, które następnie wydawane są przez Gaming Factory na różne platformy dystrybucyjne, a także wydawcy, z którymi współpracuje Emitent. Jednostka dominująca oraz Grupa nie są uzależniona od żadnego z dostawców. Kluczowi dostawcy Grupy to Ultimate Games S.A., Asmodev S.A., Pyramid Games S.A. i Live Motion Games S.A. Istotni klienci zostali przedstawieni w nocie 6.1.4. do skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Emitent uzależniony jest od kluczowych dystrybutorów gier, tj. Steam oraz Nintendo eShop, będących jednymi z największych dystrybutorów gier na świecie, sprzedających gry za pośrednictwem prowadzonych przez siebie cyfrowych platform dystrybucyjnych. Emitent jest uzależniony od umowy ramowej o współpracy w zakresie produkcji i wydania gier komputerowych zawartej z Ultimate Games S.A. Na podstawie wskazanej umowy, strony nawiązały współpracę w zakresie produkcji i wydania przez Ultimate Games S.A. gier komputerowych na wszystkie platformy, w tym na platformę Xbox i Nintendo eShop. Na ten moment wszystkie gry Emitenta na platformach Xbox oraz Nintendo eShop są wydawane za pośrednictwem konta Ultimate Games S.A. w przyszłości ulegnie to jednak zmianie, ze względu na to, że aktualnie dla większości prowadzonych projektów Emitent jest samodzielnym wydawcą. Emitent jest również stroną umowy dystrybucji gier i aplikacji komputerowych na platformie Steam z Valve Corporation. Oprócz powyższych Emitent nie jest uzależniony od żadnych innych umów handlowych lub przemysłowych. Sprawozdanie z działalności Gaming Factory S.A. i Grupy Kapitałowej Gaming Factory za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2021 r. Strona 27 z 46 3. Zawarte umowy znaczące dla działalności Jednostki dominującej oraz Grupy, w tym umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowy ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji W ramach umów znaczących zawartych w okresie sprawozdawczym: Prezes Zarządu Mateusz Adamkiewicz podpisał aneks z Trigon Dom Maklerski S.A. - firmą inwestycyjną, przedłużający trwanie umowy o ograniczeniu rozporządzania akcjami spółki Gaming Factory SA zawartej 20.01.2020 roku [lock up], co oznacza, że zobowiązał się wobec firmy inwestycyjnej do ustanowienia blokady, w celu niezbywania posiadanych przez siebie 1.588.460 akcji Spółki do dnia przypadającego na dzień upływu terminu 2 lat od daty pierwszego notowania Akcji na GPW, czyli do 23.07.2022 r. W dniu 22 października 2021 roku Spółka przedłużyła polisę ubezpieczeniową odpowiedzialności władz Spółki na okres jednego roku. Ubezpieczycielem jest Colonnade Insurance S.A. 4. Transakcje zawarte przez Jednostkę dominującą lub jednostkę od niej zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe W 2021 roku wszystkie transakcje w ramach Grupy kapitałowej zawierane były na zasadach rynkowych. Sprawozdanie z działalności Gaming Factory S.A. i Grupy Kapitałowej Gaming Factory za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2021 r. Strona 28 z 46 Pozostałe informacje finansowe Sprawozdanie z działalności Gaming Factory S.A. i Grupy Kapitałowej Gaming Factory za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2021 r. Strona 29 z 46 IV. Pozostałe informacje finansowe 1. Powiązania organizacyjne lub kapitałowe z innymi podmiotami oraz określenie głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycje kapitałowe dokonane poza grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania W roku 2021 nie wystąpiły żadne istotne powiązania organizacyjne i kapitałowe pomiędzy Spółką oraz spółkami wchodzącymi w skład Grupy kapitałowej, a innymi podmiotami. Spółka ani spółki Grupy nie dokonywały inwestycji w papiery wartościowe, kapitałowe instrumenty finansowe, nieruchomości czy wartości niematerialne i prawne. W 2021 roku Spółka: - wpłaciła 150 tys. zł na kapitał zakładowy Ultimate Licensing sp. z o.o. 2. Zaciągnięte i wypowiedziane w danym roku obrotowym umowy dotyczące kredytów i pożyczek Jednostka dominująca i jej Grupa nie wykorzystywały do finansowania swojej działalności kredytów i pożyczek. 3. Udzielone w danym roku obrotowym pożyczki, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych podmiotom powiązanym W 2021 roku Spółka ani grupa nie udzielały pożyczek. 4. Udzielone i otrzymane w danym roku obrotowym poręczenia i gwarancje, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych podmiotom powiązanym Jednostka dominująca i Grupa nie udzielały ani nie otrzymały gwarancji i poręczeń w okresie objętym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym. 5. W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem - opis wykorzystania przez Jednostkę dominującą i jej Grupę wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności W 2021 roku Jednostka dominująca dokonała emisji akcji serii F, która została skierowana do pracowników i zarządu zgodnie z przyjętym i zrealizowanym programem motywacyjnym za rok 2020. W 2021 roku Ultimate VR S.A. przeprowadziła emisję 600 udziałów i pozyskała 900 tys. zł. Środki zostały przeznaczone na rozwój zespołu, bieżącą działalność oraz produkcję m. in. Demolish & Build VR i Fishing Adventure. W 2021 roku Black Rose Projects S.A. przeprowadziła emisję 125 000 akcji i pozyskała 2 375 tys. zł. Środki zostały przeznaczone na bieżącą działalność i produkcję pierwszej autorskiej gry – Dark Moonlight. W 2021 roku West Wind Games sp. z o.o. przeprowadziła dwie emisje: -pierwsza na 6240 udziałów, w ramach której pozyskała 312 tys. zł (Emitent, inwestorzy branżowi i zespół), -druga emisja rozpoczęła się w 2021 roku i została zakończona ostatecznie w 2022 roku. Spółka wyemitowała 666 udziałów i pozyskała 1 531 800 zł. Środki z obu emisji zostały przeznaczone na bieżącą działalność i autorskie projekty. Sprawozdanie z działalności Gaming Factory S.A. i Grupy Kapitałowej Gaming Factory za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2021 r. Strona 30 z 46 6. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok Jednostka dominująca, ani jej Grupa nie publikowały prognoz finansowych na rok 2021. 7. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotyczącą zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Spółka podjęła lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom Sytuacja finansowa Jednostki dominującej oraz Grupy kapitałowej jest stabilna. Jednostka dominująca oraz Grupa finansują swoją działalność z wykorzystaniem przede wszystkim kapitałów własnych oraz posiada istotne zasoby środków pieniężnych. Nie występują żadne zagrożenia dla zdolności wywiązywania się Jednostki dominującej i jej Grupy z ich zobowiązań. 8. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności Jednostka dominująca i Grupa posiadają znaczące zasoby finansowe w postacie środków pieniężnych zgromadzonych na rachunkach bankowych. W związku z powyższym Jednostka dominująca i Grupa posiadają wystarczające środki finansowe dla realizacji przyjętych zamierzeń inwestycyjnych dotyczących inwestycji w nowe produkcje oraz zespoły deweloperskie. Sprawozdanie z działalności Gaming Factory S.A. i Grupy Kapitałowej Gaming Factory za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2021 r. Strona 31 z 46 Inne informacje 1. Umowy zawarte z osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Spółki przez przejęcie Jednostka dominująca oraz Grupa nie zawierały takich umów. 2. Wynagrodzenia, nagrody lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających, nadzorujących albo członków organów administrujących Członek Zarządu Wynagrodzenie netto z tytułu pełnienia funkcji w 2021 roku RAZEM wynagrodzenie stałe premie jednostki zależne Mateusz Adamkiewicz 60 000 0 1000 61 000 Łukasz Bajno 47 000 0 50 000 74 000 Członek Rady Nadzorczej Wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji w 2021 roku Jarosław Antonik 5000 Bartosz Krusik 4000 Kajetan Wojnicz 5000 Daniel Kostecki 5000 Tomasz Sobiecki* 4000 Sprawozdanie z działalności Gaming Factory S.A. i Grupy Kapitałowej Gaming Factory za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2021 r. Strona 32 z 46 Raport na temat polityki wynagrodzeń zgodnie z VI.Z.4 „Dobrych Praktyk Spółek notowanych na GPW 2016”: 1) ogólna informacja na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń, Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Gaming Factory S.A. z siedzibą w Warszawie została przyjęta w związku z chęcią ustrukturyzowania i zapewnienia transparentności w zakresie wynagradzania kadry zarządzającej i nadzorującej Spółkę, a także zapewnienia motywacyjnego charakteru wynagradzania kadry zarządzającej Spółki oraz stworzenia podstaw do ich rozwoju. Polityka koresponduje z długofalową strategią biznesową realizowaną przez Gaming Factory S.A., która obejmuje rozwój działalności Spółki, wzmacnianie jej pozycji na rynku oraz zwiększanie dochodowości działań Spółki, skutkujące maksymalizacją zysku dla akcjonariuszy. Polityka określa podstawy prawne, model, zasady i procedury ustalania, naliczania oraz wypłacania wynagrodzeń dla Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej, w tym Komitetu w przypadku jego powołania przez Radę, które powinny przyczyniać się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz zwiększania stabilności Spółki. 2) informacja na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej, Podział wynagrodzenia każdego z Członków Zarządu Spółki został zaprezentowany powyżej. Szczegółowe kluczowe parametry ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze zostaną zaprezentowane przez Radę Nadzorczą w Sprawozdaniu z wynagrodzeń zaprezentowane na najbliższym Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Gaming Factory S.A. 3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia. W dniu 23 września 2021 roku, zgodnie § 6a ust. 1 lit. f ppkt. iv Statutu Spółki w z związku z uchwałą nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z 15 października 2020 r. w sprawie zmiany Statutu Spółki polegającej na upoważnieniu Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego z możliwością wyłączenia w całości lub w części prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zgodnie z §4 ust. 2 pkt. 1 i 2 Regulaminu Programu Motywacyjnego, po analizie danych korporacyjnych oraz ocenie realizacji celów Programu Motywacyjnego za rok 2020 przez uczestników Programu, Rada Nadzorcza Spółki: a) ustaliła łączną liczbę akcji przydzielanych do zaoferowania poszczególnym osobom uprawnionym w ramach realizacji Programu Motywacyjnego za 2020 rok na 27.700 akcji, b) pozytywnie zaopiniowała projekt uchwały Zarządu w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, c) wyraziła zgodę na wyłączenie w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do 27.700 akcji, które zostaną wydane w ramach kapitału docelowego. W związku z powyższym Rada Nadzorcza przydzieliła do objęcia ww. akcje Spółki w następujący sposób: Zarząd Spółki – 22.400 akcji, Pracownicy – 5.300 akcji. Akcje przyznane w ramach pakietu motywacyjnego zostały zarejestrowane przez KRS 30 listopada 2021 roku i zostały dopuszczone do obrotu na GPW 14 marca 2022 roku. Wszystkie akcje objęte w Sprawozdanie z działalności Gaming Factory S.A. i Grupy Kapitałowej Gaming Factory za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2021 r. Strona 33 z 46 ramach programu motywacyjnego zostały objęte rocznymi umowami „lock-up” od dnia dopuszczenia do obrotu. 4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku Nie nastąpiły istotne zmiany. 5) ocena funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa. W ocenie Spółki Polityka Wynagrodzeń jest dostosowana do warunków rynkowych i wpływa motywacyjne na Pracowników Spółki. 3. Zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu Jednostka dominująca i Grupa nie posiadają takich zobowiązań. 4. Łączna liczba i wartość nominalna wszystkich akcji (udziałów) oraz akcji i udziałów odpowiednio w podmiotach powiązanych, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących (dla każdej osoby oddzielnie) Liczba akcji Gaming Factory S.A. posiadanych przez członków Zarządu Jednostki dominującej na dzień 31 grudnia 2021 r.: Mateusz Adamkiewicz posiada akcje: -Gaming Factory S.A. (1 621 460 – wartość nominalna 162 146 zł) -Asmodev S.A. (10 000 – wartość nominalna 1000 zł) -Black Rose Projects S.A. (32 500 – wartość nominalna 3250 zł) -Ultimate VR S.A. (250 000 – wartość nominalna 25 000 zł) Liczba akcji Gaming Factory S.A. posiadanych przez członków Rady Nadzorczej Jednostki dominującej na dzień 31 grudnia 2021 r.: Członek Rady Nadzorczej Liczba akcji Wartość nominalna akcji (zł) Kajetan Wojnicz 10 000 1 000 Jarosław Antonik 6 000 600 Tomasz Sobiecki 380 38 Bartosz Krusik 200 20 Członkowie Rady Nadzorczej nie posiadają udziałów ani akcji w spółkach Grupy kapitałowej, z wyjątkiem: Kajetan Wojnicz: - Asmodev S.A. (377 500 – wartość nominalna 37 750 zł) - Black Rose Projects S.A. (1053 – wartość nominalna 105,30 zł) Do dnia zatwierdzenia niniejszego Sprawozdania liczba akcji posiadanych przez Organy Spółki nie uległa zmianie. Sprawozdanie z działalności Gaming Factory S.A. i Grupy Kapitałowej Gaming Factory za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2021 r. Strona 34 z 46 5. Znane Jednostce dominującej umowy (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy Jednostka dominująca nie posiada wiedzy na temat takich umów. 6. System kontroli programów akcji pracowniczych W dniu 23 września 2021 roku, zgodnie § 6a ust. 1 lit. f ppkt. iv Statutu Spółki w z związku z uchwałą nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z 15 października 2020 r. w sprawie zmiany Statutu Spółki polegającej na upoważnieniu Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego z możliwością wyłączenia w całości lub w części prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zgodnie z §4 ust. 2 pkt. 1 i 2 Regulaminu Programu Motywacyjnego, po analizie danych korporacyjnych oraz ocenie realizacji celów Programu Motywacyjnego za rok 2020 przez uczestników Programu, Rada Nadzorcza Spółki: a) ustaliła łączną liczbę akcji przydzielanych do zaoferowania poszczególnym osobom uprawnionym w ramach realizacji Programu Motywacyjnego za 2020 rok na 27.700 akcji, b) pozytywnie zaopiniowała projekt uchwały Zarządu w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, c) wyraziła zgodę na wyłączenie w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do 27.700 akcji, które zostaną wydane w ramach kapitału docelowego. W związku z powyższym Rada Nadzorcza przydzieliła do objęcia ww. akcje Spółki w następujący sposób: Zarząd Spółki – 22.400 akcji, Pracownicy – 5.300 akcji. Akcje przyznane w ramach pakietu motywacyjnego zostały zarejestrowane przez KRS 30 listopada 2021 roku i zostały dopuszczone do obrotu na GPW 14 marca 2022 roku. Wszystkie akcje objęte w ramach programu motywacyjnego zostały objęte rocznymi umowami „lock-up” od dnia dopuszczenia do obrotu. 7. Istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności emitenta lub jego jednostki zależnej, ze wskazaniem przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska emitenta W 2021 roku nie wystąpiły. 8. Informacje dotyczące biegłego rewidenta: Umowa z biegłym rewidentem zawarta została w dniu 16 grudnia 2019 roku na podstawie uchwały Rady Nadzorczej z dnia 4 kwietnia 2019 roku powołującej 4AUDYT sp. z o.o. do przeprowadzenia badania za rok 2019, 2020 i 2021. Wynagrodzenie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, wypłaconym lub należnym za rok obrotowy odrębnie za: a. badanie rocznego sprawozdania finansowego: - Wynagrodzenie za badanie sprawozdania jednostkowego za 2020 rok wynosi 10 000 zł, - Wynagrodzenie za badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2020 rok 16 000 zł, - Wynagrodzenie za badanie sprawozdania jednostkowego za rok 2021 wynosi 10 000 zł, - Wynagrodzenie za badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2021 rok wynosi 16 000 zł. b. przegląd śródrocznych jednostkowych sprawozdań finansowych za I półrocze 2021 roku - Wynagrodzenie za przegląd jednostkowego sprawozdania za I półrocze 2021 roku wyniosło 5 000 zł, Sprawozdanie z działalności Gaming Factory S.A. i Grupy Kapitałowej Gaming Factory za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2021 r. Strona 35 z 46 - Wynagrodzenie za przegląd skonsolidowanego sprawozdania za I półrocze 2021 roku wyniosło 8 000 zł. c. inne usługi poświadczające, w tym przegląd sprawozdania finansowego – badanie sprawozdania o wynagrodzeniach – 3 000 zł. d. usługi doradztwa podatkowego - brak e. pozostałe usługi – brak. …………………………………………………………..……………………………. Mateusz Adamkiewicz Prezes Zarządu Warszawa, dnia 29 kwietnia 2022 r. Sprawozdanie z działalności Gaming Factory S.A. i Grupy Kapitałowej Gaming Factory za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2021 r. Strona 36 z 46 Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego Sprawozdanie z działalności Gaming Factory S.A. i Grupy Kapitałowej Gaming Factory za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2021 r. Strona 37 z 46 1. Zasady ładu korporacyjnego, które Spółka stosowała w 2021 roku. Od 7 sierpnia 2020 do 30 czerwca 2021 r. Emitent stosował zbiór zasad ładu korporacyjnego, który zawarty jest w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016” przyjętym Uchwałą nr 26/1413/2015 Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z 13 października 2015 roku. Tekst „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW” w pełnym brzmieniu dostępny jest na stronie: https://www.gpw.pl/dobre-praktyki Od dnia 1 lipca 2021 r. Emitent stosuje zbiór zasad ładu korporacyjnego pod nazwą „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” (dalej „DPSN 2021”) przyjęty uchwałą Rady Giełdy w dniu 29 marca 2021 roku nr 13/1834/2021, które weszły w życie 1 lipca 2021 r. Dokument ten jest dostępny na stronie internetowej www.gpw.pl/dobre-praktyki W dniu 30 lipca 2021 r. Spółka przekazała do wiadomości publicznej raport dotyczący zakresu stosowania dobrych praktyk oraz zamieściła na swojej stronie internetowej, zgodnie z wymogami DPSN 2021, informację na temat stanu stosowania przez Spółkę rekomendacji i zasad zawartych w DPSN 2021. Zbiór zasad ładu korporacyjnego Spółki dostępny jest na stronie: www.gamingfactory.pl Spółka w okresie 2021 roku stosowała wszystkie zasady ładu korporacyjnego, z wyjątkiem wymienionych poniżej: Według aktualnego stanu Spółka nie stosuje 1 rekomendacji: II.R.2. oraz 8 zasad szczegółowych: I.Z.1.10., I.Z.1.15., I.Z.1.16., I.Z.1.20., I.Z.2., II.Z.2., IV.Z.2., V.Z.6.:II.R.2. Osoby podejmujące decyzję w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny dążyć do zapewnienia wszechstronności i różnorodności tych organów, między innymi pod względem płci, kierunku wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Spółka nie posiada opracowanej polityki różnorodności. Spółka zatrudnia osoby posiadające odpowiednie kwalifikacje oraz doświadczenie zawodowe nie różnicując wieku lub płci. Aktualnie w organach Emitenta zasiadają wyłącznie mężczyźni. Przy wyborze kandydatów na członków organów nadzorujących i zarządzających, organy do tego uprawnione kierują się interesem Spółki i jej akcjonariuszy, biorąc pod uwagę odpowiednie kwalifikacje kandydatów, ich umiejętności i efektywność. Decyzje dotyczące powoływania na stanowiska zarządu lub nadzoru nie są podyktowane płcią. Emitent nie może zatem zapewnić zrównoważonego udziału kobiet i mężczyzn na stanowiskach zarządczych i nadzorczych; I.Z.1. Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa: I.Z.1.10. prognozy finansowe – jeżeli spółka podjęła decyzję o ich publikacji - opublikowane w okresie co najmniej ostatnich 5 lat, wraz z informacją o stopniu ich realizacji, Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Spółka zdecydowała nie publikować prognoz finansowych I.Z.1.15. informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji, Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Spółka nie opracowała sformalizowanej polityki różnorodności. Spółka zatrudnia osoby posiadające odpowiednie kwalifikacje oraz doświadczenie zawodowe nie różnicując wieku lub płci. Przy wyborze kandydatów na członków organów nadzorujących i zarządzających, organy do tego uprawnione kierują się interesem Spółki i jej akcjonariuszy, biorąc pod uwagę odpowiednie Sprawozdanie z działalności Gaming Factory S.A. i Grupy Kapitałowej Gaming Factory za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2021 r. Strona 38 z 46 kwalifikacje kandydatów, ich umiejętności i efektywność. Decyzje dotyczące powoływania do Zarządu lub Rady Nadzorczej nie są podyktowane płcią. Członkowie władz i kluczowi menedżerowie Spółki dobierani są w taki sposób, aby zapewnić odpowiednią różnorodność w zakresie kierunku wykształcenia i doświadczenia, w celu zapewnienia Spółce możliwości korzystania z wiedzy i doświadczenia we wszystkich obszarach funkcjonowania Spółki. Jednocześnie ze względu na dynamiczny rozwój Spółki, w ocenie Spółki ujęcie zasad zarządzania różnorodnością w ramach sformalizowanej polityki mogłoby ograniczać Spółkę w pozyskiwaniu osób o kompetencjach niezbędnych w danym momencie działalności Emitenta Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Spółka nie planuje transmisji obrad Walnego Zgromadzenia, w związku z czym niecelowe jest każdorazowe informowanie o braku transmisji obrad, przy czym w przypadku podjęcia decyzji o takiej transmisji, Emitent zamieści na stronie internetowej stosowną informacje w tym zakresie I.Z.1.20. zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo, Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Spółka nie publikuje zapisu przebiegu obrad walnego zgromadzenia. W ocenie Emitenta, prawidłowe wykonywanie obowiązków informacyjnych związanych z walnymi zgromadzeniami, tj. w szczególności publikowanie raportów bieżących poprzez system ESPI oraz podawanie stosownych informacji na stronie internetowej spółki zapewnia akcjonariuszom pełny dostęp do informacji dotyczących walnych zgromadzeń. Odstąpienie od stosowania wskazanej powyżej zasady związane jest z unikaniem ponoszenia dodatkowych kosztów. Jednakże, Emitent deklaruje, że będzie przestrzegać opisywanej zasady ładu korporacyjnego w zakresie zamieszczania na stronie zapisu przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia w formie audio, gdy takie zainteresowanie wykażą akcjonariusze Spółki, w tym akcjonariusze mniejszościowi (inwestorzy giełdowi) Spółka uznaje, że takie zasady w wystarczający sposób zapewniają transparentność obrad walnych zgromadzeń. I.Z.2. Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki : Spółka obecnie nie została zakwalifikowana do indeksów giełdowych WIG20 i mWIG40, oraz nie przemawia za tym struktura akcjonariatu Spółki. II.Z.2. Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Zasiadanie Członków Zarządu Spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza Grupy w ocenie Rady Nadzorczej Spółki nie stanowi zagrożenia dla rzetelności pełnionych przez Członków Zarządu obowiązków wobec Spółki. Pełnienie funkcji w Zarządzie Spółki jest głównym obszarem aktywności zawodowej Członków Zarządu. Dodatkowo, Statut oraz obowiązujące dokumenty wewnętrzne Spółki nie nakładają obowiązku informacyjnego na Członków Zarządu w powyższym zakresie. Niemniej jednak zgodnie z zapisem § 18 Statutu Rada Nadzorcza może odwołać bądź zawiesić w czynnościach Członka Zarządu jedynie z ważnego powodu. Za ważny powód uznaje się m.in.: zajmowanie się bez uprzedniej zgody Rady Nadzorczej interesami konkurencyjnymi, w szczególności przez posiadanie bądź nabycie akcji lub udziałów w spółce konkurencyjnej albo przystąpienie do spółki konkurencyjnej lub innej konkurencyjnej osoby prawnej jako wspólnik bądź Sprawozdanie z działalności Gaming Factory S.A. i Grupy Kapitałowej Gaming Factory za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2021 r. Strona 39 z 46 członek jej organów zarządzających lub nadzorczych bądź reprezentowanie spółki konkurencyjnej jako pełnomocnik (z wyłączeniem spółek zależnych w rozumieniu KSH). IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Transmitowanie przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia jest zbyt kosztownym przedsięwzięciem, Spółka nie posiada stosownej infrastruktury technicznej, która umożliwiałby prowadzenie transmisji obrad. Brak transmisji obrad nie utrudni inwestorom dostępu do informacji o przebiegu walnego zgromadzenia. Spółka zaraz po zakończeniu obrad publikuje treść podjętych uchwał. Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, oprócz informacji wymaganych przez przepisy prawa: pytania akcjonariuszy dotyczące spraw objętych porządkiem obrad, zadawane przed i w trakcie walnego zgromadzenia, wraz z odpowiedziami na zadawane pytania. W Spółce nie jest prowadzony szczegółowy zapis przebiegu obrad WZA, zawierający wszystkie wypowiedzi i pytania. O umieszczeniu poszczególnych kwestii w protokołach WZA decyduje ich przewodniczący, kierując się przepisami prawa, wagą danej sprawy oraz uzasadnionymi żądaniami akcjonariuszy. Uczestnicy WZA, zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych oraz Regulaminu WZA, mają prawo składać oświadczenia na piśmie, które są załączane do protokołów. Spółka uznaje, że takie zasady w wystarczający sposób zapewniają transparentność obrad walnych zgromadzeń. V.Z.6. Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Spółka ze względu na swój rozmiar nie wprowadza szczegółowych regulacji wewnętrznych w sprawie kryteriów i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów 2. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie Spółki systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych. Zarząd każdej ze spółek wchodzących w skład Grupy kapitałowej jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej w spółce i jego skuteczność funkcjonowania w procesie sporządzania sprawozdań finansowych. Nadzór merytoryczny nad procesem przygotowania sprawozdań finansowych i raportów okresowych Emitenta sprawuje bezpośrednio Zarząd. Zarząd odpowiedzialny jest również bezpośrednio za organizację prac związanych ze sporządzaniem wymaganych przez przepisy sprawozdań finansowych. Księgi Spółki są prowadzone IC Partners Stratego S.A. W procesie sporządzania sprawozdań finansowych wykorzystuje dedykowane dla tego celu narzędzia informatyczne umożliwiające automatyczną weryfikację zgodności danych oraz stałą kontrolę działań księgowych i controllingowych. Sporządzone sprawozdanie finansowe Emitenta jest przekazywane Zarządowi do ostatecznej weryfikacji. Sprawozdania finansowe przyjęte przez Zarząd przekazywane są Radzie Nadzorczej w celu podjęcia czynności przewidzianych przepisami Kodeksu spółek handlowych. Roczne i półroczne sprawozdania finansowe podlegają niezależnemu badaniu/przeglądowi przez biegłego rewidenta wybieranego przez Radę Nadzorczą Spółki. Wyniki badania przekazywane są Zarządowi i Radzie Nadzorczej, a sprawozdanie z badania sprawozdania rocznego – także Walnemu Zgromadzeniu. Ponieważ w strukturach spółek zależnych od Emitenta nie działają Rady Nadzorcze, sporządzone w Sprawozdanie z działalności Gaming Factory S.A. i Grupy Kapitałowej Gaming Factory za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2021 r. Strona 40 z 46 ramach ich działalności sprawozdania jednostkowe, po zatwierdzeniu przez Zarząd i w przypadkach wymaganych przepisami prawa również po zaopiniowaniu przez audytora przekazywane są do zatwierdzenia Zwyczajnemu Zgromadzeniu Wspólników właściwej Spółki. 3. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji Gaming Factory S.A. Akcjonariusz Liczba posiadanych akcji Udział w kapitale zakładowym Liczba posiadanych głosów Udział w Walnym Zgromadzeniu Mateusz Adamkiewicz 1 621 460 28,81% 1 621 460 28,81% Mateusz Pastewka 1 568 201 27,87% 1 568 201 27,87% 4. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień. Spółka nie posiada papierów wartościowych nadających specjalne uprawnienia kontrolne ich posiadaczom. 5. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych. Statut Spółki nie przewiduje ograniczeń w zakresie wykonywania prawa głosu z akcji. 6. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki, W Spółce nie zostały wprowadzone ograniczenia w przenoszeniu prawa własności papierów wartościowych Spółki. 7. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji. Członków Zarządu powołuje Rada Nadzorcza na okres wspólnej kadencji trwającej pięć lat. Mandaty Członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie Zarządu oraz sprawozdanie finansowe za ostatni rok obrotowy pełnienia przez nich funkcji. Członkowie Zarządu mogą być odwołani przed upływem kadencji przez Radę Nadzorczą. Wygaśnięcie mandatu Członka Zarządu następuje również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania ze składu Zarządu. Zgodnie z Kodeksem spółek handlowych, prawo odwołania lub zawieszenia w czynnościach Członka Zarządu przysługuje również Walnemu Zgromadzeniu. Do kompetencji Zarządu należą wszystkie sprawy Spółki, które nie zostały zastrzeżone do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. W zakresie prawa do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji obowiązują przepisy Kodeksu spółek handlowych. 8. Opis zasad zmiany statutu lub umowy Spółki. Zmiana Statutu wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki oraz wpisu do rejestru przedsiębiorców. Uchwała Walnego Zgromadzenia dotycząca zmian Statutu Spółki zapada większością ¾ głosów z wyjątkiem zmian, dla których Kodeks spółek handlowych stanowi inaczej. Sprawozdanie z działalności Gaming Factory S.A. i Grupy Kapitałowej Gaming Factory za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2021 r. Strona 41 z 46 9. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa. Zasady zwoływania Walnego Zgromadzenia określają przepisy Kodeksu spółek handlowych, Statut Spółki oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia. Zarówno Statut, jak i Regulamin Walnego Zgromadzenia są dostępne na stronie internetowej Spółki. Walne Zgromadzenie, zwoływane przez Zarząd w trybie zwyczajnym, odbywa się raz w roku, najpóźniej w ciągu sześciu miesięcy od zakończenia roku obrotowego. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w Statucie oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli uzna to za stosowne. Ponadto w określonych przypadkach prawo zwołania Walnego Zgromadzenia lub żądanie zwołania Walnego Zgromadzenia przysługuje akcjonariuszom. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników. Jeden pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza. Z zastrzeżeniem przypadków określonych w Kodeksie spółek handlowych, Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji. Wszystkie sprawy wnoszone na Walne Zgromadzenie są uprzednio przedstawiane Radzie Nadzorczej do rozpatrzenia. Uchwały Walnego Zgromadzenia, z zastrzeżeniem określonych przypadków, podejmowane są w głosowaniu jawnym i zapadają zwykłą większością głosów, chyba że przepisy Kodeksu spółek handlowych lub postanowienia Statutu wymagają surowszych warunków do podjęcia uchwał w szczególnych sprawach. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołaniu członków organów Spółki likwidatorów, o pociągnięciu ich do odpowiedzialności, a także w sprawach osobowych. Poza tym, należy zarządzić tajne głosowanie na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu Sposób działania Walnego Zgromadzenia i zasadnicze uprawnienia oraz prawa akcjonariuszy i sposób ich wykonywania określają przepisy Kodeksu spółek handlowych, Statut Spółki, Regulamin i przyjęte do stosowania przez Spółkę zasady ładu korporacyjnego. Zgodnie ze Statutem uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są bezwzględną większością oddanych głosów z wyjątkiem spraw, dla których Kodeks spółek handlowych stanowi inaczej. Na stronie internetowej Spółki znajduje się specjalna sekcja poświęcona Walnym Zgromadzeniom Spółki, w której zamieszczane są informacje o zbliżających się Zgromadzeniach Akcjonariuszy, a także materiały archiwalne z odbytych posiedzeń. Walne Zgromadzenia organizowane są w taki sposób, aby należycie wywiązać się z obowiązków wobec Akcjonariuszy i umożliwić im realizację ich praw. Jeżeli głosowanie odbywa się przy pomocy komputerowego systemu oddawania i obliczania głosów system ten winien zapewniać oddawanie głosów w ilości odpowiadającej liczbie posiadanych akcji, jak również eliminację - w przypadku głosowania tajnego – możliwości identyfikacji sposobu oddawania głosów przez poszczególnych akcjonariuszy Spółki. Te same wymogi muszą być spełnione przy przeprowadzaniu tajnego głosowania za pomocą kart do głosowania. Spółka niezwłocznie po zakończeniu walnego zgromadzenia akcjonariuszy publikuje w formie raportu bieżącego podjęte uchwały, jak również zamieszcza je na swojej stronie internetowej, co umożliwia akcjonariuszom zapoznanie się ze sprawami poruszanymi w toku walnych zgromadzeń akcjonariuszy. Sprawozdanie z działalności Gaming Factory S.A. i Grupy Kapitałowej Gaming Factory za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2021 r. Strona 42 z 46 Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta i przeznaczonym przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, wyznaczając wówczas przewodniczącego tego zgromadzenia. Natomiast akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą zwrócić się do Zarządu z żądaniem zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w jego porządku. W Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia. Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki, reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego, mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników. Każdy z Akcjonariuszy Spółki ma prawo do: - zgłaszania podczas obrad Walnego Zgromadzenia projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad, - wnoszenia propozycji zmian i uzupełnień do projektów uchwał objętych porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia do czasu zamknięcia dyskusji nad punktem porządku obrad obejmującym projekt uchwały, której taka propozycja dotyczy. Propozycje wraz z krótkim uzasadnieniem winny być składane na piśmie, osobno dla każdego projektu uchwały, z podaniem imienia i nazwiska (firmy) akcjonariusza Spółki, na ręce Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, chyba, że Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zezwoli na przedstawienie propozycji w formie ustnej. 10. Opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta oraz ich komitetów, wraz ze wskazaniem składu osobowego tych organów i zmian, które w nich zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego. Zarząd 1. Mateusz Adamkiewicz – Prezes Zarządu W okresie sprawozdawczym Łukasz Bajno zrezygnował z funkcji Wiceprezesa Zarządu z dniem 1 grudnia 2021 roku. Rezygnacja była spowodowana rozpoczęciem procesu ubiegania się Black Rose Projects S.A. o status spółki notowanej na Newconnect. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. Sposób reprezentacji Spółki określa Statut. Zarząd Spółki działa przestrzegając obowiązujących przepisów prawa, w szczególności Kodeksu Spółek Handlowych, a także Statutu Spółki oraz Regulaminu Zarządu oraz zgodnie z zasadami „Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021”. Posiedzenia Zarządu odbywają się nie rzadziej niż jeden raz w miesiącu. Posiedzenia Zarządu zwoływane są z własnej inicjatywy przez Prezesa Zarządu, a podczas jego nieobecności, Członka Zarządu. Wniosek o zwołanie posiedzenia Zarządu może złożyć każdy z członków Zarządu Prezesowi Zarządu. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów oddanych. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Prezesa Zarządu. Zarząd podejmuje decyzje samodzielnie z zastrzeżeniem czynności, dla których zgodnie z przepisami prawa lub Statutu wymagana jest zgoda innych organów Spółki. Zarząd, przy podejmowaniu decyzji w sprawach Spółki, działa w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, po rozpatrzeniu wszystkich informacji, analiz i opinii, które powinny być w danym przypadku wzięte pod uwagę ze względu na interes Spółki. Przy ustalaniu interesu Spółki brane są pod uwagę uzasadnione w długookresowej perspektywie interesy akcjonariuszy, wierzycieli, Sprawozdanie z działalności Gaming Factory S.A. i Grupy Kapitałowej Gaming Factory za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2021 r. Strona 43 z 46 pracowników Spółki oraz innych podmiotów i osób współpracujących ze Spółką w zakresie jej działalności gospodarczej. Przy dokonywaniu transakcji z akcjonariuszami oraz innymi osobami, których interesy wpływają na interes Spółki, Zarząd działa ze szczególną starannością z zachowaniem istniejących w tym zakresie procedur, w taki sposób, aby transakcje były dokonywane na warunkach rynkowych. Rada Nadzorcza 1. Jarosław Antonik – Przewodniczący Rady Nadzorczej, 2. Bartosz Krusik – Członek Rady Nadzorczej, 3. Kajetan Wojnicz – Członek Rady Nadzorczej, 4. Daniel Kostecki – Członek Rady Nadzorczej, 5. Tomasz Sobiecki – Członek Rady Nadzorczej. W okresie sprawozdawczym nie było zmian w Radzie Nadzorczej. Nadzór nad Spółką sprawuje pięcioosobowa Rada Nadzorcza, powoływana przez Walne Zgromadzenie na pięcioletni okres wspólnej kadencji. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza jest organem kolegialnym. Przewodniczącego Rady Nadzorczej powołuje Rada Nadzorcza. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Do kompetencji Rady Nadzorczej należą sprawy zastrzeżone przepisami bezwzględnie obowiązującego prawa oraz Statutu Spółki. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów, przy obecności co najmniej połowy składu Rady. Głosowanie jest jawne. Na wniosek minimum jednego Członka Rady oraz w sprawach osobowych zarządzane jest tajne głosowanie. Rada na swych posiedzeniach podejmuje decyzje w formie uchwał. Z posiedzenia Rady sporządzany jest protokół, który podpisują wszyscy obecni na nim Członkowie Rady. Protokoły zamieszcza się w księdze protokołów i przechowuje w siedzibie Spółki. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Podjęcie uchwał w tym trybie określa Statut Spółki oraz Regulamin Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór we wszystkich dziedzinach działalności Spółki ze szczególnym uwzględnieniem procesu sprawozdawczości finansowej, procesów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem. Solidarnie z Zarządem odpowiada za prawidłowe sporządzenie sprawozdania finansowego oraz sprawozdania z działalności Spółki. Szczegółowe zasady pracy Rady Nadzorczej określa Statut Spółki, Regulamin Rady Nadzorczej Spółki. 11. Opis Komitetu Audytu. Komitet Audytu Spółki jest komitetem stałym działającym w oparciu o normy wiążące Spółkę, w tym w szczególności przepisy wyżej wymienionej ustawy. Komitet Audytu składa się co najmniej z trzech członków, w tym Przewodniczącego Komitetu Audytu, wskazanych w głosowaniu jawnym przez Radę Nadzorczą, na okres jej kadencji, spośród Członków Rady Nadzorczej spełniających kryteria określone w ustawie o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Sprawozdanie z działalności Gaming Factory S.A. i Grupy Kapitałowej Gaming Factory za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2021 r. Strona 44 z 46 Komitet Audytu jest odpowiedzialny za udzielanie wsparcia Radzie Nadzorczej w zakresie monitorowania rzetelności informacji finansowych, monitorowania skuteczności systemu kontroli wewnętrznej oraz monitorowania wykonywania czynności rewizji finansowej. Do zadań Komitetu Audytu należy m.in.: monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej Spółki, przygotowywanie projektów ocen i raportów Rady Nadzorczej związanych z zamknięciem roku obrotowego, monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem w Spółce, udział w procesie wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, monitorowanie niezależności podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, zapewnienie właściwej współpracy z audytorami. Skład Komitetu Audytu W ramach Rady Nadzorczej został wyodrębniony Komitet Audytu w następującym składzie: 1. Jarosław Antonik – Przewodniczący Komitetu Audytu 2. Daniel Kostecki – Członek Komitetu Audytu 3. Kajetan Wojnicz – Członek Komitetu Audytu Zgodnie ze złożonymi oświadczeniami, członkami Komitetu Audytu spełniającymi wskazane w art. 129 ust. 3 Ustawy o Biegłych Rewidentach oraz Dobrych Praktykach Spółek notowanych na GPW kryteria niezależności są: Pan Daniel Kostecki oraz Pan Jarosław Antonik. Zgodnie ze złożonymi oświadczeniami, członkami Komitetu Audytu spełniającymi wskazane w art. 129 ust. 5 Ustawy o Biegłych Rewidentach kryteria w zakresie wiedzy i umiejętności dotyczącej branży Spółki jest Pan Jarosław Antonik. Zgodnie ze złożonym oświadczeniem, członkiem spełniającym wskazane w art. 129 ust. 1 Ustawy o Biegłych Rewidentach wymagania dotyczące wiedzy i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych jest Pan Kajetan Wojnicz. Pan Daniel Kostecki z rynkami finansowymi i Giełdą Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. jest związany prywatnie od 2007 r., a zawodowo od 2010 r. Doświadczenie w branży inwestycyjnej zdobywał dzięki pracy w domach maklerskich. W latach 2010 – 2014 pełnił funkcję analityka rynków finansowych w Domu Maklerskim X-Trade Brokers. Od roku 2014 do 2016 r. zajmował stanowisko Dyrektora Departamentu Analiz w Domu Maklerskim HFT Brokers, a od 2019 r. jest Głównym Analitykiem w międzynarodowej firmie Conotoxia Ltd. Prowadzi własną firmę. Absolwent Uniwersytetu Szczecińskiego, otrzymał tytuł magistra ekonomii. Pan Kajetan Wojnicz ukończył studia magisterskie w Szkole Głównej Handlowej w Warszawie na kierunku finanse i statystyka oraz na kierunku ekonomiczno-społecznym. Dodatkowo, Pan Kajetan Wojnicz ukończył także liczne kursy w dziedzinie rachunkowości, w tym 30-godzinny kurs Corporate Accounting u profesora Alberta Ferrisa z University of Calgary oraz 30-godzinny kurs Financial Accounting u profesora Murraya Davisa z London School of Economics. Ponadto, Pan Kajetan Wojnicz posiada licencję maklerską nr 112. Pan Kajetan Wojnicz prowadził stałe rubryki o tematyce giełdowej w "Życiu Warszawy" oraz "Sprawach Międzynarodowych", a także opracowywał okresowe komentarze dla "Parkietu", "Ogólnopolskiej Gazety Giełdowej", "nowej Europy" oraz światowych serwisów Reutera i Bloomberg News oraz Warsaw Business Journal. Wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości zdobywał również pracując jako makler w Creditanstalt Bank (obecnie UniCredit Bank Austria AG), a także pełniąc funkcję członka rady nadzorczej w licznych spółkach akcyjnych, w tym spółkach notowanych na rynku regulowanym GPW oraz w alternatywnym systemie obrotu NewConnect, takich jak Plastbox Sprawozdanie z działalności Gaming Factory S.A. i Grupy Kapitałowej Gaming Factory za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2021 r. Strona 45 z 46 S.A., Admiral Boats S.A., Plasma System S.A., MNI S.A, Berling S.A., Comp S.A., Elzab S.A. oraz Relpol S.A. Pan Kajetan Wojnicz pełni również, od 1999 roku, funkcję dyrektora finansowego w spółce Interplus S.A., obecnie przebywając na bezterminowym urlopie. Pan Jarosław Antonik w 1990 roku uzyskał tytuł magistra na Politechnice Łódzkiej na kierunku automatyka. W 1998 roku Pan Jarosław Antonik ukończył w Szkole Głównej Handlowej w Warszawie studia podyplomowe z zakresu inwestycji kapitałowych a w 2009 roku, na tej samej uczelni, studia doktoranckie w dziedzinie ekonomii. Wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości oraz badania sprawozdań finansowych Pan Jarosław Antonik nabył w ramach odbytej edukacji oraz później, w aspekcie praktycznym, podczas pracy jako analityk w Warta-Vita S.A. oraz Warta Asset Management S.A., a następnie jako członek zarządu odpowiedzialny za inwestycje w KBC Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. Dodatkowo należy wskazać, że Pan Jarosław Antonik był uczestnikiem wielu szkoleń o tematyce medialnej, coachingowej, miękkich umiejętności menedżerskich oraz z zakresu Lean Management oraz Leadership. Wiedzę oraz umiejętności z zakresu branży Spółki Pan Jarosław Antonik nabył poprzez analizę raportów dotyczących branży i poszczególnych spółek oraz w ramach spotkań z członkami zarządów, spółek z sektora gier. Informacja o świadczeniu przez firmę audytorską badającą sprawozdanie finansowe dozwolone usługi niebędące badaniem i czy w związku z tym dokonano oceny niezależności tej firmy audytorskiej oraz wyrażano zgodę na świadczenie tych usług. Nie miały miejsca takie usługi. Główne założenia opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem. W 2021 roku w Spółce obowiązywała opracowana i przyjęta przez Komitet Audytu Polityka i procedura wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Gaming Factory S.A. W powyższych dokumentach określone zostały wytyczne i zasady, którymi powinny kierować się Komitet Audytu na etapie przygotowywania rekomendacji oraz Rada Nadzorcza dokonując wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych. Uwzględniają one wymogi wynikające z Ustawy o Biegłych oraz charakter, rodzaj i zakres działalności prowadzonej przez Grupę Kapitałową Gaming Factory. Rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania Rada Nadzorcza Spółki zgodnie z rekomendacją przestawioną przez Komitet Audytu podjęła uchwałę o wyborze firmy 4AUDYT Sp. z o.o. jako podmiotu uprawnionego do: - przeglądu skróconych jednostkowych sprawozdań finansowych Spółki za I półrocze 2019, 2020, 2021 roku, sporządzonego zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF), - przeglądu skróconych skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej za I półrocze 2019, 2020,2021 roku sporządzonego zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF), - badania jednostkowych sprawozdań finansowych Spółki za lata 2019, 2020, 2021, sporządzonych zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF), - badania skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy kapitałowej za lata 2019, 2020, 2021, sporządzonych zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF). Sprawozdanie z działalności Gaming Factory S.A. i Grupy Kapitałowej Gaming Factory za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2021 r. Strona 46 z 46 Umowa z biegłym rewidentem zawarta została w dniu 16 grudnia 2019 roku na podstawie uchwały Rady Nadzorczej z dnia 4 kwietnia 2019 roku powołującej 4AUDYT sp. z o.o. do przeprowadzenia badania za rok 2019, 2020 i 2021. Rekomendacja Komitetu Audytu dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania, została sporządzona na podstawie procedury wyboru spełniającej wszelkie obowiązujące kryteria a wybór nastąpił zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz normami zawodowymi. Liczba odbytych posiedzeń Komitetu Audytu poświęconych wykonywaniu obowiązków Komitetu Audytu W 2021 roku odbyły się 2 posiedzenia Komitetu Audytu Gaming Factory S.A.