Gaming Factory S.A. — Management Reports 2020

Aug 3, 2020

INFORMACJE DODATKOWE DO SKONSOLIDOWANEGO RAPORTU KWARTALNEGO GAMING FACTORY S.A.

za I kwartał 2020 roku

Warszawa, dnia 3 sierpnia 2020 roku

Spis treści

Wybrane dane finansowe ze sprawozdania finansowego Błąd! Nie zdefiniowano zakładki.
	1. Charakterystyka Emitenta i jego Grupy Kapitałowej3
	Podstawowe informacje o Grupie i jej działalności 3
	Spółki zależne 3
	2. Zasady sporządzania kwartalnego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego 4
	3. Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa wraz z opisem istotnych dokonań i niepowodzeń Emitenta i jego Grupy. Najważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe w okresie I kwartału 2020 roku 4
	4. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wyniki działalności w I kwartale 2020 roku 7
	5. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Emitentem i Grupą Kapitałową7
	6. Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników 7
	7. Określenie akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby7
	8. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji (udziałów) Emitenta oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych Emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Emitenta8
	9. Istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej9
	10.Informacja o transakcjach zawartych przez Emitenta lub jednostkę zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter transakcji9
	11.Znaczące poręczenia i gwarancje (otrzymane i udzielone) ze szczególnym uwzględnieniem jednostek powiązanych9
	12.Charakterystyka działalności Grupy Kapitałowej Gaming Factory9
	Informacja o podstawowych produktach, towarach i usługach 9
	Przewidywany rozwój Grupy – plan i strategia rozwoju działalności Grupy 12
	13.Czynniki, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez Grupę Kapitałową wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału 15
	14.Inne informacje istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego Grupy Kapitałowej oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Grupę 16

1. Charakterystyka Emitenta i jego Grupy Kapitałowej

Podstawowe informacje o Grupie i jej działalności

Grupa Kapitałowa prowadzi działalność pod nazwą Grupa Gaming Factory (dalej "Grupa", "Grupa Kapitałowa"). Spółką dominującą jest spółka Gaming Factory S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej zwana: "Emitent" "Spółka", "Gaming Factory").

Poniżej przedstawiono podstawowe informacje dotyczące Spółki dominującej:

Siedziba:	Warszawa
Forma prawna:	spółka akcyjna
Kraj siedziby:	Polska
Adres:	Warszawa 01-797, ul. Powązkowska 15
E-mail:	kontakt@gamingfactory opl
Adres strony	www ogamingfactory opl
internetowej:

Emitent prowadzi działalność na rynku gier wideo, specjalizując się w zakresie produkcji i dystrybucji gier na komputery stacjonarne oraz konsole, w szczególności na PC oraz na konsole Nintendo Switch, PlayStation i Xbox. Produkty Emitenta są sprzedawane na całym świecie w modelu dystrybucji cyfrowej, za pośrednictwem dedykowanych platform, w szczególności Steam oraz Nintendo eShop, które są największymi dystrybutorami gier i aplikacji na świecie. Spółka współpracuje z ponad dwudziestoma zespołami deweloperskimi. Na podstawie stosownych umów ramowych, Emitent współpracuje z wydawcą gier Ultimate Games S.A., który posiada odpowiednie doświadczenie i knowhow.

Celem Spółki jest współfinansowanie i produkcja dużej ilości nisko i średnio-budżetowych gier. Gaming Factory produkuje gry we współpracy z zespołami deweloperskimi na podstawie umów o dzieło, na podstawie których zlecana jest produkcja gier komputerowych, a po jej skończeniu prawa do gier przenoszone są na Emitenta. Gaming Factory odpowiada za produkcję gier na platformę PC, natomiast gry na konsolę Nintendo Switch portowane są we współpracy ze spółką zależną Black Rose Projects Sp. z o.o. Silver Lynx Games Sp. z o.o. będzie odpowiedzialny za portowanie gier na gry planszowe.

Na 31 marca 2020 roku Grupę tworzy Emitent wraz z dwoma podmiotami zależnymi od Spółki, tj.:

• Black Rose Projects Sp. z o.o., w której Emitent posiada 50,50% udziałów oraz
• Silver Lynx Games Sp. z o.o., w której Emitent posiada 77,01% udziałów.

Emitent stanowi jednostkę dominującą wobec Black Rose Projects Sp. z o.o. oraz Silver Games Lynx Sp. z o.o. w rozumieniu MSSF z uwagi na sprawowanie kontroli nad Black Rose Projects Sp. z o.o. oraz Silver Lynx Games Sp. z o.o.

Na dzień 31 marca 2020 roku jednostkami stowarzyszonymi Emitenta były spółki: Asmodev S.A. (wcześniej Blue Fox Games S.A.), Art Games Studio S.A., Ultimate VR Sp. z o.o. oraz West Wind Sp. z o. o.

Spółki zależne

Silver Lynx Games Sp. z o.o. producent i wydawca gier planszowych. Spółka składa się z zespołu kilku osób, które posiadają wieloletnie doświadczenie na rynku gier. Silver Lynx Games Sp. z o.o. w listopadzie 2019 roku zakończyła kampanię crowdfundingową w serwisie Kickstarter, podczas której społeczność 472 graczy wsparła realizację gry Hard West w wersji planszowej. Ukończenie gry planowane jest na koniec 2020 roku. Założeniem Emitenta jest prowadzenie przez Silver Lynx Games Sp. z o.o. działalności wydawniczej gier w wersji planszowej, zarówno gier wydawanych przez Emitenta, jak również innych gier pozyskanych na podstawie niezależnych licencji z rynku oraz autorskich projektów. Na Datę Prospektu Silver Lynx Games Sp. z o.o. nie wydała gier w ramach projektów nad którymi pracuje.

Black Rose Projects Sp. z o.o. zajmuje się portowaniem gier komputerowych oraz mobilnych na konsole Nintendo Switch, Xbox One oraz PlayStation 4. W przypadku gier, dla których Emitent nie jest wydawcą, udostępnia on Black Rose Projects Sp. z o.o. kod źródłowy gry z platformy mobilnej lub PC, a ta odpowiada za portowanie gier na konsole. Emitent wraz z Black Rose Projects Sp. z o.o. realizują m.in takie projekty na konsole Nintendo Switch jak: Bug Academy, Vampire's Fall Origin, Undead & Beyond, Pangeon, Her Majesty Ship, Danzer Gazes czy All Wall Must Fall.

Poniższy schemat przedstawia strukturę Grupy Kapitałowej Emitenta na dzień bilansowy, z uwzględnieniem wszystkich podmiotów z Grupy.

Na dzień 31 marca 2020 roku konsolidacji metoda pełną podlegały dwie spółki zależne Emitenta: Black Rose Projects Sp. z o.o. oraz Silver Lynx Games Sp. z o.o.

, ,

2. Zasady sporządzania kwartalnego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Skonsolidowane oraz jednostkowe sprawozdanie finansowe Grupy Gaming Factory S.A. za okres I kwartału 2020 roku sporządzono w oparciu o Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej oraz związane z nimi interpretacje ogłoszone w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej.

Sprawozdania finansowe zostały sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień sporządzenia sprawozdań finansowych nie istnieją żadne okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuacji działalności gospodarczej przez Grupę i Emitenta.

Zasady sporządzenia jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego zostały omówione w części finansowej raportu.

3. Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa wraz z opisem istotnych dokonań i niepowodzeń Emitenta i jego Grupy. Najważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe w okresie I kwartału 2020 roku

Przychody netto w okresie od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 31 marca 2020 roku wyniosły 1 022 000 PLN, wobec 252 000 PLN w analogicznym okresie ubiegłego roku, co oznacza wzrost o ponad 400% r/r.

Przychody netto ze sprzedaży produktów i usług w okresie od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 31 marca 2020 roku wyniosły 590 000 PLN, wobec 18 000 PLN w analogicznym kwartale ubiegłego roku. Oznacza to ponad trzydziestodwukrotny wzrost przychodów ze sprzedaży.

Na przychody Grupy składała się również zmiana stanu produktów, która w okresie od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 31 marca 2020 roku wyniosła 431 tys. PLN, natomiast w okresie od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 marca 2019 roku wyniosła 235 tys. PLN.

Zmiana stanu produktów to pozycja, która w rzeczywistości nie jest żadnym przychodem, a jedynie służy korekcie kosztów, ze znakiem przeciwnym niż w przychodach, identyfikowana jest jako różnica między stanem końcowym a początkowym pozycji "produkty gotowe" oraz "półprodukty i produkcja w toku" i "rozliczeń międzyokresowych kosztów" (bez dotyczących działalności finansowej). Wynika to z zasad rachunkowości, w związku z ujmowaniem kosztów w momencie ich poniesienia bez względu na okres, na jaki tak naprawdę przypadają (w tym kosztów wytworzenia produktów, nawet tych produktów, które nie zostały w danym okresie sprzedane).

Zysk z działalności operacyjnej w okresie od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 31 marca 2020 roku wyniósł 186 tys. PLN, wobec straty netto w wysokości 237 tys. PLN w okresie od 1 stycznia 2019 roku do 31 marca 2019 roku.

Zysk netto z działalności kontynuowanej w okresie od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 31 marca 2020 roku wyniósł 249 tys. PLN, wobec 869 tys. PLN w okresie od 1 stycznia 2019 roku do 31 marca 2019 roku.

Po dniu bilansowym Spółka przeprowadziła publiczną ofertą akcji Spółki, na którą składała się oferta Spółki i Oferujących łącznie obejmująca 1.375.000 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 PLN każda w tym: 275.000 akcji oferowanych przez Oferujących i 1.100.000 nowo emitowanych akcji Serii E oferowanych przez Spółkę.

W związku z emisją i ofertą Spółki, Emitent pozyskał 17.050.000 zł.

Spółka zamierza przeznaczyć kwotę pozyskaną z emisji na następujące cele:

• około 70% wpływów na produkcję gier; oraz
• około 30% wpływów na marketing.

Spółka będzie kontynuowała dotychczas wypracowany model działalności. Spółka zamierza wydać ponad 30 gier własnych na PC w ciągu 3 lat, a także prowadzić działalność wydawniczą dla innych studiów, głównie ze środków przeznaczonych na marketing. Spółka zakłada, że część środków zostanie przeznaczona na dokończenie gier, które są w trakcie produkcji, w tym m.in.: (i) City Eye; (ii) Roman Legionary; (iii) Farming Life; (iv) Fat[EX] Courier Simulator; (v) Castle Flipper; (vi) Big Battle and Defence Simulator; (vii) Knight Simulator. Ponadto wśród planowanych gier znajdują się nowe gry, których produkcja jeszcze się nie rozpoczęła, jak np. (i) Coal Mining Simulator; (ii) Bakery Simulator 2; (iii) Farming Life 2.

W ramach środków przeznaczonych na produkcję gier, zostaną one rozdysponowane średnio w proporcji 80% na development oraz 20% na tłumaczenia i testy zewnętrzne gier. Development gier, w tym tworzenie assetów (grafik, kodu, tekstów, dźwięków), zwykle w całości fakturowany będzie przez zespół twórców w podziale na etapy realizacji projektów.

Średni koszt pojedynczego projektu, wynikający z dotychczas podpisanych umów to około 200 – 600 tys. PLN, z czego kwota do 200 tys. PLN przeznaczana jest na marketing, kwota do 100 tys. PLN na tłumaczenia i testy, a pozostałe koszty do 300 tys. PLN związane są bezpośrednio z kosztami produkcji, w tym z wynagrodzeniem dewelopera.

Spółka zakłada, że bezpośrednie koszty produkcji większości gier finansowanych ze środków z emisji Nowych Akcji, będą zawierały się w przedziale około 100 – 500 tys. PLN. W związku z zakładaną strategią rozwoju działalności, poprzez produkcję lepszych jakościowo gier, Spółka bierze pod uwagę przeznaczenie środków z emisji Nowych Akcji na pojedyncze gry o wyższych bezpośrednich kosztach produkcji, do około 1 mln PLN.

Część wpływów przeznaczonych na produkcję gier, przeznaczone będą na pokrycie kosztów związanych z portowaniem gier w wersji PC na konsole Nintendo Switch. Zakładane koszty portowania to około 500 tys. PLN rocznie.

Spółka zamierza przeznaczyć kwotę pozyskaną z emisji na realizację ponad 30 gier, realizowanych przez zespoły deweloperskie. W zamian za wynagrodzenie za realizację gry, zgodnie z zawieranymi umowami, Emitentowi przekazywane będą przez zespoły deweloperskie prawa majątkowe do gry i ich sprzedaży. Zamiarem jest stworzenie i wydanie gier przede wszystkim z gatunku symulator, a także horror, builder, casual multiplayer (wieloosobowych gier rozrywkowych), czy tycoon (strategia ekonomiczna).

Głównym kanałem dystrybucji gier będzie platforma Steam w wersji na PC, ale gry będą również dystrybuowane w wersji na Nintendo Switch, PlayStation, Xbox, czy konsole nowej generacji.

Ze środków pozyskanych z emisji około 30% będzie przeznaczone na rozwój własnego działu marketingu, a także na pokrycie kosztów działań marketingowych wspierających wydawane gry przed ich premierami, które wpłyną na wzrost efektywności dystrybucji gier na elektronicznych platformach dystrybucyjnych. Spółka zamierza wzmocnić marketing głównie dla własnych gier, w czym pomóc ma rozwój zespołu działu marketingu. Pozyskane środki z emisji Nowych Akcji zostaną przeznaczone na sfinansowanie wynagrodzeń zespołu marketingu odpowiedzialnego za marketing, a ponadto na reklamy w portalach społecznościowych typu facebook, wyszukiwarkach takich jak np. google i innych źródłach odpowiedzialnych za kreowanie ruchu na platformie Steam, a także na promocję własnych gier wśród dziennikarzy, mediów branżowych, czy youtuberów.

Pozyskane środki z emisji zostaną wykorzystane w okresie 3 lat od pozyskania środków, przy czym ze wstępnych założeń wynika, że w pierwszym i drugim roku będzie to po 40% zebranych środków, a w trzecim roku 20%. Założenia te mogą ulec zmianie ze względu na wiele czynników, w tym m.in. ze względu na wypracowanie środków ze sprzedaży gier, co może zmniejszyć zapotrzebowanie na kapitał obrotowy lub pojawienie się większej ilości interesujących projektów gier, co może wiązać się z przyśpieszeniem wydatkowania środków zebranych z emisji Nowych Akcji.

Środki wydawane będą na podstawie harmonogramów realizacji prac, ujętych w umowach, które zostaną zawarte z zespołami deweloperskimi. Środki pozyskane w ramach Oferty, do momentu ich wykorzystania, w tym do momentu spłaty kolejnych transz na rzecz zespołów deweloperskich, będą gromadzone na lokacie bankowej i rachunku bankowym Emitenta.

Spółka zastrzega sobie możliwość zmiany przeznaczenia wpływów z emisji, w szczególności z uwagi na zaistnienie zdarzeń uzasadniających zmianę lub brak możliwości realizacji wskazanych powyżej celów emisyjnych.

4. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wyniki działalności w I kwartale 2020 roku

W omawianym okresie sprawozdawczym nietypowym zdarzeniem, niezależnym od Emitenta a mającym wpływ na wyniki działalności gospodarczej miały skutki ogłoszonego stanu pandemii koronawirusa.

Przeprowadzona przez Spółkę analiza wskazuje, że pandemia koronawirusa (choroby COVID-19) nie wpłynęła negatywnie na sprzedaż produktów Spółki, a tym samym na sytuację finansową i wyniki finansowe Emitenta oraz Grupy. Z uwagi na fakt, że Emitent prowadzi sprzedaż produktów za pomocą platform dystrybucji cyfrowej, wszelkie restrykcje dotyczące prowadzenia sprzedaży w sklepach stacjonarnych, czy przemieszczania się, nie wpłynęły na spadek sprzedaży prowadzonej przez Emitenta w głównych kanałach dystrybucyjnych. Emitent wskazuje, że styczeń i luty były rekordowymi miesiącami pod względem liczby logowań na platformie Steam, a kluczową rolę w tym zakresie mieli gracze z Chin, którzy w ówczesnym czasie mierzyli się z restrykcyjnymi przepisami ograniczającymi przemieszczanie się. Zdaniem Spółki, stosowanie się do zaleceń władz publicznych może wpłynąć pozytywnie na sprzedaż produktów Emitenta jako mieszczących się w kategorii rozrywki dostępnej cyfrowo (zdalnie). W Spółce wprowadzono również system pracy zdalnej obejmujący wszystkich pracowników i współpracowników Emitenta. Specyfika działalności Emitenta pozwala na wprowadzenie takiego systemu pracy bez znaczącego wpływu na jej efektywność. Emitent zapewnia ciągłość pracy wszystkich systemów informatycznych, a założone przed pandemią koronawirusa (choroby COVID-19) terminy realizacji projektów nie są zagrożone.

Spółka nie identyfikuje możliwego wpływu koronawirusa (choroby COVID-19) na inne obszary funkcjonowania Emitenta. Jednocześnie Emitent wskazuje, że Spółka stale monitoruje sytuację związaną z pandemią koronawirusa (choroby COVID-19) i analizuje jej wpływ na działalność Emitenta oraz Grupy.

5. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Emitentem i Grupą Kapitałową

W I kwartale 2020 roku nie miały miejsca zmiany organizacji Grupy, w tym w wyniku połączenia jednostek, uzyskania lub utraty kontroli nad jednostkami zależnymi oraz inwestycjami długoterminowymi, a także podziału, restrukturyzacji lub zaniechania działalności.

6. Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników

Zarząd Emitenta nie publikował prognoz finansowych na 2020 rok dla Spółki i Grupy Kapitałowej.

7. Określenie akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby

Akcjonariuszami Spółki posiadającymi co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na dzień 31 marca 2020 roku byli:

Grupa Kapitałowa GAMING FACTORY S.A.

INFORMACJE DODATKOWE DO SKONSOLIDOWANEGO RAPORTU KWARTALNEGO

GAMING FACTORY S.A. za I kwartał 2020 roku

Akcjonariusz	Liczba posiadanych akcji	Udział w kapitale zakładowym	Liczba posiadanych głosów	Udział w Walnym Zgromadzeniu
Mateusz Adamkiewicz	1 680 127	37,34%	1 680 127	37,34%
Mateusz Pastewka	1 659 868	36,89%	1 659 868	36,89%

Akcjonariuszami Spółki posiadającymi co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na dzień publikacji niniejszego raportu kwartalnego są:

Akcjonariusz	Liczba posiadanych akcji	Udział w kapitale zakładowym	Liczba posiadanych głosów	Udział w Walnym Zgromadzeniu*
Mateusz Adamkiewicz	1 588 460	35,30%	1 588 460	35,30%
Mateusz Pastewka	1 568 201	34,85%	1 568 201	34,85%

*Udział ustalony w oparciu o łączną liczbę głosów w ilości 4.500.000 na dzień publikacji niniejszego raportu. Spółka oczekuje zarejestrowania obecnie podwyższenia kapitału zakładowego w związku z emisją 1.100.000 akcji serii E.

W dniu 21 stycznia 2020 roku Mateusz Adamkiewicz i Mateusz Pastewka zawarli umowy typu lock-up, stosownie do których zobowiązali się wobec Firmy Inwestycyjnej do ustanowienia blokady na posiadanych przez siebie akcjach Spółki w celu niezbywania, począwszy od dnia zawarcia umowy lockup do dnia przypadającego na dzień upływu terminu 1 roku od daty pierwszego notowania akcji na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. W okresie utrzymywania blokady zobowiązali się do niedokonywania jakichkolwiek czynności zobowiązujących lub rozporządzających, których przedmiotem są akcje Emitenta, jakiekolwiek prawa z akcji Emitenta lub jakiekolwiek prawa do akcji Emitenta.

8. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji (udziałów) Emitenta oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych Emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Emitenta

Akcje Spółki znajdujące się w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących na dzień 31 marca 2020 roku przedstawia poniższa tabela:

Imię i nazwisko	Funkcja	Liczba posiadanych akcji	Wartość nominalna posiadanych akcji
Mateusz Adamkiewicz	Prezes Zarządu	1 680 127	168 012,70 zł
Kajetan Wojnicz	Członek Rady Nadzorczej	10 000	1 000 zł
Jarosław Antonik	Członek Rady Nadzorczej	6 000	600 zł

Pozostali Członkowie Zarządu oraz Członkowie Rady Nadzorczej Spółki na dzień 31 marca 2020 roku nie posiadali akcji Emitenta.

Akcje Spółki znajdujące się w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących na dzień publikacji niniejszego raportu przedstawia poniższa tabela:

Imię i nazwisko	Funkcja	Liczba posiadanych akcji	Wartość nominalna posiadanych akcji
Mateusz Adamkiewicz	Prezes Zarządu	1 588 460	158 846 zł
Bartosz Krusik	Członek Rady Nadzorczej	200	20 zł
Kajetan Wojnicz	Członek Rady Nadzorczej	10 000	1 000 zł
Jarosław Antonik	Członek Rady Nadzorczej	6 000	600 zł

Pozostali Członkowie Zarządu oraz Członkowie Rady Nadzorczej Spółki na dzień publikacji niniejszego raportu nie posiadali akcji Emitenta.

9. Istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

Żaden z podmiotów Grupy oraz Emitent nie jest stroną postępowań przed organami rządowymi, postępowań sądowych lub arbitrażowych.

10. Informacja o transakcjach zawartych przez Emitenta lub jednostkę zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter transakcji

Spółki wchodzące w skład Grupy dokonują transakcji z podmiotami powiązanymi wyłącznie na warunkach rynkowych. Transakcje pomiędzy podmiotami powiązanymi zostały szczegółowo opisane w części finansowej raportu.

11. Znaczące poręczenia i gwarancje (otrzymane i udzielone) ze szczególnym uwzględnieniem jednostek powiązanych

Emitent oraz jednostki od niego zależne nie udzieliły poręczenia kredytu lub pożyczki oraz nie udzieliły gwarancji łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, dla którego łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji jest znacząca.

12. Charakterystyka działalności Grupy Kapitałowej Gaming Factory

Informacja o podstawowych produktach, towarach i usługach

Działalność Spółki oparta jest o:

▪ produkcję i sprzedaż gier oraz aplikacji na komputery typu PC oraz konsole Nintendo Switch, Xbox, PS4.

W ramach prowadzonej działalności Emitent stale pracuje nad opracowaniem nowych koncepcji gier, a także nad poszukiwaniem partnerów, których będzie wspierał w wydawaniu na różne platformy dystrybucyjne opracowanych przez nich gier oraz współfinansował produkcję poszczególnych gier. Każda koncepcja gry podlega weryfikacji pod względem potencjalnej opłacalności, dokonywanej na podstawie przeprowadzonej analizy rynku oraz przy założeniu, że gra jest niskobudżetowa, niewymagająca wysokich nakładów finansowych. W przypadku, gdy Emitent uzna, że dany pomysł ma realne szanse na rynkowy sukces, Zarząd podejmuje decyzję o rozpoczęciu produkcji danego tytułu. Przy wydawaniu gier partnerów tj. innych wydawnictw i zespołów deweloperskich, Emitent bierze pod uwagę atrakcyjność poszczególnych gier na dotychczas wydanych platformach oraz potencjał jaki mogą one osiągnąć po wydaniu na kolejną platformę, natomiast w przypadku nowych gier brany jest pod uwagę projekt oraz to czy wpisuje się on w trendy i nisze rynkowe.

Pierwszym etapem procesu produkcji gier jest dobór odpowiedniego zespołu deweloperskiego. Każda gra jest różna pod względem tematyki, modelu rozgrywki i potencjalnego odbiorcy, dlatego też zlecenie produkcji zespołowi deweloperskiemu, dysponującemu odpowiednimi dla danego projektu umiejętnościami i doświadczeniem, ma kluczowe znaczenie dla jakości finalnego produktu. Wybrany zespół deweloperski odpowiada za skonstruowanie dokumentu projektowego (ang. Game Design Document). Dokument ten zawiera usystematyzowaną, syntetyczną specyfikację produkowanej gry i jest wykorzystywany w całym procesie realizacji projektu. Opracowany dokument jest podstawą do oszacowania budżetu koniecznego do wyprodukowania gry oraz przygotowania harmonogramu prac.

Po przygotowaniu harmonogramu prac, zespół deweloperski przystępuje do prac programistycznych. W produkcji gier wykorzystywane są m.in. technologie (silniki) Gamemaster, Unity, Unreal Engine oraz silniki autorskie. W pierwszej kolejności w trakcie produkcji powstaje mechanika rozgrywki. Po opracowaniu podstawowych funkcjonalności zespół przygotowuje pierwsze prototypy. W toku produkcji do gry dodawana jest dalsza zawartość – nowe funkcje, animacje oraz wprowadzane są assety graficzne. Po opracowaniu wstępnej wersji oprawy graficznej gry przygotowywany jest tzw. Vertical Slice, czyli w pełni grywalny, niewielki fragment gry w finalnym wyglądzie.

Pierwsza w pełni funkcjonalna wersja gry to wersja alpha. Gra w tej fazie jest testowana wewnętrznie. Po poprawkach związanych z wykrytymi w tej fazie błędami, gra osiąga wersję beta, co oznacza, że zawiera wszystkie zaplanowane funkcjonalności. W tej fazie gra jest intensywnie testowana przez betatesterów, którzy na bieżąco raportują zespołowi deweloperskiemu wykryte usterki i sugerują możliwe usprawnienia. Po wprowadzeniu następujących po betatestach poprawek programistycznych i graficznych we wszystkich elementach gry powstaje wersja finalna, tzw. master. Gra w wersji master jest ostatecznie testowana przez wybranych graczy. Po pozytywnym przejściu testów zatwierdzana jest wersja gold master. W tej wersji gra trafia do dystrybucji.

Emitent jest współproducentem gier, ponieważ każdy z etapów powstawania gier jest szczegółowo odbierany i poprawiany przez zespół testerski Spółki. Każda z gier powstaje we ścisłej współpracy ze Spółką, nawet jeśli jest ona tylko wydawcą gry.

Przy produkcji gier Emitent współpracuje ze spółką Art Games Studio S.A., która wspiera Emitenta w zakresie produkcji, promocji i dystrybucji gier komputerowych, a w szczególności przy pracach projektowych nad grami komputerowymi w zakresie posiadanego know-how, sprawowania nadzoru i kontroli nad produkcją gier komputerowych i realizacją projektów, dokonując oceny jakości gier komputerowych, a także poprzez kontrolę ponoszonych kosztów produkcji.

Emitent jest współwydawcą produkowanych gier razem ze spółką Ultimate Games S.A. Współpraca obejmuje działalność o charakterze marketingowo - wydawniczym, w tym promocji i marketingu gier, reklamowania, rozpowszechniania oraz komercjalizacji gier na obszarze całego świata. Ponadto podmiot ten wspiera Emitenta jeszcze na etapie produkcji gier poprzez ocenę jakości gier, przeprowadzając ich testy jakościowe.

Obecnie Emitent uczestniczył w sprzedaży łącznie 7 gier. Dwie gry pt. Grave Keeper w wersji na PC i MAC oraz Pangeon w wersji na PC zostały wydane wspólnie z Ultimate Games S.A. Ponadto pozostałe 5 gier pt. Bad Dream: Fever, Escape Doodland, Unlucky Seven, Bouncy Bob 2 oraz Bug Academy były przez Gaming Factory współfinansowane i zostały wydane przez Art Games Studio S.A. i Ultimate Games S.A. We wszystkich grach Emitent partycypował w zyskach osiągniętych przez podmioty, które odpowiadały za wydawnictwo gier.

Grupa finansuje oraz jest wydawcą dla kilkudziesięciu gier głównie na podstawie umów współpracy z zespołami deweloperskimi. Poniżej przedstawiono tabelę zawierającą produkty planowane do wydania.

W przypadku gier, dla których Emitent nie jest wydawcą, pobierane jest przez niego wynagrodzenie za udzielenie licencji (dla gier własnych) lub za pozyskanie licencji (dla gier pozyskanych od podmiotów trzecich). Wysokość tego wynagrodzenia ma charakter prowizyjny i wynosi średnio około 60% od przychodu netto, i tylko w przypadku jednej gry udział ten jest znacznie mniejszy. Wynagrodzenie jest różne dla poszczególnych gier w zależności od przyjętych kryteriów i zakresu współpracy przy danej grze.

W przypadku gier, dla których Emitent jest wydawcą przy pomocy własnego konta na platformie Steam, pobierane jest przez niego wynagrodzenie prowizyjne wynoszące około 80% - 90% od przychodu netto, natomiast pozostała część w przypadku odrobienia przez grę całości poniesionych kosztów związanych z ich produkcją i wydaniem, stanowi wynagrodzenie zespołu deweloperskiego.

W przypadku gier na konsolę Nintendo Switch, dla których Emitent nie jest wydawcą, pobierane jest przez niego wynagrodzenie za udzielenie licencji (dla gier własnych) lub za pozyskanie licencji (dla gier pozyskanych od podmiotów trzecich). Wysokość tego wynagrodzenia ma charakter prowizyjny i wynosi średnio 33% od przychodu netto i tylko dla nielicznych gier udział ten jest znacznie niższy. Wynagrodzenie jest różne dla poszczególnych gier w zależności od przyjętych kryteriów i zakresu współpracy przy danej grze.

Grupa prowadzi sprzedaż na terenie całego świata w modelu dystrybucji cyfrowej, za pośrednictwem dedykowanych platform dystrybucyjnych, które są największymi dystrybutorami gier i aplikacji na świecie, w tym:

• Steam;
• GOG;
• Nintendo eShop;
• PlayStation Store;
• Microsoft Store.

Przewidywany rozwój Grupy – plan i strategia rozwoju działalności Grupy

Zarząd Emitenta zakłada, że prawdopodobny przyszły rozwój działalności Grupy, zostanie osiągnięty w formie zwiększenia skali działalności. Zakładany rozwój, zostanie osiągnięty poprzez:

• wydawanie dużej ilości nisko i średnio-budżetowych gier komputerowych;
• systematyczne zwiększanie bazy odbiorców dla wydawanych i współwydawanych gier komputerowych;
• produkcję lepszych jakościowo gier;
• rozwój własnego działu wydawnictwa i marketingu;
• poszerzenie kanałów dystrybucji gier;
• zwiększenie bazy zespołów deweloperskich, w ramach współpracy przy produkcji gier.

Wydawanie dużej ilości nisko i średnio-budżetowych gier komputerowych

Spółka zakłada realizację projektów tworzenia nowych gier w oparciu o ścisłą współpracę z zespołami deweloperskimi na każdym etapie produkcji i sprzedaży gry. Spółka stawia na współpracę z małymi zespołami deweloperskimi, które posiadają już pewne doświadczenia w produkcji gier. Emitent współpracuje z kilkunastoma zespołami i ciągle poszukuje nowych zespołów, których docelowo ma być nie więcej niż 20.

Głównym założeniem Grupy jest produkcja i wydawanie rocznie co najmniej 6, do około 15 gier w wersji na PC, a także 10 gier na konsole Nintendo Switch oraz po co najmniej 4 gry na konsole Xbox i PlayStation. Wydawanie gier na konsole będzie odbywało się przy współpracy z Black Rose Projects Sp. z o.o., który odpowiada za portowanie gier. Portowanie gier będzie dokonywane w ramach pozyskiwania tytułów należących do zewnętrznych zespołów deweloperskich na daną konsolę oraz gier własnych. W pierwszym przypadku przychody z tytułu udziału w zysku wygenerowanego na platformach elektronicznych będą mniejsze aniżeli z tytułu udziału w zysku wygenerowanego z portowania gier współprodukowanych.

Gaming Factory specjalizuje się w grach z gatunku symulatorów pierwszoosobowych, jednak w portfolio znajdują się gry z równych gatunków jak np. symulator zarządzania zoo, farmą, czy gra typu survival/RPG oraz z pogranicza horroru.

Celem wydawania dużej liczby gier, jest znalezienie hitowej gry lub gier, co pozwoliłoby na osiągnięcie dynamicznego wzrostu przychodów i uzyskanie ponad przeciętnego zysku. Spółka zakłada, że gra w wersji na PC osiąga wysoką sprzedaż i duży zysk przy dystrybucji co najmniej 100 tys. egzemplarzy danego tytułu, natomiast osiągnięcie hitu sprzedażowego oznacza dystrybucję na poziomie ponad 500 tys. kopii.

Emitent zakłada działalność wydawniczą gier nisko i średnio-budżetowych, których koszty bezpośrednie produkcji wynoszą od 100 tys. PLN do 500 tys. PLN. Kwota ta obejmuje koszt produkcji, w tym również wynagrodzenie zespołu deweloperskiego oraz koszty związanie z wydaniem gry. Koszty pokrywane będą dotychczas wypracowanymi środkami pieniężnymi oraz z nadwyżki środków pieniężnych wygenerowanych na sprzedaży dotychczas wydanych gier jak i planowanych gier.

Końcowy efektem realizacji dużej ilości gier, będzie ich ograniczenie w związku z ich naturalnej selekcji. W przyszłości Emitent zamierza się skupić na produkcji mniejszej liczby gier, które odniosły sukces sprzedażowy i marketingowy i rozwijać ich licencje, zwiększając ich budżet i jakość.

Systematyczne zwiększanie bazy odbiorców dla wydawanych i współwydawanych gier komputerowych

Założeniem Spółki jest wydawanie dużej ilości gier rocznie, a każdy kolejny tytuł ma szanse przyciągnąć nowych odbiorców. Kluczowym założeniem jest zatem utrzymanie jak największej ilości graczy, w oparciu o każdą kolejną wydawaną grę oraz przyciągnięcie nowych graczy. Istniejąca baza klientów będzie wykorzystywana przy sprzedaży kolejnych tytułów np. poprzez wysyłkę kodów rabatowych dla posiadaczy dotychczasowych gier Emitenta lub innych wydawców, z którymi współpracuje.

Produkcja lepszych jakościowo gier

W ramach rozwoju portfolio gier, Emitent zamierza stworzyć kilka gier, które będą odznaczały się znacznie lepszą jakością od dotychczas wydanych i znajdujących się w harmonogramie planowanych gier. Produkcja lepszych jakościowo gier, wiąże się z koniecznością wydatkowania większych środków pieniężnych, a także założenia dłuższego czasu na zakończenie projektu. Emitent będzie starannie weryfikował, każdy potencjalny projekt, którego realizacja miałaby pochłonąć znacznie większe środki, od dotychczas przeznaczanych na pojedyncze gry, głównie poprzez badanie zainteresowania danym projektem oraz możliwości zwrotu zainwestowanego kapitału. Emitent podejmując się produkcji gier o wyższej jakości, zakłada osiągnięcie większych przychodów ze sprzedaży.

Rozwój własnego działu wydawnictwa i marketingu

Spółka w procesie wydawania gier, ściśle współpracuje z Ultimate Games S.A., która posiada mocne konto na platformie Steam, a także wspiera finansowo marketing wydawanych gier. Zamiarem Spółki jest zwiększenie możliwości własnego działu wydawniczego oraz zwiększenia wydatków na marketing poszczególnych gier, w czym pomóc mają środki pieniężne z emisji Nowych Akcji. Rozwój wspomnianego obszaru, ma w zdecydowany sposób wpłynąć, na wzrost sprzedaży produkowanych gier. W ramach założonego projektu Spółka powołała w dniu 15 listopada 2019 roku Pana Łukasza Bajno, który odpowiada za dział portowania gier, marketingu i sprzedaży gier na konsolach. Ponadto Spółka planuje rozwój działu marketingu gier, w tym zatrudnienie kolejnych osób do działu marketingu, który uzależniony będzie od skali działalności Emitenta.

Poszerzenie kanałów dystrybucji gier

Obecna działalność wydawnicza opiera się głównie na dystrybucji gier za pomocą platformy Steam oraz Nintendo eShop. W 2020 roku Spółka planuje sprzedawać gry na inne platformy dystrybucyjne, takie jak PlayStation Store, Microsoft Store, czy GOG. Nowym kanałem dystrybucji, który jest w trakcie rozwijania jest rynek gier planszowych. W tym celu Emitent nawiązał współprace ze spółką Silver Lynx Games Sp. z o.o., która będzie odpowiadała za produkcję poszczególnych tytułów gier wydawanych przez Emitenta. Emitent w dalszym ciągu będzie poszukiwał nowych kanałów dystrybucji gier, które umożliwią zwiększenie przychodów ze sprzedaży.

Kolejnym nowym kanałem dystrybucji będzie oferowanie gier na platformę sprzętową VR. W tym celu Emitent wraz ze spółką Ultimate Games S.A. oraz osobą fizyczną, spółki Ultimate VR Sp. z o.o., Nowy podmiot będzie odpowiedzialny za portowanie gier z portfolio Emitenta i Ultimate Games S.A., na platformę sprzętową VR.

Zwiększenie bazy zespołów deweloperskich, w ramach współpracy przy produkcji gier

W ramach zakładanego wzrostu skali działalności Emitent zamierza w dalszym ciągu pozyskiwać do współpracy zespoły deweloperskie, które będą tworzyć gry komputerowe na rzecz Spółki.

Spółka stosuje różne modele współpracy z zespołami: część zespołów to pracownicy Emitenta zatrudnieni na umowę o dzieło lub zlecenie, część programistów posiada działalności gospodarcze. Spółka zleca również produkcje zewnętrznym studiom, a także spółkom, w które wcześniej zainwestowała. Wszystkie zespoły są atrakcyjnie wynagradzane na zasadzie części stałej plus procentowego udziału w zyskach z danej produkcji.

Analiza wrażliwości planu biznesowego

Poniżej przedstawiono analizę wrażliwości w kontekście założeń przedstawionych w strategii rozwoju działalności, gdzie wskazano, że Spółka zamierza zwiększyć skalę działalności poprzez wydawanie dużej ilości nisko i średnio-budżetowych gier komputerowych ora systematyczne zwiększanie bazy odbiorców dla współwydawanych gier komputerowych.

Kluczowym założeniem dla osiągnięcia wskazanego rozwoju jest produkcja i wydawanie rocznie co najmniej 6, do około 15 gier w wersji na PC, a także 10 gier na konsole Nintendo Switch oraz po co najmniej 4 gry na konsole Xbox i PlayStation, a czynnikiem powiązanym z tym założeniem jest założenie współpracy z około 20 zespołami deweloperskimi. Korelacja obu założeń wynika z tego, że ilość wydawanych gier uzależniona jest od ilości zespołów deweloperskich, z którymi współpracuje Emitent. Spółka szacuje, że brak osiągnięcia zakładanych wydań gier oraz współpracy z określoną liczbą zespołów deweloperskich może wpłynąć na mniejszą liczbę wydawanych gier w ciągu roku. Jednocześnie Spółka przywiązuje do siebie zespoły poprzez dzielenie się z nimi zyskiem wypracowanych na sprzedaży poszczególnych produkcji – dzięki temu mają większą motywację do pracy nad projektem, a także w kolejnych jego wersjach czy dodatkach. Systematycznie pozyskiwane są nowe zespoły, co również zmniejsza wpływ potencjalnych odejść.

Kolejnym elementem mogącym wpływać na osiągnięcie celu strategicznego jakim jest wydawanie dużej ilości nisko i średnio-budżetowych gier komputerowych jest założenie wydawania gier, których bezpośrednie koszty produkcji wynoszą od 100 tys. PLN do 500 tys. PLN. Spółka szacuje, że zrobienie gry z budżetem niższym od zakładanego jest mało prawdopodobne, natomiast przekroczenie zakładanego budżetu może wpłynąć na zmniejszenie rentowności sprzedaży. Spółka na tle podmiotów konkurencyjnych z branży, ponosi bardzo niskie koszty produkcji i wydawania gier, dlatego ewentualne większe koszty wydania gier nie wpłyną na produkowanie gier z segmentu gier nisko- i średnio-budżetowych.

Trzecim założeniem dla osiągnięcia zakładanego rozwoju działalności jest znalezienie hitowej gry lub kilku takich gier tj. na poziomie sprzedaży ponad 500 tys. kopii. Znalezienie jednego takiego tytułu zapewniłoby stałe wpływy w wysokości powyżej 10 mln PLN tylko na jednym tytule poprzez wydawanie dodatków do gry i kolejnych edycji gry. Sprzedaż gry wraz z dodatkami i kolejnymi wersjami gry mogłaby Spółce w ciągu jednego roku przynieść przychody w wysokości 10 – 30 mln PLN. Brak znalezienia hitowej gry wiąże się z osiągnięciem znacznie wolniejszego tempa wzrostu rozwoju organicznego Spółki.

Drugim celem strategicznym rozwoju działalności jest systematyczne zwiększanie bazy odbiorców dla współwydawanych gier komputerowych. Zwiększenie bazy klientów działa na zasadzie efektu kuli śnieżnej – dotychczasowi klienci napędzają sprzedaż nowym klientom. Bez tego efektu wzrost będzie powolny i Spółka nie zanotuje gwałtownych wzrostów sprzedaży.

13. Czynniki, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez Grupę Kapitałową wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału

Na wyniki Grupy w przyszłym okresie będzie miało wpływ:

• 1. środki pieniężne pozyskane z przeprowadzonej emisji akcji Spółki;
• 1. kurs dolara do złotego oraz euro do złotego kursy te mają znaczący wpływ na poziom osiąganych przychodów przez Grupę. Spółka osiąga przychody w formie udziału w zyskach uzyskiwanych przez innych wydawców, którzy uzyskują przychody w walutach obcych, głównie w USD. Zatem zmienność kursu USD/PLN oraz EUR/PLN ma istotny wpływ na osiągane przychody, co przekłada się na ostateczny wynik netto Grupy;
• 1. premiery gier, nad którymi prowadzone są prace, przypadające na II połowę 2020 roku zgodnie z harmonogramem premier kluczowa dla Emitenta będzie II połowa br. kiedy nastąpi wiele premier gier z własnego portfolio, odmiennie niż w I kwartale 2020 roku, gdzie główne źródło przychodu stanowiły przychody z działalności portingowej zewnętrznych licencji na konsolę Nintendo Switch oraz prace programistyczne na rzecz podmiotów niezwiązanych z Grupą Kapitałową.

Sukces komercyjny nowych gier uzależniony będzie od ocen wystawianych przez użytkowników, co przekłada się na monetyzację gier. Spółka ma nadzieję, że wydawane gry będą dobrze odebrane przez rynek, a kolejne produkcje Spółki powtórzą sukces wcześniej wydanych gier.

Poniżej wykaz gier planowanych do produkcji i wydania. Daty premier mają charakter orientacyjny, a konkretne daty wydania gier będą podawane do wiadomości publicznej, kiedy gra zostanie już ukończona.

L	Gra	Planowana data wydania	Rola Emitenta
1.	Commander 85	3Q 2020	Producent
2.	WoodZone	3Q 2020	Producent
3.	Bakery Simulator	3Q 2020	Producent
4.	Anthology of fear	3Q 2020	Producent
5.	ZooKeeper	3Q 2020	Producent
6.	City Eye	3Q 2020	Producent
7.	Gallic Wars - Battle Simulator	3Q 2020	wydawca
8.	Farming Life	3Q 2020	Producent
9.	Fat[EX] Courier Simulator	4Q 2020	Producent
10.	Sailor Simulator	4Q 2020	Producent
11.	Electrician Simulator	4Q 2020	Producent
12.	Ironsmith Medieval Simulator	4Q 2020	Producent

Grupa Kapitałowa GAMING FACTORY S.A.

INFORMACJE DODATKOWE DO SKONSOLIDOWANEGO RAPORTU KWARTALNEGO

GAMING FACTORY S.A. za I kwartał 2020 roku

13.	Castle Flipper	4Q 2020	Producent
14.	Disturbing Forest	4Q 2020	Producent
15.	Narco Tycoon	4Q 2020	Wydawca
16.	Food Ball	4Q 2020	Wydawca
17.	Chains of Fury	4Q 2020	Wydawca
18.	Lost Viking: Kingdom of Woman	4Q 2020	Wydawca
19.	Gunslingers and Zombies	4Q 2020	Wydawca
20.	WW2: Bunker Simulator	4Q 2020	Wydawca

14. Inne informacje istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego Grupy Kapitałowej oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Grupę

Wszystkie istotne informacje zostały zawarte w powyższych punktach niniejszej informacji dodatkowych.

……………………………………………… Mateusz Adamkiewicz Prezes Zarządu ………………………............................. Łukasz Bajno Wiceprezes Zarządu

Warszawa, 3 sierpnia 2020 roku