Gaming Factory S.A. — M&A Activity 2023

Dec 8, 2023

Zarząd Gaming Factory S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka, Emitent) informuje, iż w dniu 7 grudnia powziął informację o podpisaniu Term Sheet z firmą 4Divinity Pte. Ltd. z siedzibą w Singapurze, będącą częścią GCL Asia (dalej: współwydawca). Zgodnie z postanowieniami Term Sheet intencją stron jest podpisanie umowy

wydawniczej do końca roku, natomiast Term Sheet przewiduje możliwość podpisania umowy do 1

marca 2024 roku, lub przedłużenia tego okresu jeśli obie strony wyrażą na to zgodę.

Zgodnie z warunkami opisanymi w Term Sheet, umowa wydawnicza będzie dotyczyła gry Japanese Drift

Master w wersji PC. Wedle ustalonych warunków Emitentowi będzie przysługiwało wynagrodzenie

w wysokości 1 200 000 EUR, płatne w 4 ratach do momentu wydania gry. Dodatkowo 4Divinity Pte.

Ltd. zainwestuje 600 000 EUR w marketing produkcji. Planowana data wydania gry to IV kwartał 2024

roku.

Na mocy przyszłej umowy Emitent pozostanie głównym globalnym wydawcą produkcji, a także

pozostanie właścicielem IP oraz karty Steam. 4Divinity Pte. Ltd. będzie współwydawcą na rynek

globalny oraz głównym wydawcą na rynek azjatycki. Z rynku globalnego Emitentowi będzie

przysługiwała większość przychodów netto, bez warunku zwrotu środków zainwestowanych przez

Współwydawcę. Emitent będzie uczestniczył również w przychodzie z rynku azjatyckiego od pierwszej

sprzedanej kopii, natomiast do momentu zwrotu wszystkich kosztów poniesionych przez

Współwydawcę, będzie otrzymywał mniejszą część przychodów. Po zwrocie kosztów poniesionych

przez Współwydawcę strony będą dzieliły przychód z rynków azjatyckich w równych proporcjach.

GCL z siedzibą w Singapurze to spółka holdingowa dla firm Epicsoft Asia Pte. Ltd., TITAN Digital Media

Pte. Ltd., 4-Divinity, Epicsoft Hong Kong, Epicsoft Malaysia oraz 2Game.

4Divinity Pte. Ltd. to spółka wydawnicza z grupy GCL, współpracująca z deweloperami z całego świata,

znana m.in. z takich tytułów jak S.T.A.L.K.E.R. 2 czy Atomic Heart. Firma wspiera deweloperów o

różnych skalach, umożliwiając publikację i promocję gier na platformach PC, konsolach i urządzeniach

mobilnych.

O zawarciu właściwej umowy wydawniczej Emitent poinformuje kolejnym raportem bieżącym.