Gaming Factory S.A. — Legal Proceedings Report 2020

Feb 21, 2020

Warszawa, 18 luty 2020 r.

AKTUALIZACJA PROPOZYCJI UKŁADOWYCH UNIFIED FACTORY S.A. W RESTRUKTURYZACJI Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

Z DNIA 13 STYCZNIA 2020 ROKU

Unified Factory S.A. w restrukturyzacji z siedzibą w Warszawie ("Spółka") na podstawie artykułu art. 180 ust. 1 ustawy z dnia 15 maja 2015 roku - Prawo restrukturyzacyjne ("PR") składa następujące propozycje układowe ("Propozycje Układowe"), zastępujące propozycje układowe z dnia 13 stycznia 2020r., w celu przyjęcia układu częściowego ("Układ") przez zgromadzenie wierzycieli:

1. Kryteria wyodrębnienia wierzycieli objętych układem częściowym

Układ częściowy obejmuje wierzycieli, którzy spełniają następujące kryteria wyodrębnienia:

"zobowiązania pieniężne z tytułu obligacji serii C i D".

• 1. Warunki restrukturyzacji zobowiązań Spółki wobec wierzycieli objętych układem częściowym
  2. 2.1. Zaspokojenie wierzycieli, w zakresie określonym treścią Układu z tytułu wykupu obligacji serii C i D ("Obligacje") nastąpi poprzez zapłatę należności głównej w terminach i kwotach określonych w pkt 2.2., z zastrzeżeniem pkt 3 oraz pkt 4.
  3. 2.2. Należność główną wierzycieli objętych Układem, z zastrzeżeniem pkt 3.1 oraz pkt 4.1.8, Spółka będzie spłacać w dziewięciu rocznych ratach płatnych do 30 listopada każdego roku począwszy od 2021 do 2029 roku z zysku przedsiębiorstwa przyjmując, że na spłatę zobowiązań zostanie w danym roku przeznaczone 60% zysku netto przedsiębiorstwa wskazanego w rocznym jednostkowym sprawozdaniu finansowym Spółki (za poprzedzeni rok obrotowy) zatwierdzonym przez biegłego rewidenta, przy czym wysokość poszczególnych rat rocznych nie może być niższa niż określona w tabeli poniżej.

Raty	1 rata	2 rata	3 rata	4 rata	5 rata
Minimalna
wysokość	0,00 zł	300 000,00 zł	500 000,00 zł	800 000,00 zł	1 200 000,00 zł
raty
Termin
płatności	2021.11.30	2022.11.30	2023.11.30	2024.11.30	2025.11.30
raty
Raty	6 rata	7 rata	8 rata	9 rata
Minimalna
wysokość	1 700 000,00 zł	2 300 000,00 zł	3 100 000,00 zł	4 100 000,00 zł
raty
Termin
płatności	2026.11.30	2027.11.30	2028.11.30	2029.11.30
raty

• 2.3. Należność główna wierzycieli objętych Układem pozostała po: (i) zrealizowaniu przez Spółkę spłat zgodnie z pkt 2.2, (ii) dokonaniu konwersji zgodnie z pkt 3 oraz (iii) realizacji zabezpieczenia zgodnie z pkt 4, odsetki od wierzytelności wierzycieli objętych Układem za okres do dnia poprzedzającego otwarcie przyspieszonego postępowania układowego wobec Spółki (włącznie) oraz odsetki za okres od dnia otwarcia przyspieszonego postępowania układowego wobec Spółki oraz odsetki za opóźnienie oraz inne należności uboczne podlegają umorzeniu.
• 2.4. Przed terminem płatności ostatniej raty, określonej w pkt 2.2. Spółka nie jest zobowiązana wykupić Obligacji w całości, ani w części, w tym również na żądanie obligatariusza zgłoszone na podstawie warunków emisji Obligacji inaczej, aniżeli w ramach rat płatnych na podstawie Układu.

3. Konwersja na akcje

• 3.1. Konwersji na akcje Spółki nowej emisji ("Konwersja Wierzytelności na Akcje") podlegają następujące wierzytelności ("Konwertowane Wierzytelności") : 7,56 % kwoty należności głównej wierzytelności wierzycieli objętych Układem tj. w łącznej kwocie 1 890 000,00 zł.
• 3.2. W wyniku Konwersji Wierzytelności na Akcje kapitał zakładowy Spółki zostanie podwyższony o kwotę 1 890 000,00 zł (słownie: jeden milion osiemset dziewięćdziesiąt tysięcy złotych), to jest z kwoty 7 834 719,60 zł (słownie: siedem milionów osiemset trzydzieści cztery tysiące siedemset dziewiętnaście złotych 60/100) do kwoty 9 724 719,60 zł (słownie: dziewięć milionów siedemset dwadzieścia cztery tysiące siedemset dziewiętnaście złotych 60/100) w drodze emisji 2 100 000 nowych akcji na okaziciela serii G ("Akcje").
• 3.3. Liczba Akcji przypadających każdemu wierzycielowi będzie równa ilorazowi: (i) kwoty Konwertowanej Wierzytelności przysługującej danemu wierzycielowi, oraz (ii) ceny emisyjnej jednej Akcji wynoszącej 0,90 zł (słownie: dziewięćdziesiąt groszy).
• 3.4. Wartość nominalna każdej Akcji wynosi 0,90 zł (słownie: dziewięćdziesiąt groszy). Łączna wartość nominalna nowo utworzonych Akcji wyniesie 1 890 000,00 zł (słownie: jeden milion osiemset dziewięćdziesiąt tysięcy złotych).
• 3.5. Cena emisyjna każdej Akcji wynosi 0,90 zł (słownie: dziewięćdziesiąt groszy). Łączna cena emisyjna nowo utworzonych Akcji wyniesie 1 890 000,00 zł (słownie: jeden milion osiemset dziewięćdziesiąt tysięcy złotych).
• 3.6. Objęcie Akcji nastąpi z wyłączeniem prawa pierwszeństwa lub poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.
• 3.7. Akcje będą uczestniczyć w dywidendzie od dnia 1 stycznia 2022 r., tj. za rok obrotowy rozpoczynający się 1 stycznia 2022 r.

• 3.8. Dokumenty Akcji będą wydawane przez Spółkę na zasadach i w terminach określonych w ustawie z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych.

• 3.9. Akcje będą podlegały dematerializacji oraz dopuszczeniu i wprowadzeniu do obrotu na NewConnect, który ma status rynku zorganizowanego, lecz prowadzony jest przez Giełdę Papierów Wartościowych S.A. poza rynkiem regulowanym w formule alternatywnego systemu obrotu.

• 3.10. Punkt poprzedni nie dotyczy Akcji, których dokumenty zostaną wydane przez Spółkę i nie zostaną zwrócone Spółce, przez co dokumenty tych Akcji nie zostaną przez Spółkę złożone do depozytu, o którym mowa w art. 6 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.
• 3.11. Konwersja Wierzytelności na Akcje stanowi konwersję wierzytelności na akcje, o której mowa w art. 156 ust. 1 pkt 4 PR, wobec czego, zgodnie z art. 169 ust. 3 tej ustawy, prawomocnie zatwierdzony Układ zastępuje określone w ustawie z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych czynności związane z podwyższeniem kapitału zakładowego, przystąpieniem do Spółki, objęciem akcji oraz wniesieniem wkładu.
• 3.12. W granicach wynikających z treści Układu, upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do podejmowania wszelkich czynności faktycznych i prawnych mających na celu wykonanie Układu, w tym w szczególności do:
  • 3.12.1. dokonania zgłoszenia podwyższenia kapitału zakładowego do Sądu rejestrowego;
  • 3.12.2. sporządzenia tekstu jednolitego statutu uwzględniającego zmianę w zakresie wysokości kapitału zakładowego;
  • 3.12.3. zawarcia z firmą inwestycyjną umowy o prowadzenie depozytu dokumentów Akcji,
  • 3.12.4. podejmowania wszelkich czynności prawnych i faktycznych mających na celu dematerializację Akcji mających na celu ich dematerializację oraz ich dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku, w tym w szczególności do zawierania odpowiednich umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. lub innymi uprawnionymi podmiotami.

4. Przejęcie przedmiotu zastawu rejestrowego na własność

• 4.1. Zaspokojenie kwoty należności głównej wierzytelności wierzycieli objętych Układem następuje częściowo poprzez przejęcie przedmiotu zastawu rejestrowego na własność:
  • 4.1.1.Obligacje serii C zostały zabezpieczone na 2 262 444 akcjach Spółki należących do osób trzecich. Zastaw został wpisany do rejestru zastawów pod numerem 2555312 oraz 2568149. Obligacje serii D zostały zabezpieczone na 663 687 akcjach Spółki należących do osób trzecich. Zastaw został wpisany do rejestru zastawów pod numerem 2563994.
  • 4.1.2.Akcje Spółki stanowiące zabezpieczenie roszczeń z Obligacji serii C i D zwane są dalej łącznie "Akcjami Obciążonymi"
  • 4.1.3.Funkcję administratora zastawu pełni : spółka Czarnota i Partnerzy Kancelaria Radców Prawnych sp. p. z siedzibą w Warszawie (KRS 0000222658) ("Administrator zastawu").
  • 4.1.4.Administrator zastawu zobowiązany jest wykonać zaspokojenie części kwoty należności głównej wierzytelności wierzycieli objętych Układem z przedmiotu zastawu przez przejęcie Akcji Obciążonych na własność Administratora zastawu, w terminie 4

miesięcy od dnia uprawomocnienia się postanowienia zatwierdzającego Układ w ten sposób, że:

• 4.1.4.1. Administrator zastawu przejmie na własność Akcje Obciążone w terminie 30 dni od dnia uprawomocnienia się postanowienia zatwierdzającego Układ.
• 4.1.4.2. Przejęte na własność Akcje Obciążone Administrator zastawu zaoferuje do sprzedaży wyłącznie wierzycielom objętym Układem, ustalonym na dzień złożenia przez Administratora zastawu oświadczenia o przejęciu Akcji Obciążonych na własność ("Wierzyciele Uprawnieni"), z zastrzeżeniem pkt. 4.1.6, za cenę równą cenie nabycia Akcji Obciążonych przez Administratora zastawu (za cenę ustaloną w trybie przewidzianym w umowach zastawniczych tj. ustaloną na podstawie wyceny dokonanej przez rzeczoznawcę majątkowego.
• 4.1.5.Administrator zastawu sprzeda przejęte na własność Akcje Obciążone Wierzycielom Uprawnionym :
  • 4.1.5.1. w pierwszym terminie sprzedaży Akcji Obciążonych (w okresie 14 dni od dnia zaoferowania wszystkim Wierzycielom Uprawnionym) w liczbie Akcji Obciążonych ustalonej proporcjonalnie do liczby posiadanych przez nich Obligacji oraz
  • 4.1.5.2. w drugim terminie sprzedaży Akcji Obciążonych (w okresie 14 dni od dnia zaoferowania wyłącznie Wierzycielom Uprawnionym, którzy nabyli Akcje Obciążone w pierwszym terminie sprzedaży) pozostałe niesprzedane Akcje Obciążone, w liczbie Akcji Obciążonych ustalonej według kolejności złożonych ofert nabycia tych Akcji Obciążonych za najwyższą zaoferowaną cenę nabycia.
• 4.1.6.Jeśli jakiekolwiek Akcje Obciążone pozostaną do zbycia po upływie drugiego terminu sprzedaży Akcji Obciążonych, Administrator zastawu sprzeda te pozostałe Akcje Obciążone (w terminie 14 dni licząc od upływu terminu drugiego terminu sprzedaży Akcji Obciążonych) na rynku publicznym za cenę rynkową albo, jeśli oferowane do sprzedaży pozostałe Akcje Obciążone nie będą notowane Administrator zastawu sprzeda te pozostałe Akcje Obciążone (w terminie 21 dni licząc od upływu terminu drugiego terminu sprzedaży Akcji Obciążonych) za najwyższą cenę uzyskaną w wyniku oferty skierowanej do pięciu wybranych przez Administratora zastawu dotychczasowych akcjonariuszy Spółki działających na rzecz wykonania warunków Układu, a w szczególności programistów rozwijających oprogramowanie komputerowe będące głównym produktem Spółki, w tym Pana Rafała Dąbrowy akcjonariusza Unified Factory SA i głównego architekta oprogramowania komputerowego będącego głównym produktem Spółki.
• 4.1.7.Po sprzedaży wszystkich Akcji Obciążonych, przejętych na własność Administratora zastawu, kwota uzyskana ze sprzedaży tychże Akcji Obciążonych zostanie wypłacona przez Administratora zastawu wierzycielom objętym Układem zgodnie z warunkami emisji Obligacji i umową o ustanowienie zastawu rejestrowego.
• 4.1.8.Kwota uzyskana ze sprzedaży Akcji Obciążonych, o której mowa w pkt 4.1.7 pomniejsza kwotę pierwszej i kolejnych rat Układu, którą Spółka zobowiązana jest zapłacić na rzecz wierzycieli objętych Układem zgodnie z harmonogramem wskazanym w pkt. 2.2.
• 4.1.9.Oświadczenie Administratora zastawu stanowi załącznik do propozycji układowych.

5. Zabezpieczenie wykonania Układu

• 1. W celu zabezpieczenia wykonania Układu w zakresie należności głównej wierzycieli objętych Układem Pan Maciej Okniński ustanowi zastaw rejestrowy na posiadanych przeze siebie akcjach Unified Factory S.A. tj. 183 750 akcji serii A, 36 750 akcji serii B oraz 516 365 akcji serii C ("Akcje zastawiane")- przez zawarcie z Administratorem zastawu, wskazanym w pkt 4.1.3, w terminie 14 (czternastu) dni od dnia uprawomocnienia się postanowienia zatwierdzającego Układ, umowy o ustanowienie zastawu rejestrowego na akcjach ("Umowa zastawnicza"), o najwyższym pierwszeństwie zaspokojenia na następujących warunkach umownych:
  2. 5.1. zbycie lub zastawienie przedmiotu zastawu będzie wyłączone, z zastrzeżeniem prawa do zbycia przeze Pana Macieja Oknińskiego Akcji zastawianych na rzecz programistów rozwijających oprogramowanie komputerowe będące głównym produktem Spółki działających na rzecz wykonania warunków Układu, a w szczególności Pana Rafała Dąbrowy akcjonariusza Unified Factory SA i głównego architekta oprogramowania komputerowego będącego głównym produktem Spółki – za zgodą Administratora Zastawu,
  3. 5.2. zaspokojenie Administratora zastawu z przedmiotu zastawu może nastąpić w drodze wszystkich czynności, określonych w art. 22-27 ustawy z dnia 6 grudnia 1996 r. o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów.
  4. 5.3. Umowa zastawnicza upoważni Administratora zastawu do prawa głosu z Akcji zastawianych we wszystkich sprawach, wymagających uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Unified Factory S.A.
  5. 5.4. Pan Maciej Okniński zbędzie wszystkie Akcje zastawiane za zgodą Administratora zastawu na rzecz programistów rozwijających oprogramowanie komputerowe będące głównym produktem Spółki działających na rzecz wykonania warunków Układu, a w szczególności Pana Rafała Dąbrowy akcjonariusza Unified Factory S.A. i głównego architekta oprogramowania komputerowego będącego głównym produktem Spółki.

albo

• 5.5. Pan Maciej Okniński sprzeda, w terminie 14 (czternastu) dni od dnia uprawomocnienia się postanowienia o zatwierdzeniu Układu, wszystkie Akcje zastawiane na rzecz programistów rozwijających oprogramowanie komputerowe będące głównym produktem Spółki działających na rzecz wykonania warunków Układu, a w szczególności Pana Rafała Dąbrowy akcjonariusza Unified Factory SA i głównego architekta oprogramowania komputerowego będącego głównym produktem Spółki, w celu ustanowienia przez te osoby zastawu rejestrowego na wszystkich nabytych od Pana Macieja Oknińskiego Akcjach zastawianych na zabezpieczenie wykonania Układu oraz zapewnieni, że zobowiązanie do ustanowienia zastawu rejestrowego na zabezpieczenie wykonania Układu zostanie przez nabywców Akcji zastawianych wykonane na warunkach Umowy Zastawniczej, określonych w pkt 5.1. do 5.4. powyżej.
• 5.6. Przyjęcie Układu oznacza wyrażenie zgody na ustanowienie zastawu rejestrowego na Akcjach zastawianych.
• 5.7. Oświadczenie Pana Macieja Oknińskiego stanowi załącznik do propozycji układowych.

6. Nadzorca wykonania Układu

• 6.1. Ustanawia się nadzorcę wykonania układu w osobie Doradcy Restrukturyzacyjnego Sławomira Witkowskiego (numer licencji: 6) ("Nadzorca wykonania układu").
• 6.2. Nadzorca wykonania układu będzie pełnił swoją funkcję od dniem uprawomocnienia się postanowienia zatwierdzającego Układ.
• 6.3. Nadzorca wykonania układu będzie otrzymywał wynagrodzenie w wysokości 5 000 zł netto za każde trzy miesiące pełnienia funkcji ("Okres rozliczeniowy"). Wynagrodzenie płatne będzie w terminie do 15-go dnia miesiąca następującego po ostatnim miesiącu danego Okresu rozliczeniowego. Wynagrodzenie za pierwszy Okres rozliczeniowy pełnienia funkcji obejmie miesiąc, w którym nastąpiło uprawomocnienie się postanowienia o zatwierdzeniu Układu i będzie przysługiwało w wysokości proporcjonalnej do okresu pełnienia funkcji. Postanowienia zdania poprzedniego stosuje się odpowiednio w przypadku zaprzestania pełnienia funkcji nadzorcy w trakcie Okresu Rozliczeniowego. Kwota wynagrodzenia zostanie podwyższona o podatek od towarów i usług w stawce obowiązującej w dniu wystawienia faktury, jeżeli Nadzorca wykonania układu będzie zobowiązany do jej wystawienia.
• 6.4. Sprawowanie funkcji przez Nadzorcę układu nie ogranicza Spółki w zarządzie jej majątkiem chyba, że co innego wynika z treści Układu.

Prezes Zarządu Członek Zarządu

Marcin Woźniak Konrad Siwek

Załączniki:

• 1. Oświadczenie Nadzorcy wykonania Układu z dnia 17.02.2020 r.
• 1. Oświadczenie administratora Zastawu z dnia 19.02.2020 r.
• 1. Oświadczenie Pan Macieja Oknińskiego z dnia 19.02.2020 r.