Gaming Factory S.A. — Legal Proceedings Report 2019

Feb 4, 2019

Unified Factory S.A. w restrukturyzacji Al. Solidarności 117/309 00-140 Warszawa NIP: 113-24-52-952 Regon: 015573000

47 TyneTo 2019 -02- 0 4

Warszawa, 04/02/2019

Zarzad

Unified Factory SA w restrukturyzacji Al. Solidarności 117/309 00-140 Warszawa

Oświadczenie

Oświadczam, że w wyniku rozmów prowadzonych z Inwestorem oraz doradcami prawnymi i finansowymi Inwestora w dniach 31 stycznia 2019 oraz 1 lutego 2019, ustalono bardziej szczegółową strukturę transakcji oraz przewidywany harmonogram jej realizacji, co może mieć istotny wpływ na dalsze postępowanie restrukturyzacyjne spółki Unified Factory S.A. w restrukturyzacji ("Spółka").

Ustalenia te dotyczą trzech obszarów.

1. Nabycie akcji Spółki od Akcjonariuszy Założycieli przez Inwestora

• a) W dniu 21 grudnia 2018 r. został podpisany list intencyjny pomiędzy pięcioma Akcjonariuszami Założycielami oraz Inwestorem, w którym Inwestor zadeklarował nabycie od Akcjonariuszy Założycieli akcji wyemitowanych przez Spółkę (zwanych dalej "Akcjami"; nabycie Akcji zostało uzależnione m.in. od satysfakcjonujących dla Inwestora wyników badania due diligence Spółki oraz uzgodnienia minimalnych parametrów rozważanej transakcji) - równocześnie Akcjonariusze Założyciele zobowiązali się, że środki uzyskane ze sprzedaży Akcji przeznaczą w całości na rozwój Spółki (w formie pożyczki podporządkowanej zobowiązaniom Spółki wobec Obligatariuszy lub w innej podobnej formie).
• b) Akcjonariusze Założyciele podpisujący list intencyjny posiadają łącznie 4 307 850 akcji (4 552 850 głosów), co odpowiednio stanowi 49,49% udziału w kapitale Spółki oraz 49,46% głosów. Intencją Inwestora jest współdziałanie w tym gronie Akcjonariuszy Założycieli oraz zawarcie porozumienia zapewniającego wspólne głosowanie na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy w kluczowych sprawach dla Spółki.

2. Udzielenie pożyczki Spółce przez Akcjonariuszy Założycieli

• a) Akcjonariusze Założyciele udzielą Spółce pożyczki, której środki będą pochodzić ze sprzedaży Akcji Inwestorowi.
• b) Warunki sprzedaży Akcji oraz pożyczki zagwarantują Spółce, że Inwestor przekaże środki ze sprzedaży Akcji bezpośrednio do Spółki (w formie przekazu).
• c) Termin spłaty pożyczki wraz z odsetkami zostanie ustalony na dzień przypadający nie wcześniej, niż po spłacie zobowiązań Spółki wobec Obligatariuszy wynikających z zaakceptowanego i przegłosowanego planu restrukturyzacyjnego, którego element stanowi układ zawarty pomiędzy Obligatariuszami i Spółką.
• d) Wysokość pożyczki wyniesie nie mniej niż 2 500 000,00 złotych.

• e) Wysokość oprocentowana wyniesie WIBOR 1R (1,87% na dzień 31.01.2019) + 1 pp.

• Harmonogram formalny, badania Spółki, finalizacji transakcji, podpisania dokumentów oraz wpłaty środków przez Inwestora (struktura transakcji)

Etap 1 – Ukonstytuowanie się Rady Wierzycieli Unified Factory i wyrażenie opinii odnośnie do Transakcji:

WAŻNE: W ramach Etapu I ukonstytuuje się Rada Wierzycieli Unified Factory ("RW"), która następnie wyrazi opinię o zainteresowaniu dokonaniem przez Inwestora inwestycji w Unified Factory ("Transakcja"); dzień wydania postanowienia dot. RW przez sędziego komisarza warunkuje harmonogram Transakcji.

• Dzień X wydanie przez sędziego-komisarza postanowienia o ustanowieniu RW oraz powołaniu jej członków;
• Dzień X + 1 dzień udostępnienie RW przez Unified Factory wirtualnego data room z dokumentami Unified Factory, celem umożliwienia przeprowadzenia przez członków RW analizy stanu Unified Factory;
• Dzień X + 14 dni zakończenie zapoznawania się przez RW z dokumentami Unified Factory i wyłączenie przez Unified Factory wirtualnego data room z dokumentami Unified Factory;
• Dzień X + 21 dni spotkanie RW z Unified Factory, Założycielami oraz Inwestorem celem: (i) wyrażenia przez RW opinii odnośnie do Transakcji, oraz (ii) wstępnej akceptacji przez RW warunków układu zaproponowanych przez Unified Factory (tzw. akceptacja Transakcji przez $RW)$ :
• Dzień X + 21 dni w przypadku braku wstępnej akceptacji Transakcji przez RW odstąpienie przez Inwestora od Transakcji i zakończenie rozmów z Unified Factory oraz Założycielami;
• Dzień X + 21 dni w przypadku wstępnej akceptacji Transakcji przez RW rozpoczęcie Etapu II:

WAŻNE: Pierwsze 21 dni od ukonstytuowania się RW jest kluczowe dla Transakcji – w tym okresie członkowie RW będą mogli zbadać stan Unified Factory i wyrazić opinię o zainteresowaniu Transakcją (zaakceptować ją albo odrzucić).

Etap 2 - Przygotowanie Transakcji przez Unified Factory, Akcjonariuszy Założycieli oraz Inwestora:

WAŻNE: Unified Factory, Założyciele oraz Inwestor będą mieli około 2 miesięcy na przeprowadzenie badania stanu prawnego, podatkowego i finansowego Unified Factory oraz opracowanie dokumentacji prawnej Transakcji ("Dokumentacja Transakcyjna"). Termin jest krótki, ale czynności składające się na Etap 2 można wykonać w czasie około 2 miesięcy pod warunkiem sprawnego przebiegu postępowania restrukturyzacyjnego oraz braku opóźnień niezależnych od stron).

• Dzień X + 21 dni zwołanie Zgromadzenia Wierzycieli na datę Dzień X + 77 dni; $\bullet$
• Dzień X + 24 dni rozpoczęcie przez doradców Inwestora badania stanu prawnego, podatkowego i finansowego Unified Factory oraz prac nad Dokumentacją Transakcyjną;
• Dzień X + 42 dni zakończenie przez doradców Inwestora badania stanu prawnego, podatkowego i finansowego Unified Factory oraz prac nad Dokumentacją Transakcyjną;
• Dzień X + 56 dni zakończenie negocjacji Dokumentacji Transakcyjnej przez Unified Factory, Założycieli oraz Inwestora i rozpoczęcie Etapu III;

WAŻNE: Wcześniejsze ukończenie badania stanu prawnego, podatkowego i finansowego Unified Factory jest warunkiem koniecznym; Inwestor może odstąpić od Transakcji w przypadku niesatysfakcjonujących wyników badania lub braku zgody Założycieli lub Unified Factory na warunki brzegowe Inwestora).

Etap 3 – Podpisanie Dokumentacji Transakcyjnej i układ:

• Dzień X + 63 dni uzyskanie niezbędnych zgód (zakres zgód zostanie ustalony w toku analiz doradców Inwestora oraz prac nad Dokumentacją Transakcyjną);
• Dzień X + 70 dni podpisanie Dokumentacji Transakcyjnej przez Unified Factory, Założycieli oraz Inwestora (dokumentacja warunkowa, z wejściem w życie w przypadku przyjęcia układu na warunkach przedstawionych przez Unified Factory);
• Dzień X + 77 dni podjęcie przez zgromadzenie wierzycieli Unified Factory uchwały w przedmiocie przyjęcia układu (na warunkach przedstawionych przez Unified Factory) i wydanie przez sędziego-komisarza postanowienia w przedmiocie stwierdzenia przyjęcia układu i jego uprawomocnienie sie:
• Dzień X + 77 dni + nie mniej, niż 1 tydzień wydanie przez sąd postanowienia o zatwierdzeniu układu i jego uprawomocnienie się – zakończenie Etapu 3;

WAŻNE: Zgromadzenie wierzycieli Unified Factory może uniemożliwić realizację Transakcji poprzez odmowę przyjęcia układu (na warunkach przedstawionych przez Unified Factory). Realizacja Transakcji będzie uzależniona – od strony formalnej – od zgody zgromadzenia wierzycieli Unified Factory i wydania niezbednych postanowień oraz zgód. Oznacza to, że do końca Etapu 3 wierzyciele Unified Factory oraz Inwestor będą mieli decydujące zdanie w zakresie realizacji Transakcji.

Etap 4 – Wejście w życie Dokumentacji Transakcyjnej:

Dzień zakończenia Etapu 3 + 3-5 dni roboczych – wejście w życie Dokumentacji Transakcyjnej oraz dokonanie czynności z tym związanych; zasilenie Unified Factory środkami Inwestora i spełnienie się pozostałych warunków przewidzianych w Dokumentacji Transakcyjnej.

2. Przykładowy harmonogram Transakcji

Etap 1 – Ukonstytuowanie się Rady Wierzycieli Unified Factory i wyrażenie opinii odnośnie do Transakcji:

• 15 marca 2019 (Dzień X) wydanie przez sędziego-komisarza postanowienia o ustanowieniu $\bullet$ RW oraz powołaniu jej członków;
• 16 marca 2019 (Dzień X + 1 dzień) udostepnienie RW przez Unified Factory wirtualnego data room z dokumentami Unified Factory, celem umożliwienia przeprowadzenia przez członków RW analizy stanu Unified Factory;
• 29 marca 2019 (Dzień X + 14 dni) zakończenie zapoznawania się przez RW z dokumentami Unified Factory i wyłączenie przez Unified Factory wirtualnego data room z dokumentami Unified Factory;
• 5 kwietnia 2019 (Dzień X + 21 dni) spotkanie RW z Unified Factory, Założycielami oraz Inwestorem celem: (i) wyrażenia przez RW opinii odnośnie do Transakcji, oraz (ii) wstępnej akceptacji przez RW warunków układu zaproponowanych przez Unified Factory (tzw. akceptacja Transakcji przez RW);
• 5 kwietnia 2019 (Dzień X + 21 dni) w przypadku braku wstępnej akceptacji Transakcji przez RW - odstąpienie przez Inwestora od Transakcji i zakończenie rozmów z Unified Factory oraz Założycielami;
• 5 kwietnia 2019 (Dzień X + 21 dni) w przypadku wstępnej akceptacji Transakcji przez RW rozpoczęcie Etapu II.

Etap 2 - Przygotowanie Transakcji przez Unified Factory, Założycieli oraz Inwestora:

• 5 kwietnia 2019 (Dzień X + 21 dni) zwołanie Zgromadzenia Wierzycieli na 31 maja 2019 (Dzień X + 77 dni);
• 8 kwietnia 2019 (Dzień X + 24 dni) rozpoczęcie przez doradców Inwestora badania stanu prawnego, podatkowego i finansowego Unified Factory oraz prac nad Dokumentacją Transakcyjną;
• 26 kwietnia 2019 (Dzień X + 42 dni) zakończenie przez doradców Inwestora badania stanu prawnego, podatkowego i finansowego Unified Factory oraz prac nad Dokumentacją Transakcyjną;
• 10 maja 2019 (Dzień X + 56 dni) negocjacje Dokumentacji Transakcyjnej przez Unified Factory, Założycieli oraz Inwestora i rozpoczecie Etapu III (wcześniejsze ukończenie badania stanu prawnego, podatkowego i finansowego Unified Factory jest warunkiem koniecznym; Inwestor może odstąpić od Transakcji w przypadku niesatysfakcjonujących wyników badania lub braku zgody Założycieli lub Unified Factory na warunki brzegowe Inwestora).

Etap 3 - Podpisanie Dokumentacji Transakcyjnej i układ:

• · 17 maja 2019 (Dzień X + 63 dni) uzyskanie niezbednych zgód (zakres zgód zostanie ustalony w toku analiz doradców Inwestora oraz prac nad Dokumentacją Transakcyjną);
• 24 maja 2019 (Dzień X + 70 dni) podpisanie Dokumentacji Transakcyjnej przez Unified Factory, Założycieli oraz Inwestora (dokumentacja warunkowa, z wejściem w życie w przypadku przyjęcia układu na warunkach przedstawionych przez Unified Factory);
• 31 maja 2019 (Dzień X + 77 dni) podjęcie przez zgromadzenie wierzycieli Unified Factory uchwały w przedmiocie przyjęcia układu (na warunkach przedstawionych przez Unified Factory) i wydanie przez sędziego-komisarza postanowienia w przedmiocie stwierdzenia przyjęcia układu i jego uprawomocnienie się;

• czerwiec 2019 (Dzień X + 77 dni + nie mniej, niż 1 tydzień) – wydanie przez sąd postanowienia o zatwierdzeniu układu i jego uprawomocnienie się - zakończenie Etapu 3.

Etap 4 – Wejście w życie Dokumentacji Transakcyjnej:

· czerwiec 2019 / Dzień zakończenia Etapu 3 + 3-5 dni roboczych - wejście w życie Dokumentacji Transakcyjnej oraz dokonanie czynności z tym związanych; zasilenie Unified Factory środkami Inwestora pod warunkiem spełnienia się pozostałych warunków przewidzianych w Dokumentacji Transakcyjnej.

poważaniam,

Maciej Okniński