Skonsolidowany raport za I półrocze 2020 roku Grupy Kapitałowej GAMING FACTORY S.A.

zawierający skrócone śródroczne jednostkowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe

spółki Gaming Factory S.A. oraz Grupy Kapitałowej

Gaming Factory S.A. za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2020 roku oraz Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Gaming Factory S.A.

Warszawa, dnia 30 września 2020 roku

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za I półrocze 2020 roku (wszystkie kwoty w tabelach wyrażone w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)

Spis treści

I.	Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe 4
1.	Wybrane dane finansowe 4
2.	Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe z całkowitych dochodów 5
3.	Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej 6
4.	Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym 7
5.	Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych 9
II.	Informacja dodatkowa do skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy
	Kapitałowej GAMING FACTORY S.A. za I półrocze 2020 roku 10
1.	Informacje ogólne o Spółce dominującej 10
1.1.	Informacje o Grupie Kapitałowej 11
1.2.	Podstawowa działalność Grupy Kapitałowej 11
1.3.	Wartość firmy 11
2.	Przyjęte zasady rachunkowości 12
2.1.	Waluta funkcjonalna i sprawozdawcza 12
2.2.	Zatwierdzenie sprawozdania finansowego 12
2.3.	Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego oraz oświadczenie o zgodności 12
2.4.	Nowe standardy, interpretacje i zmiany opublikowanych standardów 13
2.5.	Okres objęty sprawozdaniem i danymi porównywalnymi dla prezentowanego sprawozdania finansowego 13
2.6.	Założenie kontynuacji działalności 13
3.	Segmenty operacyjne 13
4.	Informacje geograficzne 14
5.	Podstawowe produkty, towary lub usługi wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym 14
6.	W przypadku gdy kwartalne skrócone sprawozdanie finansowe podlegało badaniu lub przeglądowi przez podmiot
	uprawniony do badania sprawozdań finansowych, raport kwartalny zawiera odpowiednio opinię o badanym kwartalnym
	skróconym sprawozdaniu finansowym lub raport z jego przeglądu. 14
7.	Komentarz objaśniający, dotyczący sezonowości lub cykliczności działalności w okresie śródrocznym 14
8.	Rodzaj oraz kwoty pozycji wpływających na aktywa, zobowiązania, kapitał własny, zysk netto lub przepływy
	pieniężne, które są nietypowe ze względu na ich rodzaj, wielkość lub częstotliwość 14
9.	Rodzaj oraz kwoty zmian wartości szacunkowych kwot, które były prezentowane w poprzednich okresach
	śródrocznych bieżącego roku obrotowego, lub zmiany wartości szacunkowych kwot, które były prezentowane
	w poprzednich latach obrotowych 14
10.	Informacja o emisji, wykupie i spłacie dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych 15
11.	Informacja o wypłaconych dywidendach (łącznie lub w przeliczeniu na jedną akcję), w podziale na akcje zwykłe
	i pozostałe akcje 15
12.	Informacja o zdarzeniach następujących po zakończeniu okresu śródrocznego, które nie zostały uwzględnione
	w sprawozdaniu finansowym za dany okres śródroczny 15
13.	Instrumenty finansowe 15

	13.1. Hierarchia wyceny według wartości godziwej 15
	13.2. W przypadku instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej – informacje o zmianie sposobu (metody)
	jej ustalenia 16
14.	Informacja o odpisie aktualizującym wartość zapasów do wartości netto możliwej do uzyskania i odwróceniu takiego
	odpisu 16
15.	Odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości aktywów finansowych, rzeczowych aktywów trwałych, wartości
	niematerialnych lub innych aktywów oraz odwrócenie takiego odpisu 16
16.	Rozwiązanie wszelkich rezerw na koszty restrukturyzacji 16
17.	Informacja o nabyciu i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych 16
18.	Informacja o poczynionych zobowiązaniach na rzecz dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych 16
19.	Informacja o korektach błędów poprzednich okresów 16
20.	Informacje o niespłaconych kredytach, pożyczkach lub o naruszeniu postanowień umowy pożyczki, w odniesieniu do
	których nie podjęto żadnych działań naprawczych do końca okresu sprawozdawczego 16
21.	Informacja o transakcjach z jednostkami powiązanymi 16
22. Informacja o zmianach zobowiązań warunkowych i aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia
	ostatniego roku obrotowego 17

	Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za I półrocze 2020 roku
	(wszystkie kwoty w tabelach wyrażone w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)
23.	Informacja o rozliczeniach z tytułu spraw sądowych 17
24.	Informacja o zmianach warunków prowadzenia działalności i sytuacji gospodarczej, które mają wpływ na wartość
	godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych jednostki 17
25.	Zdarzenia następujące po zakończeniu okresu śródrocznego, które nie zostały uwzględnione w sprawozdaniu
	finansowym za dany okres śródroczny 17
III.	Wybrane dane objaśniające 17
1.	Zapasy 17
2.	Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych 17
3.	Aktywa finansowe 18
IV.	Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe GAMING FACTORY S.A. 19
1.	Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe z całkowitych dochodów 19
2.	Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej 20
3. 4.	Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym 21 Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych 22
5.	Zasady przyjęte przy sporządzeniu cz. IV raportu 22
6.	Informacje o zmianach stosowanych zasad (polityki) rachunkowości 23
7.	Informacje o istotnych zmianach wielkości szacunkowych 23
8.	Inne informacje mogące w istotny sposób wpłynąć na ocenę sytuacji majątkowej, finansowej i wyniku finansowego
	GAMING FACTORY S.A 23
V.	Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej GAMING FACTORY S.A. 26
1.	Wskazanie skutków zmian w strukturze Grupy, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub
	sprzedaży jednostek grupy kapitałowej emitenta, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania
	działalności 26
2.	Stanowisko Zarządu Emitenta odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na
	dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych 29
3.	Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej
	liczby głosów na walnym zgromadzeniu emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego wraz ze wskazaniem liczby
	posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i
	ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu oraz wskazanie zmian w strukturze własności
	znacznych pakietów akcji emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego; 30
4.	Zestawienie stanu posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta
	na dzień przekazania raportu kwartalnego, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania
	poprzedniego raportu kwartalnego, odrębnie dla każdej z osób 30
5.	Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub
	organem administracji publicznej. Informacje o istotnych rozliczeniach z tytułu spraw sądowych 30
6.	Informacje o udzieleniu przez emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub
	udzieleniu gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość
	istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10 % kapitałów własnych emitenta 31
7.	Inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku
	finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta 31
8.	Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami
	powiązanymi, jeżeli zostały zawarte na warunkach innych niż rynkowe, wraz ze wskazaniem ich wartości, przy czym
	informacje dotyczące poszczególnych transakcji mogą być zgrupowane według rodzaju, z wyjątkiem przypadku, gdy
	informacje na temat poszczególnych transakcji są niezbędne do zrozumienia ich wpływu na sytuację majątkową, finansową i
	wynik finansowy emitenta 31
9.	Wskazanie czynników, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie
	co najmniej kolejnego kwartału 31
10.	Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń emitenta w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem
11.	najważniejszych zdarzeń ich dotyczących 33 Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze mające istotny wpływ na skrócone sprawozdanie finansowe
	Błąd! Nie zdefiniowano zakładki.
12.	Oświadczenia Zarządu 36

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za I półrocze 2020 roku (wszystkie kwoty w tabelach wyrażone w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)

I. Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe

1. Wybrane dane finansowe

| WYBRANE DANE FINANSOWE | I półrocze
od 01.01.2020
do 30.06.2020
PLN000 | I półrocze od 01.01.2019 do 30.06.2019 PLN000 | I półrocze
od 01.01.2020
do 30.06.2020
EUR000 | I półrocze od 01.01.2019 do 30.06.2019 EUR000 |
|------------------------------------------------------------|---------------------------------------------------------|---------------------------------------------------------|---------------------------------------------------------|---------------------------------------------------------|
| Przychody netto ze sprzedaży produktów
i usług | 1 082 | 381 | 244 | 89 |
| Zysk (strata) z działalności operacyjnej | 536 | (149) | 121 | (35) |
| EBITDA | 540 | (149) | 121 | (35) |
| Zysk (strata) przed opodatkowaniem | 583 | 2
313 | 131 | 538 |
| Zysk (strata) netto | 540 | 1
891 | 122 | 440 |
| Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej | (1 114) | (1
434) | (251) | (334) |
| Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej | (129) | 323 | (29) | 75 |
| Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej | (1 533) | (1
415) | (345) | (329) |
| Przepływy pieniężne netto –
razem | (2 775) | (2
526) | (625) | (588) |
| Liczba akcji | 4 500 000 | 4 500 000 | 4 500 000 | 4 500 000 |
| Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł/EUR) | 0,12 | 0,42 | 0,03 | 0,10 |
| Wartość księgowa na jedną akcję (w zł /EUR ) | 3,07 | 1,74 | 0,69 | 0,41 |
| | Na dzień
30 czerwca 2020
PLN000 | Na dzień 31 grudnia 2019 PLN000 | Na dzień
30 czerwca 2020
EUR000 | Na dzień 31 grudnia 2019 EUR000 |
| Aktywa / Pasywa razem | 15 085 | 13 901 | 3 378 | 3 264 |
| Aktywa trwałe | 7 437 | 6 572 | 1 665 | 1 543 |
| Aktywa obrotowe | 7 647 | 7 328 | 1 712 | 1 721 |
| Kapitały przypadające akcjonariuszom jednostki dominującej | 13 482 | 12 464 | 3 019 | 2 927 |
| Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania | 1 282 | 1 327 | 287 | 312 |
| Zobowiązania długoterminowe | 474 | 461 | 106 | 108 |
| Zobowiązania krótkoterminowe | 808 | 866 | 181 | 203 |

Powyższe dane finansowe za okres 6 miesięcy 2020 i 2019 roku zostały przeliczone na EUR według następujących zasad:

pozycje aktywów i pasywów – według średniego kursu określonego przez NBP na dzień 30 czerwca 2020 r. -4,4660 PLN/EURO oraz na dzień 31 grudnia 2019 r. – 4,2585 PLN/EURO,
pozycje skróconego śródrocznego sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych – według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów określonych przez NBP na ostatni dzień każdego miesiąca okresu sprawozdawczego: od 1 stycznia do 30 czerwca 2020 r. – 4,4413 PLN/EUR oraz od 1 stycznia do 30 czerwca 2019 r. – 4,2880 PLN/EUR.

*EBITDA liczona jako zysk z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za I półrocze 2020 roku (wszystkie kwoty w tabelach wyrażone w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)

2. Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe z całkowitych dochodów

| SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z
CAŁKOWITYCH DOCHODÓW | I półrocze
od 01.01.2020
do 30.06.2020
PLN000 | I półrocze od 01.01.2019 do 30.06.2019 PLN000 | II kwartał
od 01.04.2020
do 30.06.2020
PLN000 | II kwartał od 01.04.2019 do 30.06.2019 PLN000 |
|------------------------------------------------------------------------------------------------|---------------------------------------------------------|---------------------------------------------------------|---------------------------------------------------------|---------------------------------------------------------|
| Działalność kontynuowana | | | | |
| Przychody | 2 113 | 1 756 | 1 092 | 1 504 |
| Przychody netto ze sprzedaży produktów i usług | 1 082 | 381 | 492 | 364 |
| Zmiana stanu produktów | 1 030 | 1 375 | 599 | 1140 |
| Pozostałe przychody | 1 | - | 0 | - |
| Koszty działalności operacyjnej | 1 577 | 1 905 | 741 | 1 416 |
| Amortyzacja | 3 | - | 2 | - |
| Usługi obce | 1 049 | 1 774 | 482 | 1 354 |
| Wynagrodzenia | 474 | 77 | 238 | 38 |
| Ubezpieczenia społeczne i narzuty | 9 | 2 | 5 | 1 |
| Pozostałe koszty | 42 | 52 | 14 | 24 |
| Zysk (strata) z działalności operacyjnej | 536 | (149) | 350 | 89 |
| Przychody finansowe | 101 | 2 485 | (11) | 1 139 |
| Koszty finansowe | 15 | - | 14 | - |
| Zysk
(strata)
z
udziału
w
jednostkach
stowarzyszonych | (39) | (23) | (20) | (23) |
| Zysk (strata) przed opodatkowaniem | 583 | 2 313 | 305 | 1 205 |
| Podatek dochodowy | 43 | 422 | 14 | 209 |
| Zysk (strata) netto z działalności
kontynuowanej | 540 | 1 891 | 291 | 996 |
| Działalność zaniechana | | | | |
| Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej | - | - | - | - |
| Zysk (strata) netto | 540 | 1 891 | 291 | 996 |
| przypadający na jednostkę dominującą | 393 | 1 891 | 193 | 996 |
| przypadający na udziały niedające kontroli | 147 | - | 98 | - |
| Inne całkowite dochody | 1 016 | - | 1 334 | - |
| Wycena do wartości godziwej aktywów
finansowych | 1 255 | - | 1 647 | - |
| Podatek odroczony od wyceny do wartości
godziwej | (238) | - | (313) | - |
| Całkowite dochody ogółem | 1 557 | 1 891 | 1 625 | 996 |
| Całkowite dochody ogółem | 1 557 | 1 891 | 1 625 | 996 |
| przypadające na jednostkę dominującą | 1 409 | 1 891 | 1 527 | 996 |
| przypadające na udziały niedające kontroli | 147 | - | 98 | - |
| Zysk (strata) netto na jedną akcję przypadający
na akcjonariuszy jednostki dominującej -zł) | 0,09 | 0,42 | 0,04 | 0,22 |
| Zwykły | 0,09 | 0,42 | 0,04 | 0,22 |
| Rozwodniony | 0,09 | 0,42 | 0,04 | 0,22 |

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za I półrocze 2020 roku (wszystkie kwoty w tabelach wyrażone w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)

3. Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej

AKTYWA	Na dzień 30 czerwca 2020	Na dzień 31 grudnia 2019
	PLN'000	PLN'000
Aktywa trwałe	7 437	6 572
Wartość firmy	117	117
Rzeczowe aktywa trwałe	37	25
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych	763	1 509
Aktywa finansowe	6 521	4 921
Aktywa obrotowe	7 647	7 328
Zapasy	4 593	3 623
Należności z tytułu dostaw i usług od jednostek stowarzyszonych	-	221
Należności z tytułu dostaw i usług od pozostałych jednostek	444	307
Należności pozostałe	90	162
Należność z tytułu podatku dochodowego	-	6
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych	93	40
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	1 344	2 510
Pozostałe aktywa	1 084	459
Aktywa razem	15 085	13 901

	Na dzień	Na dzień
PASYWA	30 czerwca 2020	31 grudnia 2019
	PLN'000	PLN'000
Razem kapitał własny	13 803	12 573
Kapitały przypadające akcjonariuszom jednostki dominującej	13 482	12 464
Kapitał akcyjny	450	450
Kapitał zapasowy	8 329	5 429
Kapitał z tytułu zmiany proporcji udziałów niedających kontroli	-60	-60
Kapitał z wyceny do wartości godziwej aktywów finansowych	2 944	1 928
Zyski zatrzymane	1 820	4 718
- w tym zysk (strata) netto	393	4 650
Kapitał przypadający udziałom niedającym kontroli	321	109
Zobowiązania długoterminowe	474	461
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego	474	461
Zobowiązania krótkoterminowe	808	866
Pożyczki zaciągnięte	-	3
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	323	536
Zobowiązania pozostałe	244	70
Zobowiązania wobec jednostek stowarzyszonych	-	225
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego	143	33
Przychody przyszłych okresów	98	-
Pasywa razem	15 085	13 901

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za I półrocze 2020 roku (wszystkie kwoty w tabelach wyrażone w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)

4. Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

1 stycznia 2020 roku - 30 czerwca 2020 roku

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM	Kapitał podstawowy	Kapitał zapasowy	Kapitał wynikający ze zmiany proporcji udziałów niedających kontroli	Kapitał z aktualizacji wyceny do wartości godziwej	Zyski zatrzymane	Kapitały przypadające akcjonariuszom jednostki dominującej	Kapitały przypadające udziałom niedającym kontroli	Kapitał własny razem
Stan na 1 stycznia 2020 roku	450	5 429	(60)	2 380	4 718	12 916	109	13 025
Całkowite dochody:	-	-	-	-	393	393	147	540
Zysk/strata netto za rok obrotowy	-	-	-	-	393	393	147	540
Transakcje z właścicielami:	-	-	-	1 016	(391)	626	64	690
Podwyższenie kapitału w spółkach zależnych	-		-	-	-	-	65	65
Sprzedaż aktywów wycenianych w wartości godziwej (realizacja zysku z przeszacowania)	-				1 141	1 141		1 141
Wycena aktywów finansowych do wartości godziwej				1 016		1 016		1 016
Wypłata dywidendy	-	-	-	-	(1 530)	(1 530)		(1 530)
Korekty błędów w spółkach zależnych					(2)	(2)	(1)	(3)
Podział wyniku roku ubiegłego:	-	2 900	-	-	(2 900)	-	-	-
Stan na 30 czerwca 2020 roku	450	8 329	(60)	2 944	1 820	13 482	321	13 803

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za I półrocze 2020 roku (wszystkie kwoty w tabelach wyrażone w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)

1 stycznia 2019 roku - 30 czerwca 2019 roku

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM	Kapitał podstawowy	Kapitał zapasowy	Kapitał wynikający ze zmiany proporcji udziałów niedających kontroli	Zyski zatrzymane	Kapitały przypadające akcjonariuszom jednostki dominującej	Kapitały przypadające udziałom niedającym kontroli	Kapitał własny razem
Stan na 1 stycznia 2019 roku	450	4 216	-	2 766	7 431	-	7 431
Całkowite dochody:	-	-	-	1 891	1 891	-	1 891
Zysk/strata netto za rok obrotowy	-	-	-	1 891	1 891	-	1 891
Transakcje z właścicielami:	-	-	-	(1 485)	(1 485)	6	(1 479)
Nabycie akcji jednostki zależnej	-	-	-	-	-	6	6
Nadwyżka ceny emisyjnej ponad wartość nominalną wyemitowanych akcji	-	-	-	-	-	-	-
Podwyższenie kapitału w jednostce zależnej	-	-	-	-	-	-	-
Koszty emisji akcji w spółkach zależnych	-	-	-	-	-	-	-
Utrata kontroli w jednostkach zależnych	-	-	-	-	-	-	-
Wypłata dywidendy przez jednostkę dominującą	-	-	-	(1 485)	(1 485)	-	(1 485)
Korekty błędów w spółkach zależnych	-	-	-	-	-	-	-
Podział wyniku roku ubiegłego	-	1 213	-	(1 213)	-	-	-
Stan na 30 czerwca 2019 roku	450	5 429	-	1 959	7 838	6	7 844

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za I półrocze 2020 roku (wszystkie kwoty w tabelach wyrażone w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)

5. Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH	I półrocze od 01.01.2020 do 30.06.2020	I półrocze od 01.01.2019 do 30.06.2019
	PLN`000 \| PLN`000
PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ
Zysk / strata brutto	583	2 336
Korekty	(571)	(2 457)
Amortyzacja	3	-
Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	(101)	-
Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej	15	(2 481)
Udział w wyniku jednostek stowarzyszonych	39	23
Zmiana stanu przychodów przyszłych okresów i rozliczeń międzyokresowych	(527)	-
Zmiana w kapitale obrotowym	(1 001)	(532)
Zmiana stanu zapasów	(970)	(1 120)
Zmiana stanu należności	157	253
Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i kredytów	(187)	335
Środki pieniężne wygenerowane na działalności operacyjnej	(988)	(653)
Podatek dochodowy zapłacony	(153)	(422)
Odsetki zapłacone	-	-
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	(1 141)	(1 075)
PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ
Wpływy	1 646	3 472
Zbycie udziałów w jednostkach pozostałych	1 435	3 472
Otrzymane dywidendy	101	-
Inne wpływy inwestycyjne	110	-
Wydatki	239	(3 508)
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych	14	-
Nabycie udziałów w jednostkach stowarzyszonych	225	(3 508)
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	1 407	(36)
PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ
Wpływy	65	70
Podwyższenie kapitału w spółkach zależnych dotyczących udziałów niedających kontroli	65	70
Wydatki	1 533	(1 485)
Wypłata dywidendy	1 530	(1 485)
Spłata kredytów i pożyczek	3	-
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	(1 468)	(1 415)
PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE NETTO RAZEM	(1 202)	(2 526)
BILANSOWA ZMIANA STANU ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH, W TYM	(1 202)	(2 526)
- zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych	-	-
ŚRODKI PIENIĘŻNE NA POCZĄTEK OKRESU	2 546	3 622
ŚRODKI PIENIĘŻNE NA KONIEC OKRESU -F +/- D), W TYM	1 344	1 096
- o ograniczonej możliwości dysponowania	-	-

II. Informacja dodatkowa do skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej GAMING FACTORY S.A. za I półrocze 2020 roku

1. Informacje ogólne o Spółce dominującej

GAMING FACTORY S.A. (dalej także "Jednostka dominująca", "Emitent") została zawiązana w dniu 13 listopada 2017 roku w Warszawie na czas nieokreślony.

Siedziba Jednostki dominującej mieści się w Warszawie, przy ulicy Powązkowskiej nr 15.

Jednostka dominująca została wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla miasta stołecznego Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000707300 w dniu 4 grudnia 2017 r.

Jednostka dominująca posiada numer NIP: 5272829488 oraz symbol REGON 368897485.

Jednostka dominująca działa na podstawie przepisów kodeksu spółek handlowych oraz w oparciu o statut Jednostki dominującej.

Na dzień 30 czerwca 2020 roku, skład organów zarządczych i nadzorujących Jednostki dominującej był następujący:

▪ Zarząd:

Mateusz Adamkiewicz		-	Prezes Zarządu,
	Łukasz Bajno	-	Wiceprezes Zarządu.
▪	Rada Nadzorcza:
	Jarosław Antonik	-	Przewodniczący Rady Nadzorczej,
	Grzegorz Czarnecki	-	Członek Rady Nadzorczej,
	Bartosz Krusik	-	Członek Rady Nadzorczej,
	Marek Parzyński	-	Członek Rady Nadzorczej,
	Kajetan Wojnicz	-	Członek Rady Nadzorczej.

Według stanu na dzień 30 czerwca 2020 roku struktura akcjonariatu Jednostki dominującej była następująca:

	Liczba posiadanych	Udział w kapitale	Liczba posiadanych	Udział w Walnym
Akcjonariusz	akcji	zakładowym	głosów	Zgromadzeniu
Mateusz Adamkiewicz	1 680 127	37,34%	1 680 127	37,34%
Mateusz Pastewka	1 659 868	36,89%	1 659 868	36,89%
Barbow Enterprises Limited	224 999	4,99%	224 999	4,99%
Pozostali	935 006	20,78%	935 006	20,78%
RAZEM	4 500 000	100,00%	4 500 000	100,00%

Wartość kapitału zakładowego na dzień publikacji niniejszego raportu wynosi 450 000 zł. Kapitał akcyjny Emitenta dzielił się na 4 500 000 akcji o wartości 0,1 zł każda, następujących serii:

1 000 000 akcji serii A,
3 000 000 akcji serii B,
400 000 akcji serii C,
100 000 akcji serii D,

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za I półrocze 2020 roku (wszystkie kwoty w tabelach wyrażone w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)

1.1. Informacje o Grupie Kapitałowej

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy Emitenta obejmują Jednostkę dominującą oraz następujące jednostki zależne i stowarzyszone

Nazwa	Główna działalność	Kraj założenia	% udziałów w kapitale
			30.06.2020	31.12.2019
Black Rose Projects sp. z o.o.	Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych	Polska	50,50%	50,50%
Silver Lynx Games sp. z o. o.	Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych	Polska	77,01%	77,01%

Czas trwania działalności jednostek wchodzących w skład Grupy kapitałowej Emitenta jest nieograniczony. Sprawozdanie finansowe jednostek zależnych sporządzone zostało za ten sam okres sprawozdawczy co sprawozdanie finansowe Jednostki dominującej, przy zastosowaniu spójnych zasad rachunkowości, za wyjątkiem spółek utworzonych w 2020 roku, które nie prowadziły swojej działalności za okres pełnych 6 miesięcy.

Wszystkie spółki zależne podlegają konsolidacji metodą pełną.

Jednostka dominująca wywiera ponadto znaczący wpływ na następujące jednostki stowarzyszone, które w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym wyceniane są metodą praw własności:

Nazwa	Główna działalność	Kraj założenia	% udziałów w kapitale
			30.06.2020	31.12.2019
Asmodev S.A. (dawniej Blue Fox Games S.A.)	Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych	Polska	22,79%	25,16%
West Wind sp. z o. o.	Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych	Polska	25,00%	25,00%
Ultimate VR sp. z o. o.	Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych	Polska	45,00%	45,00%

1.2. Podstawowa działalność Grupy Kapitałowej

Podstawowa działalność Grupy Kapitałowej obejmuje działalność wydawniczą w zakresie gier komputerowych

1.3. Wartość firmy

	30.06.2020	31.12.2019
Według kosztu	117	117
Skumulowana utrata wartości	-	-
RAZEM:	117	117

Wartość firmy Black Rose Project sp. z o.o.

	Dzień objęcia kontroli
Cena nabycia	151
Wartość aktywów netto przypadających jednostce dominującej	123
Udział w aktywach netto spółki zależnej na moment objęcia kontroli	95,50%
Wartość firmy	28

Wartość firmy Silver Lynx sp. z o.o.

Dzień objęcia kontroli

Cena nabycia 100

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za I półrocze 2020 roku (wszystkie kwoty w tabelach wyrażone w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)

Wartość firmy	89
Udział w aktywach netto spółki zależnej na moment objęcia kontroli	77,01%
Wartość aktywów netto przypadających jednostce dominującej	11

2. Przyjęte zasady rachunkowości

Niniejsze skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF") oraz MSSF zatwierdzonymi przez Unię Europejską ("UE"), w tym przede wszystkim mających zastosowanie do sprawozdawczości śródrocznej (MSR 34).

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie zawiera wszystkich informacji, które ujawniane są w rocznym sprawozdaniu finansowym sporządzonym zgodnie z MSSF.

Rokiem obrotowym Jednostki dominującej oraz spółek zależnych jest rok kalendarzowy.

2.1. Waluta funkcjonalna i sprawozdawcza

Pozycje zawarte w skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym wycenia się w walucie podstawowego środowiska gospodarczego, w którym Grupa prowadzi działalność ("waluta funkcjonalna"). Sprawozdanie finansowe prezentowane jest w tysiącach PLN (chyba, że w nocie informacji dodatkowej wskazano inaczej). Polski nowy złoty (PLN) jest walutą funkcjonalną i walutą prezentacji Grupy. Wybór waluty funkcjonalnej w przypadku jednostki prowadzącej działalność na rynkach międzynarodowych i identyfikacja waluty, którą należy uznać za walutę używaną w podstawowym środowisku ekonomicznym, w jakim prowadzi działalność Grupa i jednostki wchodzące w jej skład, jest decyzją subiektywną. Jednostka dominująca monitoruje istotne zmiany w środowisku ekonomicznym, które mogłyby wpłynąć na zmianę wyboru waluty funkcjonalnej Jednostki dominującej i jej jednostek podporządkowanych.

Transakcje w walutach obcych wykazuje się w księgach w wartości nominalnej, przeliczonej na złote polskie według kursu średniego NBP. W momencie realizacji różnice kursowe od należności i zobowiązań wykazywane są jako pozostałe przychody finansowe lub pozostałe koszty finansowe i w rachunku zysków i strat ujmowane są wynikowo.

Poszczególne pozycje aktywów i pasywów na koniec okresu sprawozdawczego, wyrażone w walutach innych niż polski złoty, wycenia się po kursie średnim NBP z ostatniego dnia okresu sprawozdawczego. Różnice kursowe wynikające z przeliczenia zagranicznych środków pieniężnych na koniec okresu sprawozdawczego uznaje się za przychody i koszty finansowe.

Liczby w sprawozdaniu finansowym zostały zaokrąglone do tysięcy PLN. Niektóre liczby wykazane sumarycznie w niniejszym sprawozdaniu mogą nie stanowić dokładnych sum arytmetycznych wartości wchodzących w ich skład z uwagi na prezentację sprawozdania w tysiącach PLN i stosowane zaokrąglenia.

2.2. Zatwierdzenie sprawozdania finansowego

Niniejsze skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Jednostki dominującej w dniu 30 września 2020 roku.

2.3. Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego oraz oświadczenie o zgodności

Zarząd Jednostki dominującej oświadcza, iż skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Gaming Factory S.A. zostało sporządzone wedle najlepszej wiedzy, według stanu na dzień 30 czerwca 2020 roku, zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości. Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy odzwierciedla sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy Grupy w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny.

Prezentowane skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) w szczególności w zgodności z MSR 34 "Śródroczne sprawozdania finansowe" przyjętymi przez Unię Europejską, opublikowanymi i obowiązującymi w czasie przygotowywania kwartalnego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Podczas sporządzania skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego przestrzegano tych samych zasad (polityki) rachunkowości i metod obliczeniowych co w ostatnim rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za I półrocze 2020 roku (wszystkie kwoty w tabelach wyrażone w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)

2.4. Nowe standardy, interpretacje i zmiany opublikowanych standardów

Zasady (polityki) rachunkowości zastosowane do sporządzenia śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzaniu rocznego sprawozdania finansowego Spółki za rok, który rozpoczął się 1 stycznia 2019 roku.

Zatwierdzając niniejsze skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe Spółka nie zastosowała następujących standardów, zmian standardów i interpretacji, które nie zostały jeszcze zatwierdzone do stosowania w UE:

Zmiany do MSSF 9 Instrumenty finansowe, MSR 39 Instrumenty finansowe: ujmowanie i wycena i MSSF 7 Instrumenty finansowe: ujawnianie informacji Reforma wskaźników stóp procentowych - obowiązujące w odniesieniu do okresów sprawozdawczych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2020 r.,
Zmiany do MSSF 3 Połączenia jednostek gospodarczych obowiązujące w odniesieniu do okresów sprawozdawczych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2020 r.,
Zmiany w odwołaniach do Założeń Koncepcyjnych MSSF obowiązujące w odniesieniu do okresów sprawozdawczych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2020 r.,
MSSF 14 Odroczone salda z regulowanej działalności obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 r. lub po tej dacie. Komisja Europejska postanowiła nie rozpoczynać procesu zatwierdzania tego tymczasowego standardu do stosowania na terenie UE do czasu wydania ostatecznej wersji standardu,
MSSF 17 Umowy ubezpieczeniowe obowiązujące w odniesieniu do okresów sprawozdawczych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2023 r.

Spółka jest w trakcie analizy szacunków, jak istotny wpływ na sprawozdanie finansowe Spółki będą miały wymienione wyżej standardy i zmiany do standardów.

2.5. Okres objęty sprawozdaniem i danymi porównywalnymi dla prezentowanego sprawozdania finansowego

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone na dzień 30 czerwca 2020 roku i obejmuje okres 6 miesięcy.

Dla danych prezentowanych w sprawozdaniu z sytuacji finansowej oraz pozycjach pozabilansowych zaprezentowano porównywalne dane finansowe na dzień 31 grudnia 2019 roku.

Dla danych prezentowanych w sprawozdaniu z całkowitych dochodów, sprawozdaniu ze zmian w kapitale własnym oraz w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych zaprezentowano porównywalne dane finansowe za okres od 1 stycznia 2019 roku do 30 czerwca 2019 roku.

2.6. Założenie kontynuacji działalności

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień sporządzenia skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie istnieją żadne okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuacji działalności przez Grupę.

3. Segmenty operacyjne

W oparciu o definicję zawartą w MSSF 8, działalność Grupy oparta jest o:

produkcję i sprzedaż gier oraz aplikacji na platformy mobilne z systemami operacyjnymi iOS i Android,
produkcję i sprzedaż gier oraz aplikacji na komputery typu PC oraz Mac.

Działalność ta została zaprezentowana w skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w ramach jednego segmentu operacyjnego, ponieważ:

przychody ze sprzedaży oraz realizowane zyski z tej działalności przekraczają łącznie 75% wartości generowanych przez Grupę Kapitałową,
nie są sporządzane oddzielne informacje finansowe dla poszczególnych kanałów sprzedażowych, co jest związane z charakterystyką branży,

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za I półrocze 2020 roku (wszystkie kwoty w tabelach wyrażone w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)

w związku z brakiem wydzielonych segmentów, tj. brakiem dostępności odrębnych informacji finansowych dla poszczególnych typów gier, decyzje operacyjne podejmowane są na podstawie wielu szczegółowych analiz i wyników finansowych osiąganych na sprzedaży wszystkich produktów we wszystkich kanałach dystrybucji,
Zarząd Jednostki dominującej z uwagi na specyfikę dystrybucji, dokonuje decyzji o alokowaniu zasobów na podstawie osiągniętych i przewidywanych wyników Grupy, jak również planowanych zwrotów z zaalokowanych zasobów oraz analiz otoczenia.

4. Informacje geograficzne

Jednostka sprzedaje swoje produkty przede wszystkim za pośrednictwem internetowych platform sprzedaży takich jak Steam, Microsoft Store, Nintendo E-shop. Sprzedaż odbywa się na rynku globalnym, a raporty dostarczane przez poszczególne platformy nie dają możliwości ustalenia struktury sprzedaży według obszarów geograficznych, bez konieczności ponoszenia znaczących kosztów związanych z analizą danych.

W związku z powyższym, mając na uwadze postanowienia MSSF 8, Spółka odstąpiła od prezentacji przychodów ze sprzedaży z podziałem na obszary geograficzne.

5. Podstawowe produkty, towary lub usługi wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym

Produkty i usługi	01.01.2020 – 30.06.2020	01.01.2019 – 30.06.2019
Usługi deweloperskie	320	245
Sprzedaż gier	762	136
Razem	1 082	381

6. W przypadku gdy kwartalne skrócone sprawozdanie finansowe podlegało badaniu lub przeglądowi przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, raport kwartalny zawiera odpowiednio opinię o badanym kwartalnym skróconym sprawozdaniu finansowym lub raport z jego przeglądu.

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe podlegało przeglądowi przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych.

7. Komentarz objaśniający, dotyczący sezonowości lub cykliczności działalności w okresie śródrocznym

Sezonowość w działalności Grupy nie występuje.

8. Rodzaj oraz kwoty pozycji wpływających na aktywa, zobowiązania, kapitał własny, zysk netto lub przepływy pieniężne, które są nietypowe ze względu na ich rodzaj, wielkość lub częstotliwość

W I półroczu 2020 roku nie wystąpiły pozycje nietypowe ze względu na ich rodzaj, wielkość lub częstotliwość.

9. Rodzaj oraz kwoty zmian wartości szacunkowych kwot, które były prezentowane w poprzednich okresach śródrocznych bieżącego roku obrotowego, lub zmiany wartości szacunkowych kwot, które były prezentowane w poprzednich latach obrotowych

Wartości szacunkowe	31.06.2020	31.12.2019
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	-	-
Odpisy aktualizujące zapasy	-	-
Odpisy aktualizujące należności	-	-
Rezerwa na udział w zyskach deweloperów	-	-
Wartość godziwa kontraktów forward	-	-
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	474	461

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za I półrocze 2020 roku (wszystkie kwoty w tabelach wyrażone w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)

Rezerwy na przyszłe zobowiązania - -

10. Informacja o emisji, wykupie i spłacie dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych

W I półroczu 2020 roku spółki Grupy Kapitałowej nie emitowały, nie dokonywały wykupu i spłaty dłużnych oraz kapitałowych papierów wartościowych .

11. Informacja o wypłaconych dywidendach (łącznie lub w przeliczeniu na jedną akcję), w podziale na akcje zwykłe i pozostałe akcje

27 lutego 2020 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Gaming Factory S.A. Uchwałą numer 7 zdecydowało o wypłacie dywidendy w wysokości 1 530 000 zł, co oznaczało wypłatę 0,34 zł na akcję. Pozostała część zysku tj. 2 904 146,19 zł została przeznaczona na kapitał zapasowy.

12. Informacja o zdarzeniach następujących po zakończeniu okresu śródrocznego, które nie zostały uwzględnione w sprawozdaniu finansowym za dany okres śródroczny

Po dniu bilansowym Spółka przeprowadziła publiczną ofertą akcji Spółki, na którą składała się oferta Spółki i Oferujących łącznie obejmująca 1.375.000 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 PLN każda w tym: 275.000 akcji oferowanych przez Oferujących i 1.100.000 nowo emitowanych akcji Serii E oferowanych przez Spółkę. W związku z emisją i ofertą Spółki, Emitent pozyskał 17.050.000 zł. Spółka zamierza przeznaczyć kwotę pozyskaną z emisji na następujące cele:

około 70% wpływów na produkcję gier; oraz
około 30% wpływów na marketing.

13. Instrumenty finansowe

Do głównych instrumentów finansowych, które posiada Grupa, należą aktywa finansowe, takie jak należności z tytułu dostaw i usług, środki pieniężne i depozyty krótkoterminowe, które powstają bezpośrednio w toku prowadzonej przez nią działalności.

Zasadą stosowaną przez Grupę obecnie i przez cały okres objęty sprawozdaniem jest nieprowadzenie obrotu instrumentami finansowymi.

Grupa nie stosuje pochodnych instrumentów zabezpieczających przed ryzykiem kursowym.

Wartość godziwa instrumentów finansowych, jakie Grupa posiadała na dzień 30 czerwca 2020 roku i 31 grudnia 2019 roku nie odbiegała istotnie od wartości prezentowanej w sprawozdaniach finansowych za poszczególne lata z następujących przyczyn:

w odniesieniu do instrumentów krótkoterminowych ewentualny efekt dyskonta nie jest istotny,
instrumenty te dotyczą transakcji zawieranych na warunkach rynkowych.

13.1. Hierarchia wyceny według wartości godziwej

Jednostka dominująca dokonuje wyceny wartości godziwej posługując się następującą hierarchią:

ceny notowane (nieskorygowane) z aktywnych rynków dla identycznych aktywów lub zobowiązań,
dane wejściowe inne, niż notowane ceny poziomu 1, które są pośrednio lub bezpośrednio możliwe do zaobserwowania. Jeśli składnik aktywów lub zobowiązanie ma określony okres życia, dane wejściowe muszą być możliwe do zaobserwowania zasadniczo przez cały ten okres.
dane wejściowe, które nie opierają się na danych rynkowych możliwych do zaobserwowania. Zastosowane założenia muszą odzwierciedlać te, które byłyby zastosowane przez uczestników rynku, włączając ryzyko.

Na dzień 30 czerwca 2020 roku i 31 grudnia 2019 roku Jednostka nie posiadała instrumentów finansowych wycenionych w wartości godziwej.

Na dzień 30 czerwca 2020 roku nie wystąpiły zdarzenia mające wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych jednostki.

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za I półrocze 2020 roku (wszystkie kwoty w tabelach wyrażone w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)

13.2. W przypadku instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej – informacje o zmianie sposobu (metody) jej ustalenia

Grupa nie posiada instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej.

14. Informacja o odpisie aktualizującym wartość zapasów do wartości netto możliwej do uzyskania i odwróceniu takiego odpisu

W okresie objętym skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupa nie dokonywała odpisów aktualizujących wartość zapasów.

15. Odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości aktywów finansowych, rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych lub innych aktywów oraz odwrócenie takiego odpisu

W okresie objętym skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupa nie dokonywała odpisów aktualizujących wartość aktywów finansowych, rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych lub innych aktywów.

16. Rozwiązanie wszelkich rezerw na koszty restrukturyzacji

Nie dotyczy Grupy.

17. Informacja o nabyciu i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych

W I półroczu 2020 roku nie wystąpiły istotne transakcje nabycia i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych.

18. Informacja o poczynionych zobowiązaniach na rzecz dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych

W I półroczu 2020 roku nie wystąpiły istotne zdarzenia dotyczące zakupu rzeczowych aktywów trwałych mające charakter istotnego zobowiązania.

19. Informacja o korektach błędów poprzednich okresów

W okresie objętym niniejszym skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniem korekty błędów nie wystąpiły.

20. Informacje o niespłaconych kredytach, pożyczkach lub o naruszeniu postanowień umowy pożyczki, w odniesieniu do których nie podjęto żadnych działań naprawczych do końca okresu sprawozdawczego

Grupa na dzień 30 czerwca 2020 nie była stroną żadnych umów kredytowych lub pożyczkowych, w przypadku których doszłoby do naruszenia postanowień umownych.

Grupa nie posiadała zadłużenia z tytułu kredytów i pożyczek na dzień 30 czerwca 2019 roku.

21. Informacja o transakcjach z jednostkami powiązanymi

Transakcje między Emitentem a jego jednostkami zależnymi będącymi stronami powiązanymi z Emitentem zostały wyeliminowane w trakcie konsolidacji. Szczegółowe informacje o transakcjach między Grupą a pozostałymi stronami powiązanymi przedstawiono poniżej.

Podmiot powiązany	Nabycie udziałów/akcji	Wydatki związane z tworzeniem gier
Black Rose Project sp. z o.o.		295
Art. Games Studio S.A.	29
Ultimate VR sp. z o.o.		15
Razem		339

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za I półrocze 2020 roku (wszystkie kwoty w tabelach wyrażone w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)

Spółka Gaming Factory udzieliła pożyczki na rzecz Silver Lynx Games sp. z o.o. w kwocie 150 tys. zł. Wartość naliczonych odsetek na dzień bilansowy wyniosła 4 tys. zł. Pożyczka została wyłączona w procesie konsolidacji.

22. Informacja o zmianach zobowiązań warunkowych i aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego

Nie wystąpiły.

23. Informacja o rozliczeniach z tytułu spraw sądowych

Nie wystąpiły

24. Informacja o zmianach warunków prowadzenia działalności i sytuacji gospodarczej, które mają wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych jednostki.

Nie wystąpiły.

25. Zdarzenia następujące po zakończeniu okresu śródrocznego, które nie zostały uwzględnione w sprawozdaniu finansowym za dany okres śródroczny

Nie wystąpiły.

III. Wybrane dane objaśniające

1. Zapasy

Specyfikacja zapasów na dzień bilansowy

Wyszczególnienie	Na dzień 30 czerwca 2020	Na dzień 31 grudnia 2019
Materiały	-	-
półprodukty i produkcja w toku	4 098	3 428
produkty gotowe	495	195
Towary	-
RAZEM	4 593	3 623

Produkcja w toku obejmuje koszty związane z tworzeniem gier, które na dzień bilansowy nie zostały zakończone i wprowadzone do sprzedaży. Wycena w księgach oparta jest według kosztu wytworzenia, który obejmuje koszty pozostające w bezpośrednim związku z danym projektem oraz uzasadnioną część kosztów pośrednio związanych z danym projektem. W momencie zakończenia prac i ujmowania nakładów związanych z realizacją danego projektu, następuje przeksięgowanie nakładów z Produkcji w toku na Produkty gotowe.

Ze względu na charakterystykę zapasów w Grupie, nie dokonywano odpisów aktualizujących w prezentowanych okresach. Zdaniem Zarządu Jednostki dominującej wszystkie nakłady poniesione na wytworzenie gier, wykazywane w ramach produkcji w toku oraz produktów gotowych zostaną pokryte przychodami z ich sprzedaży.

2. Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych

Spółka	Pierwotna inwestycja	Udział w kapitale	Wynik finansowy przypadający na Grupę za lata poprzednie	Wynik finansowy przypadający na Grupę za II kwartał 2020	Wartość udziałów wyceniona metodą praw własności
Art Games Studio S.A.	644	15,61%	73	(11)	-
Asmodev S.A.	165	22,79%	-	(4)	160
West Wind sp. z o. o.	403	25,00%	-	(20)	383
Ultimate VR sp. z o. o.	225	45,00%	-	(4)	221
RAZEM	1 437	-	73	(39)	763

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za I półrocze 2020 roku (wszystkie kwoty w tabelach wyrażone w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)

Spółka dokonała zbycia części posiadanych akcji w Art Games Studio S.A. w związku z czym Spółka utraciła status jednostki stowarzyszonej i wyceniana była na dzień 30 czerwca 2020 roku w wartości godziwej przez inne całkowite dochody.

3. Aktywa finansowe

Wyszczególnienie	Na dzień 30 czerwca 2020	Na dzień 31 grudnia 2019
Udziały i akcje	6 521	4 921
Udzielone pożyczki	95	-
RAZEM	6 616	4 921

4. Specyfikacja udziałów i akcji na dzień 30 czerwca 2020 roku

Spółka	Ilość posiadanych udziałów/akcji	Udział w kapitale podstawowym	Wartość w cenie nabycia na dzień 30 czerwca 2020	Wartość godziwa na dzień 30 czerwca 2020	Kwota przeszacowania na dzień 30 czerwca 2020
Art Games Studio S.A.	780 333	15,61%	617	2 872	2 255
Drageus Games S.A.	201 150	9,88%	394	1 348	954
Live Motion Games sp. z o.o.	81	16,67%	328	328	-
Nesalis Games sp. z o.o.	25	5,00%	100	100	-
Baked Games sp. z o.o.	112	5,30%	252	252	-
Haje sp. z o.o.	200	10,00%	250	250	-
Punch Punk S.A.	251 500	4,87%	437	604	167
Big Cheese Studio sp. z o.o. (Circus)	187	2,34%	180	180	-
Rejected Games sp. z o. o.	7	7,00%	280	280	-
Atomic Jelly	70 000	2,71%	49	308	259
RAZEM	-	-	2 886	6 521	3 635

Grupa Kapitałowa GAMING FACTORY S.A. Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za I półrocze 2020 roku (wszystkie kwoty w tabelach wyrażone w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)

IV. Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe GAMING FACTORY S.A.

1. Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe z całkowitych dochodów

| JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z
CAŁKOWITYCH DOCHODÓW | I półrocze
od 01.01.2020
do 30.06.2020
PLN000 | I półrocze od 01.01.2019 do 30.06.2019 PLN000 | II kwartał
od 01.04.2020
do 30.06.2020
PLN000 | II kwartał od 01.04.2019 do 30.06.2019 PLN000 |
|------------------------------------------------------------------------------------------------|---------------------------------------------------------|---------------------------------------------------------|---------------------------------------------------------|---------------------------------------------------------|
| Działalność kontynuowana | | | | |
| Przychody | 1 689 | 1 756 | 779 | 1 504 |
| Przychody netto ze sprzedaży produktów i usług | 736 | 381 | 235 | 364 |
| Zmiana stanu produktów | 951 | 1 375 | 544 | 1 140 |
| Pozostałe przychody | 1 | - | - | |
| Koszty działalności operacyjnej | 1 558 | 1 905 | 725 | 1 416 |
| Amortyzacja | 0 | - | - | - |
| Usługi obce | 1 306 | 1 774 | 620 | 1 354 |
| Wynagrodzenia | 222 | 77 | 98 | 38 |
| Ubezpieczenia społeczne i narzuty | 1 | 2 | - | 1 |
| Pozostałe koszty | 29 | 52 | 6 | 24 |
| Zysk (strata) z działalności operacyjnej | 131 | (149) | 53 | 89 |
| Przychody finansowe | 104 | 2 485 | (8) | 1 139 |
| Koszty finansowe | 15 | - | 15 | - |
| Zysk
(strata)
z
udziału
w
jednostkach
stowarzyszonych | (39) | - | (20) | - |
| Zysk (strata) przed opodatkowaniem | 181 | 2 336 | 10 | 1 228 |
| Podatek dochodowy | 21 | 422 | 2 | 209 |
| Zysk (strata) netto z działalności
kontynuowanej | 160 | 1 914 | 8 | 1 019 |
| Działalność zaniechana | | | | |
| Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej | - | - | - | - |
| Zysk (strata) netto | 160 | 1 914 | 8 | 1 019 |
| Inne całkowite dochody | 1 016 | - | 1 334 | - |
| Wycena do wartości godziwej aktywów
finansowych | 1 255 | - | 1 647 | - |
| Podatek odroczony od wyceny do wartości
godziwej | (238) | - | (313) | - |
| Całkowite dochody ogółem | 1 176 | 1 914 | 1 342 | 1 019 |
| Zysk (strata) netto na jedną akcję przypadający
na akcjonariuszy jednostki dominującej -zł) | 0,04 | 0,43 | 0 | 0,23 |
| Zwykły | 0,04 | 0,43 | 0 | 0,23 |
| Rozwodniony | 0,04 | 0,43 | 0 | 0,23 |

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za I półrocze 2020 roku (wszystkie kwoty w tabelach wyrażone w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)

2. Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej

AKTYWA	Na dzień 30 czerwca 2020	Na dzień 31 grudnia 2019
	PLN'000	PLN'000
Aktywa trwałe	7 457	6 600
Rzeczowe aktywa trwałe	3	-
Inwestycje w jednostkach powiązanych	170	170
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych	763	1 509
Aktywa finansowe	6 521	4 921
Aktywa obrotowe	6 555	6 888
Zapasy	4 194	3 303
Należności z tytułu dostaw i usług od jednostek stowarzyszonych	-	221
Należności z tytułu dostaw i usług	64	196
Należności pozostałe	81	154
Należności z tytułu podatku dochodowego	-	-
Inwestycje w jednostkach powiązanych	154	151
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych	41	40
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	888	2 365
Aktywa finansowe	52	-
Pozostałe aktywa	1 081	457
Aktywa razem	14 012	13 488

PASYWA	Na dzień 30 czerwca 2020	Na dzień 31 grudnia 2019
	PLN'000	PLN'000
Razem kapitał własny	13 096	12 308
Kapitał akcyjny	450	450
Kapitał zapasowy	8 329	5 429
Kapitał z wyceny aktywów finansowych do wartości godziwej	2 944	1 928
Zyski zatrzymane	1 373	4 502
- w tym zysk (strata) netto	160	4 434
Zobowiązania długoterminowe	474	461
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego	474	461
Zobowiązania krótkoterminowe	442	718
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	315	473
Zobowiązania pozostałe	5	2
Zobowiązania pozostałe wobec jednostek stowarzyszonych	0	225
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego	122	18
Pasywa razem	14 012	13 488

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za I półrocze 2020 roku (wszystkie kwoty w tabelach wyrażone w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)

3. Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

1 stycznia 2020 roku - 30 czerwca 2020 roku

JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM	Kapitał podstawowy	Kapitał zapasowy	Kapitał z aktualizacji wyceny do wartości godziwej	Zyski zatrzymane	Kapitał własny razem
Stan na 1 stycznia 2020 roku	450	5 429	1 928	4 502	12 308
Całkowite dochody:	-	-	-	160	160
Zysk/strata netto za rok obrotowy	-	-	-	160	160
Transakcje z właścicielami:	-	-	1 016	(389)	(627)
Wycena aktywów finansowych do wartości godziwej	-	-	1 016	-	1 016
Wypłata dywidendy	-	-	-	(1 530)	(1 530)
Sprzedaż aktywów wycenianych w wartości godziwej (realizacja zysku z przeszacowania)	-	-	-	1 141	1 141
Podział wyniku roku ubiegłego:	-	2 900	-	(2 900)	-
Stan na 30 czerwca 2020 roku	450	8 329	2 944	1 373	13 096

1 stycznia 2019 roku - 30 czerwca 2019 roku

JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM	Kapitał podstawowy	Kapitał zapasowy	Kapitał z aktualizacji wyceny do wartości godziwej	Zyski zatrzymane	Kapitały przypadające akcjonariuszom jednostki dominującej
Stan na 1 stycznia 2019 roku	450	4 216	-	2 766	7 431
Całkowite dochody:	-	-	-	1 914	1 914
Zysk/strata netto za rok obrotowy	-	-	-	1 914	1 914
Transakcje z właścicielami:	-	-	-	(1 485)	(1 485)
Wypłata dywidendy przez jednostkę dominującą	-	-	-	(1 485)	(1 485)
Korekty błędów w spółkach zależnych	-	-	-	-	-
Podział wyniku roku ubiegłego	-	1 213	-	(1 213)	-
Stan na 30 czerwca 2019 roku	450	5 429	-	1 914	7 793

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za I półrocze 2020 roku (wszystkie kwoty w tabelach wyrażone w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)

4. Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych

JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH	I półrocze od 01.01.2020 do 30.06.2020	I półrocze od 01.01.2019 do 30.06.2019
	PLN`000 \| PLN`000
PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ
Zysk / strata brutto	181	2 336
Korekty	(673)	(2 578)
Amortyzacja		-
Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	(104)	(3)
Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej	15	(2 524)
Zmiana stanu przychodów przyszłych okresów i rozliczeń międzyokresowych	(624)	(51)
Udział w wyniku jednostek stowarzyszonych wycenianych metodą praw własności	39	-
Zmiana w kapitale obrotowym	(620)	(756)
Zmiana stanu zapasów	(891)	(1 043)
Zmiana stanu należności	427	(48)
Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i kredytów	(156)	335
Środki pieniężne wygenerowane na działalności operacyjnej	(1 112)	(996)
Podatek dochodowy zapłacony	(142)	(422)
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	(1 254)	(1 418)
PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ
Wpływy	1 536	3 885
Otrzymane dywidendy	101	-
Zbycie udziałów w jednostkach pozostałych	1 435	3 472
Spłata pożyczek od pozostałych jednostek	-	414
Wydatki	(229)	(3 608)
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych	(4)	-
Nabycie udziałów w jednostkach powiązanych	-	(3 458)
Nabycie udziałów w jednostkach powiązanych	(225)	-
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	1 307	277
PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ
Wpływy	-	70
Podwyższenie kapitału w spółkach zależnych dotyczących udziałów niedających kontroli	-	70
Wydatki	(1 530)	(1 485)
Wypłata dywidendy	(1 530)	(1 485)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	(1 530)	(1 415)
PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE NETTO RAZEM	(1 477)	(2 555)
BILANSOWA ZMIANA STANU ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH, W TYM	(1 477)	(2 555)
- zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych	-	-
ŚRODKI PIENIĘŻNE NA POCZĄTEK OKRESU	2 365	3 622
ŚRODKI PIENIĘŻNE NA KONIEC OKRESU -F +/- D), W TYM	888	1 067
- o ograniczonej możliwości dysponowania	-	-

5. Zasady przyjęte przy sporządzeniu cz. IV raportu

Podczas sporządzania skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2020 roku przestrzegano tych samych zasad (polityki) rachunkowości i metod obliczeniowych co w ostatnim rocznym sprawozdaniu finansowym.

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za I półrocze 2020 roku (wszystkie kwoty w tabelach wyrażone w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)

6. Informacje o zmianach stosowanych zasad (polityki) rachunkowości

W okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2020 r. nie dokonano zmian zasad rachunkowości.

7. Informacje o istotnych zmianach wielkości szacunkowych

W okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2020 r. nie dokonano istotnych zmian wielkości szacunkowych.

8. Inne informacje mogące w istotny sposób wpłynąć na ocenę sytuacji majątkowej, finansowej i wyniku finansowego GAMING FACTORY S.A.

Zdaniem Zarządu Emitenta wszystkie istotne informacje objaśniające dotyczące Emitenta zostały przedstawione w części IV raportu oraz w wybranych informacjach objaśniających i informacji dodatkowej do skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Gaming Factory S.A. za I półrocze 2020 roku.

9. Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego oraz oświadczenie o zgodności

Zarząd Spółki oświadcza, iż śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe Gaming Factory S.A., jak i dane porównywalne, zostało sporządzone wedle najlepszej wiedzy, według stanu na dzień 30 czerwca 2020 roku, zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości. Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe Gaming Factory S.A. odzwierciedla sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy Spółki w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny.

Prezentowane śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) w szczególności w zgodności z MSR 34 "Śródroczne sprawozdania finansowe" przyjętymi przez Unię Europejską, opublikowanymi i obowiązującymi w czasie przygotowywania kwartalnego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Podczas sporządzania śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego przestrzegano tych samych zasad (polityki) rachunkowości i metod obliczeniowych co w sprawozdaniu finansowym za rok 2019 i należy te dane czytać łącznie, za wyjątkiem zmian, które weszły w życie pomiędzy datami sporządzenia poszczególnych sprawozdań.

10. Opis podstawowych zagrożeń i ryzyka związanych z pozostałymi miesiącami roku obrotowego

Ryzyko wpływu COVID-19

W omawianym okresie sprawozdawczym nietypowym zdarzeniem, niezależnym od Emitenta a mającym wpływ na wyniki działalności gospodarczej miały skutki ogłoszonego stanu pandemii koronawirusa.

Przeprowadzona przez Spółkę analiza wskazuje, że pandemia koronawirusa (choroby COVID-19) nie wpłynęła negatywnie na sprzedaż produktów Spółki, a tym samym na sytuację finansową i wyniki finansowe Emitenta oraz Grupy. Z uwagi na fakt, że Emitent prowadzi sprzedaż produktów za pomocą platform dystrybucji cyfrowej, wszelkie restrykcje dotyczące prowadzenia sprzedaży w sklepach stacjonarnych, czy przemieszczania się, nie wpłynęły na spadek sprzedaży prowadzonej przez Emitenta w głównych kanałach dystrybucyjnych. Emitent wskazuje, że styczeń i luty były rekordowymi miesiącami pod względem liczby logowań na platformie Steam, a kluczową rolę w tym zakresie mieli gracze z Chin, którzy w ówczesnym czasie mierzyli się z restrykcyjnymi przepisami ograniczającymi przemieszczanie się. Zdaniem Spółki, stosowanie się do zaleceń władz publicznych może wpłynąć pozytywnie na sprzedaż produktów Emitenta jako mieszczących się w kategorii rozrywki dostępnej cyfrowo (zdalnie). W Spółce wprowadzono również system pracy zdalnej obejmujący wszystkich pracowników i współpracowników Emitenta. Specyfika działalności Emitenta pozwala na wprowadzenie takiego systemu pracy bez znaczącego wpływu na jej efektywność. Emitent zapewnia ciągłość pracy wszystkich systemów informatycznych, a założone przed pandemią koronawirusa (choroby COVID-19) terminy realizacji projektów nie są zagrożone.

Spółka nie identyfikuje możliwego wpływu koronawirusa (choroby COVID-19) na inne obszary funkcjonowania Emitenta. Jednocześnie Emitent wskazuje, że Spółka stale monitoruje sytuację związaną z pandemią koronawirusa (choroby COVID-19) i analizuje jej wpływ na działalność Emitenta oraz Grupy.

Ryzyko związane z utratą kluczowych członków zespołu

Na działalność Spółki duże znaczenie mają kompetencje oraz know-how osób stanowiących zespół pracujący nad określonym produktem, a także kadry zarządzającej i kadry kierowniczej Spółki. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka nie zatrudnia osób w rozumieniu prawa pracy, współpracuje z 7 osobami na umowy cywilnoprawne, a łącznie nad produktami Spółki pracuje kilkadziesiąt osób. Odejście osób z wymienionych grup może wiązać się z utratą przez

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za I półrocze 2020 roku

(wszystkie kwoty w tabelach wyrażone w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)

Spółkę wiedzy oraz doświadczenia w zakresie profesjonalnego projektowania gier. Utrata członków zespołu pracującego nad danym produktem może negatywnie wpłynąć na jakość danej gry oraz na termin jej wydania, a co za tym idzie na wynik sprzedaży produktu i wyniki finansowe Spółki. Spółka stara się minimalizować wskazany czynnik ryzyka poprzez kreowanie satysfakcjonujących systemów płacowych opartych na revenue share, adekwatnych do stopnia doświadczenia i poziomu kwalifikacji osób.

Ryzyko nieosiągnięcia przez grę sukcesu rynkowego

Rynek gier komputerowych cechuje się ograniczoną przewidywalnością. Spółka wyszukuje nisze rynkowe i wypełnia je nowymi produktami. Istnieje w związku z tym ryzyko, że nowe gry Spółki ze względu na czynniki, których Spółka nie mogła przewidzieć, nie odniosą sukcesu rynkowego, który pozwoliłby na zwrot kosztów poniesionych na produkcję gry lub na dobry wynik finansowy nowego tytułu. Taka sytuacja może negatywnie wpłynąć na wynik finansowy Spółki. Ryzyko to jest wpisane w bieżącą działalność Spółki. W celu minimalizacji przedmiotowego czynnika ryzyka Spółka zakłada produkcję i dystrybucję kilkudziesięciu gier rocznie. Dywersyfikacja produkcji i dystrybucji jest jednym z głównych założeń modelu biznesowego Spółki. Ryzyko wystąpienia zdarzeń losowych Spółka jest narażona na wystąpienie zdarzeń nadzwyczajnych, takich jak awarie (np. sieci elektrycznych, zarówno w obrębie wewnętrznym, jak i zewnętrznym), katastrofy, w tym naturalne, działania wojenne, ataki terrorystyczne i inne. Mogą one skutkować zmniejszeniem efektywności działalności Spółki albo jej całkowitym zaprzestaniem. W takiej sytuacji Spółka jest narażona na zmniejszenie przychodów lub poniesienie dodatkowych kosztów, a także może być zobowiązana do zapłaty kar umownych z tytułu niewykonania bądź nienależytego wykonania umowy z klientem.

Ryzyko związane ze strukturą przychodów

Produkty oferowane przez Spółkę charakteryzują się specyficznym cyklem życia, tzn. przychody rosną wraz ze wzrostem popularności, a ta uzyskiwana jest stopniowo po wprowadzeniu danej gry do obrotu. Przychody i wyniki Spółki mogą w początkowym okresie wykazywać znaczne wahania pomiędzy poszczególnymi okresami (miesiącami, kwartałami). Ponadto przychody będą pochodzić od niewielkiej liczby bezpośrednich odbiorców (dystrybutorów), co oznacza, że wpływy od pojedynczego odbiorcy będą zapewniać więcej niż 10% przychodów ze sprzedaży w danym okresie. Utrata jednego z odbiorców może powodować znaczne obniżenie przychodów w krótkim terminie, trudne do zrekompensowania z innych źródeł. Opisane powyżej okoliczności mogą mieć istotny negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Spółki.

Ryzyko roszczeń z zakresu praw autorskich

Spółka, nawiązując współpracę z poszczególnymi osobami realizuje prace w większości poprzez kontrakty cywilnoprawne: umów o świadczenie usług czy umów o dzieło. Zawierane przez Spółkę umowy zawierają odpowiednie klauzule dotyczące nie tylko sposobu działania, ale również przeniesienia autorskich praw majątkowych do wykonywanych dzieł na Spółkę, jak również zakaz konkurencji czy postanowienia zobowiązujące do zachowania poufności w odniesieniu do wszelkich informacji udostępnionych wykonawcy, a nie upublicznionych przez Spółkę. Zgodnie z obowiązującymi przepisami, do skutecznego przeniesienia praw autorskich koniecznym jest dokładne wskazanie pól eksploatacji, których to przeniesienie dotyczy, przy czym niemożliwym jest dokonanie tego w oparciu o ogólną klauzulę wskazującą na "wszystkie znane pola eksploatacji". Z uwagi na dużą liczbę umów zawieranych przez Spółkę zawierających klauzulę przenoszącą prawa autorskie, istnieje ryzyko kwestionowania skuteczności nabycia tych praw, a tym samym potencjalne ryzyko podniesienia przez osoby roszczeń prawno-autorskich.

Ryzyko walutowe

Mając na uwadze, iż Spółka ponosi koszty wytworzenia w PLN, natomiast zdecydowanie większość przychodów osiąganych ze sprzedaży gier jest i będzie realizowana w walutach obcych, powstaje ryzyko związane ze zmianą kursów walut. Szczególne znaczenie ma w tym przypadku kształtowanie się kursów USD/PLN oraz EUR/PLN, ponieważ transakcje w tych walutach mają najistotniejszy wkład w strukturę przychodów. Wahania walut mogą zmniejszać wartość należności Spółki lub zwiększać jej wartość zobowiązań, powodując powstanie różnic kursowych obciążających wynik finansowy Spółki. Spółka posiada procedury monitorowania kursów walut, mające na celu umożliwienie modyfikacji cen produktów w sytuacji, gdy zmiana kursu waluty jest na tyle duża, że marża uzyskiwana na przedmiotowych produktach nie osiąga oczekiwanego zakresu. Ponadto Spółka nie stosuje instrumentów finansowych zabezpieczających ryzyko walutowe. Nie ma pewności, że stosowane w Spółce metody ograniczania istniejącego ryzyka walutowego poprzez stosowanie wybranych instrumentów okażą się w pełni skuteczne. Opisane ryzyko może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Spółki oraz cenę Akcji. Opisany powyżej czynnik ryzyka ma wpływ na działalność prowadzoną przez Spółkę.

Ryzyko uzależnienia od kluczowych dystrybutorów

Dystrybucja gier odbywa się przez kluczowych odbiorców, tj. Valve Corporation, Apple Inc., Nintendo Europe GmbH i Google Inc., którzy są jednocześnie jednymi z największych dystrybutorów gier i aplikacji na świecie. Ewentualna rezygnacja któregoś z wymienionych odbiorców z oferowania gier Spółki, może mieć znaczący negatywny wpływ na działalność operacyjną i wyniki finansowe Spółki. Ponadto umowy o dystrybucję dotyczą określonych produktów Spółki, których specyfikacja jest elementem umowy. Istnieje ryzyko nieprzyjęcia przez kontrahenta produktu Spółki do dystrybucji, co może

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za I półrocze 2020 roku

(wszystkie kwoty w tabelach wyrażone w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)

ograniczyć wynik finansowy Spółki realizowany na sprzedaż danego produktu. Z uzależnieniem od kluczowych odbiorców związane jest także ryzyko niewywiązywania się lub nienależytego wywiązania się z warunków umów, co może skutkować utratą kluczowych klientów lub nałożeniem na Spółkę kar umownych za brak realizacji lub nieterminową realizację umów. Opisane ryzyko może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Spółki oraz cenę Akcji. Opisany powyżej czynnik ryzyka nie ma oraz nie miał w przeszłości wpływu na działalność prowadzoną przez Spółkę.

Ryzyko niepromowania gry przez dystrybutorów

Na sprzedaż produktów Spółki duży wpływ mają wyróżnienia gier na platformach sprzedażowych i promocja produktów przez kluczowych dystrybutorów gier Spółki. Jednocześnie Spółka nie ma wpływu na przyznawanie przez dystrybutorów wyróżnień. Istnieje zatem ryzyko nieprzyznania takich wyróżnień dla gry Spółki, co może wpłynąć na zmniejszenie zainteresowania określonym produktem Spółki wśród konsumentów, a co za tym idzie, na spadek sprzedaży określonego produktu. W dotychczasowej działalności Spółki zdarzały się sytuacje, kiedy operatorzy App Store i Google Play nie promowali produktów Spółki, mimo wprowadzania ciekawych i dopracowanych produkcji, co nie wpłynęło na sytuacje finansową oraz wyniki Spółki. Spółka nie wyklucza jednak, że opisane ryzyko może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Spółki oraz cenę Akcji w przyszłości. Opisany powyżej czynnik ryzyka nie ma oraz nie miał w przeszłości wpływu na działalność prowadzoną przez Spółkę.

Ryzyko związane z ograniczonymi kanałami dystrybucji gier

Spółka prowadzi sprzedaż na terenie całego świata w modelu dystrybucji cyfrowej, za pośrednictwem dedykowanych platform dystrybucyjnych. Spółka planuje również dystrybucję gier na terenie Polski, Europy Zachodniej oraz Azji w wersji pudełkowej przy użyciu wydawców zewnętrznych. W sytuacji, gdyby Spółka podjęła decyzję o zwiększeniu udziału kanałów tradycyjnych w dystrybucji swoich produktów, powstałaby konieczność poniesienia przez Spółkę wyższych kosztów, co mogłoby negatywnie wpłynąć na wynik finansowy Spółki. Opisane ryzyko może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Spółki oraz cenę Akcji. Opisany powyżej czynnik ryzyka nie ma oraz nie miał w przeszłości wpływu na działalność prowadzoną przez Spółkę.

Ryzyko związane z pojawieniem się nowych technologii

Na działalność Spółki duży wpływ mają nowe technologie i rozwiązania informatyczne. Rynek nowych technologii jest rynkiem szybko rozwijającym się, co powoduje konieczność ciągłego monitorowania rynku przez Spółkę i szybkiego dostosowanie się do wprowadzenia rozwiązań. Istnieje zatem ryzyko związane z pojawieniem się nowych technologii. Opisane wyżej ryzyko może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Spółki oraz cenę Akcji. Opisany powyżej czynnik ryzyka nie ma oraz nie miał w przeszłości wpływu na działalność prowadzoną przez Spółkę.

Ryzyko wystąpienia nieprzewidzianych trendów

Rynek gier komputerowych cechuje się niską przewidywalnością. Istnieje ryzyko pojawienia się nowych, niespodziewanych trendów, w które dotychczasowe produkty Spółki nie będą się wpisywać. Podobnie nowy produkt Spółki, stworzony z myślą o dotychczasowych preferencjach konsumentów, może nie zostać dobrze przyjęty ze względu na nagłą zmianę trendów. Niska przewidywalność rynku powoduje także, że określony produkt Spółki, np. cechujący się wysoką innowacyjnością, może nie trafić w gusta konsumentów. Wskazane sytuacje mogą negatywnie wpłynąć na wyniki finansowe Spółki oraz przyczynić się do zmniejszenia wartości Akcji. Opisane ryzyko może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Spółki oraz cenę Akcji. Opisany powyżej czynnik ryzyka nie ma oraz nie miał w przeszłości wpływu na działalność prowadzoną przez Spółkę.

Ryzyko związane ze światowymi kampaniami na rzecz aktywnego trybu życia

Swoiste zagrożenie dla działalności Spółki stanowią ogólnoświatowe kampanie promujące walkę z nadmiernym poświęcaniem czasu na rzecz gier komputerowych oraz zdrowy, aktywny styl życia. Nie można wykluczyć, że w wyniku takich kampanii bardziej popularny stanie się model aktywnego spędzania wolnego czasu, co może wiązać się ze zmniejszeniem popytu na produkty oferowane przez Spółkę. Opisane ryzyko może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Spółki oraz cenę Akcji. Opisany powyżej czynnik ryzyka nie ma oraz nie miał w przeszłości wpływu na działalność prowadzoną przez Spółkę.

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za I półrocze 2020 roku (wszystkie kwoty w tabelach wyrażone w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)

V. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej GAMING FACTORY S.A.

1. Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Grupy Emitenta w okresie sprawozdawczym, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących

Przychody netto w okresie od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 30 czerwca 2020 roku wyniosły 2 113 tys. PLN, wobec 1 756 tys. PLN w analogicznym okresie ubiegłego roku.

Przychody netto ze sprzedaży produktów i usług w okresie od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 30 czerwca 2020 roku wyniosły 1 082 tys. PLN, wobec 381 tys. PLN w analogicznym okresie ubiegłego roku. Oznacza to blisko trzykrotny wzrost przychodów ze sprzedaży. Na przychody Grupy składała się również zmiana stanu produktów, która w okresie od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 30 czerwca 2020 roku wyniosła 1 030 tys. PLN, natomiast w okresie od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 30 czerwca 2019 roku wyniosła 1 375 tys. PLN. Zmiana stanu produktów to pozycja, która w rzeczywistości nie jest przychodem, a jedynie służy korekcie kosztów, ze znakiem przeciwnym niż w przychodach, identyfikowana jest jako różnica między stanem końcowym a początkowym pozycji "produkty gotowe" oraz "półprodukty i produkcja w toku" i "rozliczeń międzyokresowych kosztów" (bez dotyczących działalności finansowej). Wynika to z zasad rachunkowości, w związku z ujmowaniem kosztów w momencie ich poniesienia bez względu na okres, na jaki tak naprawdę przypadają (w tym kosztów wytworzenia produktów, nawet tych produktów, które nie zostały w danym okresie sprzedane).

Zysk z działalności operacyjnej w okresie od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 30 czerwca 2020 roku wyniósł 536 tys. PLN, wobec straty netto w wysokości 149 tys. PLN w okresie od 1 stycznia 2019 roku do 30 czerwca 2019 roku.

▪ około 70% wpływów – na produkcję gier; oraz

▪ około 30% wpływów – na marketing.

Spółka będzie kontynuowała dotychczas wypracowany model działalności. Spółka zamierza wydać ponad 30 gier własnych na PC w ciągu 3 lat, a także prowadzić działalność wydawniczą dla innych studiów, głównie ze środków przeznaczonych na marketing. Spółka zakłada, że część środków zostanie przeznaczona na dokończenie gier, które są w trakcie produkcji, w tym m.in.: (i) City Eye; (ii) Roman Legionary; (iii) Farming Life; (iv) Fat[EX] Courier Simulator; (v) Castle Flipper; (vi) Big Battle and Defence Simulator; (vii) Knight Simulator. Ponadto wśród planowanych gier znajdują się nowe gry, których produkcja jeszcze się nie rozpoczęła, jak np. (i) Bakery Simulator 2; (ii) Farming Life 2. W ramach środków przeznaczonych na produkcję gier, zostaną one rozdysponowane średnio w proporcji 80% na development oraz 20% na tłumaczenia i testy zewnętrzne gier. Development gier, w tym tworzenie assetów (grafik, kodu, tekstów, dźwięków), zwykle w całości fakturowany będzie przez zespół twórców w podziale na etapy realizacji projektów. Średni koszt pojedynczego projektu, wynikający z dotychczas podpisanych umów to około 200 – 600 tys. PLN, z czego kwota do 200 tys. PLN przeznaczana jest na marketing, kwota do 100 tys. PLN na tłumaczenia i testy, a pozostałe koszty do 300 tys. PLN związane są bezpośrednio z kosztami produkcji, w tym z wynagrodzeniem dewelopera. Spółka zakłada, że bezpośrednie koszty produkcji większości gier finansowanych ze środków z emisji Nowych Akcji, będą zawierały się w przedziale około 100 – 500 tys. PLN. W związku z zakładaną strategią rozwoju działalności, poprzez produkcję lepszych jakościowo gier, Spółka bierze pod uwagę przeznaczenie środków z emisji Nowych Akcji na pojedyncze gry o wyższych bezpośrednich kosztach produkcji, do około 1 mln PLN. Część wpływów przeznaczonych na produkcję gier, przeznaczone będą na pokrycie kosztów związanych z portowaniem gier w wersji PC na konsole Nintendo Switch. Zakładane koszty portowania to około 500 tys. PLN rocznie. Spółka zamierza przeznaczyć kwotę pozyskaną z emisji na realizację ponad 30 gier, realizowanych przez zespoły deweloperskie. W zamian za wynagrodzenie za realizację gry, zgodnie z zawieranymi umowami, Emitentowi przekazywane będą przez zespoły deweloperskie prawa majątkowe do gry i ich sprzedaży. Zamiarem jest stworzenie i wydanie gier przede wszystkim z gatunku symulator, a także horror, builder, casual multiplayer (wieloosobowych gier rozrywkowych), czy tycoon (strategia ekonomiczna).

Głównym kanałem dystrybucji gier będzie platforma Steam w wersji na PC, ale gry będą również dystrybuowane w wersji na Nintendo Switch, PlayStation, Xbox, czy konsole nowej generacji. Ze środków pozyskanych z emisji około 30% będzie przeznaczone na rozwój własnego działu marketingu, a także na pokrycie kosztów działań marketingowych wspierających wydawane gry przed ich premierami, które wpłyną na wzrost efektywności dystrybucji gier na elektronicznych platformach dystrybucyjnych. Spółka zamierza wzmocnić marketing głównie dla własnych gier, w czym pomóc ma rozwój zespołu działu marketingu. Pozyskane środki z emisji nowych akcji zostaną przeznaczone na sfinansowanie wynagrodzeń zespołu marketingu odpowiedzialnego za marketing, a ponadto na reklamy w portalach społecznościowych typu Facebook, wyszukiwarkach takich jak np. Google i innych źródłach odpowiedzialnych za kreowanie ruchu na platformie Steam, a także na promocję własnych gier wśród dziennikarzy, mediów branżowych, czy youtuberów. Pozyskane środki z emisji zostaną

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za I półrocze 2020 roku

(wszystkie kwoty w tabelach wyrażone w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)

wykorzystane w okresie 3 lat od pozyskania środków, przy czym ze wstępnych założeń wynika, że w pierwszym i drugim roku będzie to po 40% zebranych środków, a w trzecim roku 20%. Założenia te mogą ulec zmianie ze względu na wiele czynników, w tym m.in. ze względu na wypracowanie środków ze sprzedaży gier, co może zmniejszyć zapotrzebowanie na kapitał obrotowy lub pojawienie się większej ilości interesujących projektów gier, co może wiązać się z przyśpieszeniem wydatkowania środków zebranych z emisji nowych akcji.

Środki wydawane będą na podstawie harmonogramów realizacji prac, ujętych w umowach, które zostaną zawarte z zespołami deweloperskimi. Środki pozyskane w ramach Oferty, do momentu ich wykorzystania, w tym do momentu spłaty kolejnych transz na rzecz zespołów deweloperskich, będą gromadzone na lokacie bankowej i rachunku bankowym Emitenta.

Spółka zastrzega sobie możliwość zmiany przeznaczenia wpływów z emisji, w szczególności z uwagi na zaistnienie zdarzeń uzasadniających zmianę lub brak możliwości realizacji wskazanych powyżej celów emisyjnych.

2. Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze mające istotny wpływ na skrócone sprawozdanie finansowe

W omawianym okresie sprawozdawczym nietypowym zdarzeniem, niezależnym od Emitenta a mającym wpływ na wyniki działalności gospodarczej miały skutki ogłoszonego stanu pandemii koronawirusa.

3. Charakterystyka Emitenta i jego Grupy oraz wskazanie skutków zmian w strukturze Grupy, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej emitenta, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności

Podstawowe informacje o Emitencie i jego Grupie

Grupa Kapitałowa prowadzi działalność pod nazwą Grupa Gaming Factory (dalej "Grupa", "Grupa Kapitałowa"). Spółką dominującą jest spółka Gaming Factory S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej zwana: "Emitent" "Spółka", "Geming Factory").

Poniżej przedstawiono podstawowe informacje dotyczące Spółki dominującej:

Siedziba:	Warszawa
Forma prawna:	spółka akcyjna
Kraj siedziby:	Polska
Adres:	Warszawa 01-797, ul. Powązkowska 15
E-mail:	[email protected]
Adres strony internetowej:	www.gamingfactory.pl

Emitent prowadzi działalność na rynku gier wideo, specjalizując się w zakresie produkcji i dystrybucji gier na komputery stacjonarne oraz konsole, w szczególności na PC oraz na konsole Nintendo Switch, PlayStation i Xbox. Produkty Emitenta są sprzedawane na całym świecie w modelu dystrybucji cyfrowej, za pośrednictwem dedykowanych platform, w szczególności Steam oraz Nintendo eShop, które są największymi dystrybutorami gier i aplikacji na świecie. Spółka współpracuje z ponad dwudziestoma zespołami deweloperskimi. Na podstawie stosownych umów ramowych, Emitent współpracuje z wydawcą gier Ultimate Games S.A., który posiada odpowiednie doświadczenie i know-how.

Celem Spółki jest współfinansowanie i produkcja dużej ilości nisko i średnio-budżetowych gier. Gaming Factory produkuje gry we współpracy z zespołami deweloperskimi na podstawie umów o dzieło, na podstawie których zlecana jest produkcja gier komputerowych, a po jej skończeniu prawa do gier przenoszone są na Emitenta. Gaming Factory odpowiada za produkcję gier na platformę PC, natomiast gry na konsolę Nintendo Switch portowane są we współpracy ze spółką zależną Black Rose Projects Sp. z o.o. Silver Lynx Games Sp. z o.o. będzie odpowiedzialny za portowanie gier na gry planszowe.

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za I półrocze 2020 roku

(wszystkie kwoty w tabelach wyrażone w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)

Na 30 czerwca 2020 roku Grupę tworzy Emitent wraz z dwoma podmiotami zależnymi od Spółki, tj.:

Black Rose Projects Sp. z o.o., w której Emitent posiada 50,50% udziałów oraz
Silver Lynx Games Sp. z o.o., w której Emitent posiada 77,01% udziałów.

Emitent stanowi jednostkę dominującą wobec Black Rose Projects Sp. z o.o. oraz Silver Games Lynx Sp. z o.o. w rozumieniu MSSF z uwagi na sprawowanie kontroli nad Black Rose Projects Sp. z o.o. oraz Silver Lynx Games Sp. z o.o.

Na dzień 30 czerwca 2020 roku jednostkami stowarzyszonymi Emitenta były spółki: Asmodev S.A. (wcześniej Blue Fox Games S.A.), Ultimate VR Sp. z o.o. oraz West Wind Sp. z o. o.

Spółki zależne

Silver Lynx Games Sp. z o.o. to producent i wydawca gier planszowych. Spółka składa się z zespołu kilku osób, które posiadają wieloletnie doświadczenie na rynku gier. Silver Lynx Games Sp. z o.o. w listopadzie 2019 roku zakończyła kampanię crowdfundingową w serwisie Kickstarter, podczas której społeczność 472 graczy wsparła realizację gry Hard West w wersji planszowej. Ukończenie gry planowane jest na koniec 2020 roku. Założeniem Emitenta jest prowadzenie przez Silver Lynx Games Sp. z o.o. działalności wydawniczej gier w wersji planszowej, zarówno gier wydawanych przez Emitenta, jak również innych gier pozyskanych na podstawie niezależnych licencji z rynku oraz autorskich projektów. Na Datę Sprawozdania Silver Lynx Games Sp. z o.o. nie wydała gier w ramach projektów nad którymi pracuje.

Black Rose Projects Sp. z o.o. zajmuje się portowaniem gier komputerowych oraz mobilnych na konsole Nintendo Switch, Xbox One oraz PlayStation 4. W przypadku gier, dla których Emitent nie jest wydawcą, udostępnia on Black Rose Projects Sp. z o.o. kod źródłowy gry z platformy mobilnej lub PC, a ta odpowiada za portowanie gier na konsole. Emitent wraz z Black Rose Projects Sp. z o.o. realizują m.in takie projekty na konsole Nintendo Switch jak: Bug Academy, Vampire's Fall Origin, Undead & Beyond, Pangeon, Ultra Off-Road Simulator 2019: Alaska, Godly Corp czy Down to Hell.

Na dzień 30 czerwca 2020 roku konsolidacji metoda pełną podlegały dwie spółki zależne Emitenta: Black Rose Projects Sp. z o.o. oraz Silver Lynx Games Sp. z o.o.

Po dniu bilansowym, w dniu 7 sierpnia 2020 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Black Rose Projects Sp. z o.o. zdecydowało o podwyższeniu kapitału zakładowego spółki z kwoty 100.000 zł do kwoty 132.500 zł, to jest o kwotę 32.500 zł, poprzez utworzenie 650 nowych udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy. Nowoutworzone udziały zostały zaoferowane do objęcia przez kluczowych członków zespołu spółki. Po rejestracji ww. podwyższenia udział Gaming Factory S.A. w kapitale zakładowym Black Rose Projects Sp. z o.o. ulegnie obniżeniu i wyniesie 38,84%.

Charakterystyka działalności

Działalność Spółki oparta jest o:

▪ produkcję i sprzedaż gier oraz aplikacji na komputery typu PC oraz konsole Nintendo Switch, Xbox, PS4.

W ramach prowadzonej działalności Emitent stale pracuje nad opracowaniem nowych koncepcji gier, a także nad poszukiwaniem partnerów, których będzie wspierał w wydawaniu na różne platformy dystrybucyjne opracowanych przez nich gier oraz współfinansował produkcję poszczególnych gier. Każda koncepcja gry podlega weryfikacji pod względem potencjalnej opłacalności, dokonywanej na podstawie przeprowadzonej analizy rynku oraz przy założeniu, że gra jest niskobudżetowa, niewymagająca wysokich nakładów finansowych. W przypadku, gdy Emitent uzna, że dany pomysł ma realne szanse na rynkowy sukces, Zarząd podejmuje decyzję o rozpoczęciu produkcji danego tytułu. Przy wydawaniu gier partnerów tj. innych wydawnictw i zespołów deweloperskich, Emitent bierze pod uwagę atrakcyjność poszczególnych gier na dotychczas wydanych platformach oraz potencjał jaki mogą one osiągnąć po wydaniu na kolejną platformę, natomiast w przypadku nowych gier brany jest pod uwagę projekt oraz to czy wpisuje się on w trendy i nisze rynkowe. Pierwszym etapem procesu produkcji gier jest dobór odpowiedniego zespołu deweloperskiego. Każda gra jest różna pod względem tematyki, modelu rozgrywki i potencjalnego odbiorcy, dlatego też zlecenie produkcji zespołowi deweloperskiemu, dysponującemu odpowiednimi dla danego projektu umiejętnościami i doświadczeniem, ma kluczowe znaczenie dla jakości finalnego produktu. Wybrany zespół deweloperski odpowiada za skonstruowanie dokumentu projektowego (ang. Game Design Document). Dokument ten zawiera usystematyzowaną, syntetyczną specyfikację produkowanej gry i jest wykorzystywany w całym procesie realizacji projektu. Opracowany dokument jest podstawą do oszacowania budżetu koniecznego do wyprodukowania gry oraz przygotowania harmonogramu prac. Po przygotowaniu harmonogramu prac, zespół deweloperski przystępuje do prac programistycznych. W produkcji gier wykorzystywane są m.in. technologie (silniki) Gamemaster, Unity, Unreal Engine oraz silniki autorskie. W pierwszej kolejności w trakcie produkcji powstaje mechanika rozgrywki. Po opracowaniu podstawowych funkcjonalności zespół przygotowuje pierwsze prototypy. W toku produkcji do gry dodawana jest dalsza zawartość – nowe funkcje, animacje oraz wprowadzane są assety graficzne. Po opracowaniu

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za I półrocze 2020 roku

(wszystkie kwoty w tabelach wyrażone w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)

wstępnej wersji oprawy graficznej gry przygotowywany jest tzw. Vertical Slice, czyli w pełni grywalny, niewielki fragment gry w finalnym wyglądzie. Pierwsza w pełni funkcjonalna wersja gry to wersja alpha. Gra w tej fazie jest testowana wewnętrznie. Po poprawkach związanych z wykrytymi w tej fazie błędami, gra osiąga wersję beta, co oznacza, że zawiera wszystkie zaplanowane funkcjonalności. W tej fazie gra jest intensywnie testowana przez betatesterów, którzy na bieżąco raportują zespołowi deweloperskiemu wykryte usterki i sugerują możliwe usprawnienia. Po wprowadzeniu następujących po betatestach poprawek programistycznych i graficznych we wszystkich elementach gry powstaje wersja finalna, tzw. master. Gra w wersji master jest ostatecznie testowana przez wybranych graczy. Po pozytywnym przejściu testów zatwierdzana jest wersja gold master. W tej wersji gra trafia do dystrybucji. Emitent jest współproducentem gier, ponieważ każdy z etapów powstawania gier jest szczegółowo odbierany i poprawiany przez zespół testerski Spółki. Każda z gier powstaje we ścisłej współpracy ze Spółką, nawet jeśli jest ona tylko wydawcą gry. Przy produkcji gier Emitent współpracuje ze spółką Art Games Studio S.A., która wspiera Emitenta w zakresie produkcji, promocji i dystrybucji gier komputerowych, a w szczególności przy pracach projektowych nad grami komputerowymi w zakresie posiadanego know-how, sprawowania nadzoru i kontroli nad produkcją gier komputerowych i realizacją projektów, dokonując oceny jakości gier komputerowych, a także poprzez kontrolę ponoszonych kosztów produkcji. Emitent jest współwydawcą produkowanych gier razem ze spółką Ultimate Games S.A. Współpraca obejmuje działalność o charakterze marketingowo - wydawniczym, w tym promocji i marketingu gier, reklamowania, rozpowszechniania oraz komercjalizacji gier na obszarze całego świata. Ponadto podmiot ten wspiera Emitenta jeszcze na etapie produkcji gier poprzez ocenę jakości gier, przeprowadzając ich testy jakościowe. Obecnie Emitent uczestniczył w sprzedaży łącznie 7 gier. Dwie gry pt. Grave Keeper w wersji na PC i Google Play oraz Pangeon w wersji na PC, Switch i Xbox zostały wydane wspólnie z Ultimate Games S.A. Ponadto pozostałe 5 gier pt. Bad Dream: Fever, Escape Doodland, Unlucky Seven, Bouncy Bob 2 oraz Bug Academy były przez Gaming Factory współfinansowane i zostały wydane przez Art Games Studio S.A. i Ultimate Games S.A. We wszystkich grach Emitent partycypował w zyskach osiągniętych przez podmioty, które odpowiadały za wydawnictwo gier. Grupa finansuje oraz jest wydawcą dla kilkudziesięciu gier głównie na podstawie umów współpracy z zespołami deweloperskimi. Poniżej przedstawiono tabelę zawierającą produkty planowane do wydania. W przypadku gier, dla których Emitent nie jest wydawcą, pobierane jest przez niego wynagrodzenie za udzielenie licencji (dla gier własnych) lub za pozyskanie licencji (dla gier pozyskanych od podmiotów trzecich). Wysokość tego wynagrodzenia ma charakter prowizyjny i wynosi średnio około 60% od przychodu netto, i tylko w przypadku jednej gry udział ten jest znacznie mniejszy. Wynagrodzenie jest różne dla poszczególnych gier w zależności od przyjętych kryteriów i zakresu współpracy przy danej grze. W przypadku gier, dla których Emitent jest wydawcą przy pomocy własnego konta na platformie Steam, pobierane jest przez niego wynagrodzenie prowizyjne wynoszące około 80% - 90% od przychodu netto, natomiast pozostała część w przypadku odrobienia przez grę całości poniesionych kosztów związanych z ich produkcją i wydaniem, stanowi wynagrodzenie zespołu deweloperskiego. W przypadku gier na konsolę Nintendo Switch, dla których Emitent nie jest wydawcą, pobierane jest przez niego wynagrodzenie za udzielenie licencji (dla gier własnych) lub za pozyskanie licencji (dla gier pozyskanych od podmiotów trzecich). Wysokość tego wynagrodzenia ma charakter prowizyjny i wynosi średnio 33% od przychodu netto i tylko dla nielicznych gier udział ten jest znacznie niższy. Wynagrodzenie jest różne dla poszczególnych gier w zależności od przyjętych kryteriów i zakresu współpracy przy danej grze. Grupa prowadzi sprzedaż na terenie całego świata w modelu dystrybucji cyfrowej, za pośrednictwem dedykowanych platform dystrybucyjnych, które są największymi dystrybutorami gier i aplikacji na świecie, w tym:

Steam;
GOG;
Nintendo eShop;
PlayStation Store;
Microsoft Store.
4. Stanowisko Zarządu Emitenta odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych

Zarząd Spółki nie podawał do publicznej wiadomości prognozy wyników finansowych na rok 2020 dla Spółki i Grupy Kapitałowej Gaming Factory S.A.

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za I półrocze 2020 roku (wszystkie kwoty w tabelach wyrażone w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)

5. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta na dzień przekazania raportu półrocznego wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji Emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego

Akcjonariusz	Liczba akcji/liczba głosów	Udział w kapitale/ udział w głosach na Walnym Zgromadzeniu*
Mateusz Adamkiewicz	1 588 460	35,30%
Mateusz Pastewka	1 568 201	34,85%

* Udział ustalony w oparciu o łączną liczbę głosów w ilości 4.500.000 na dzień publikacji niniejszego raportu. Spółka oczekuje na rejestrację w KRS 1 100 000 akcji serii E, które nie są uwzględnione w przedstawionej tabeli.

W okresie od dnia publikacji raportu za I kwartał 2020 roku w dniu 3 sierpnia 2020 roku do dnia publikacji niniejszego raportu nie miały miejsca zmiany w strukturze własności znacznych pakietów akcji Spółki.

W dniu 21 stycznia 2020 roku Mateusz Adamkiewicz i Mateusz Pastewka zawarli umowy typu lock-up, stosownie do których zobowiązali się wobec Firmy Inwestycyjnej do ustanowienia blokady na posiadanych przez siebie akcjach Spółki w celu niezbywania, począwszy od dnia zawarcia umowy lockup do dnia przypadającego na dzień upływu terminu 1 roku od daty pierwszego notowania akcji na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. W okresie utrzymywania blokady zobowiązali się do niedokonywania jakichkolwiek czynności zobowiązujących lub rozporządzających, których przedmiotem są akcje Emitenta, jakiekolwiek prawa z akcji Emitenta lub jakiekolwiek prawa do akcji Emitenta

6. Zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta na dzień przekazania raportu półrocznego, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego, odrębnie dla każdej z osób

Imię i nazwisko	Funkcja	Liczba posiadanych akcji	Wartość nominalna posiadanych akcji
Mateusz Adamkiewicz	Prezes Zarządu	1 588 460	158 846 zł
Bartosz Krusik	Członek Rady Nadzorczej	200	20 zł
Kajetan Wojnicz	Członek Rady Nadzorczej	10 000	1 000 zł
Jarosław Antonik	Przewodniczący Rady Nadzorczej	6 000	600 zł

W okresie od dnia publikacji raportu za I kwartał 2020 roku w dniu 3 sierpnia 2020 roku do dnia publikacji niniejszego raportu ilości akcji posiadanych przez członków Zarządu i Rady Nadzorczej Jednostki dominującej nie uległa zmianie. Pozostali Członkowie Zarządu oraz Członkowie Rady Nadzorczej Spółki nie posiadają akcji Emitenta.

7. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.

W I półroczu 2020 roku nie toczyły się istotne postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za I półrocze 2020 roku (wszystkie kwoty w tabelach wyrażone w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)

8. Informacje o udzieleniu przez Emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji jest znacząca

W I półroczu 2020 roku Emitent lub jednostki od niego zależne nie udzieliły poręczenia kredytu lub pożyczki oraz nie udzieliły gwarancji łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, dla którego łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji jest znacząca.

9. Inne informacje, które zdaniem Emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Emitenta

Wszystkie istotne informacje zostały zawarte w powyższych punktach Sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej GAMING FACTORY S.A.

Po dniu bilansowym, do zdarzeń i informacji, które Spółka uznaje za istotne należy:

− 3 sierpnia 2020 roku zawarcie warunkowej umowy sprzedaży udziałów Live Motion Games sp. z o.o, za kwotę 1 080 000 zł,
− 7 sierpnia 2020 roku podwyższenie kapitału zakładowego w spółce zależnej Black Rose Projects Sp. z o.o.,
− 27 sierpnia 2020 roku zawarcie umowy na wykonanie Pizza Simulator w wersji na PC,
− 10 września 2020 roku ustalenie daty premiery Commander 85' na 30 września 2020 roku w wersji na PC i Xbox,
− 17 października 2020 roku zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Gaming Factory S.A. na dzień 15 października 2020 roku. Przedmiotem NWZ mają być między innymi zmiany w Radzie Nadzorczej i zmiany zapisów Polityki Wynagrodzeń.
10. Informacje o zawarciu przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli zostały zawarte na warunkach innych niż rynkowe, wraz ze wskazaniem ich wartości, przy czym informacje dotyczące poszczególnych transakcji mogą być zgrupowane według rodzaju, z wyjątkiem przypadku, gdy informacje na temat poszczególnych transakcji są niezbędne do zrozumienia ich wpływu na sytuację majątkową, finansową i wynik finansowy Emitenta

Spółki wchodzące w skład Grupy dokonują transakcji z podmiotami powiązanymi wyłącznie na warunkach rynkowych. Transakcje pomiędzy podmiotami powiązanymi zostały szczegółowo opisane w Informacjach dodatkowych do skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej GAMING FACTORY S.A. za I półrocze 2020 roku.

11. Wskazanie czynników, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego i jego Grupę wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału

Na wyniki Grupy w przyszłym okresie będzie miało wpływ:

1. środki pieniężne pozyskane z przeprowadzonej emisji akcji Spółki;
1. kurs dolara do złotego oraz euro do złotego kursy te mają znaczący wpływ na poziom osiąganych przychodów przez Grupę. Spółka osiąga przychody w formie udziału w zyskach uzyskiwanych przez innych wydawców, którzy uzyskują przychody w walutach obcych, głównie w USD. Zatem zmienność kursu USD/PLN oraz EUR/PLN ma istotny wpływ na osiągane przychody, co przekłada się na ostateczny wynik netto Grupy;
1. premiery gier, nad którymi prowadzone są prace, przypadające na II połowę 2020 roku zgodnie z harmonogramem premier kluczowa dla Emitenta będzie II połowa br. kiedy nastąpi wiele premier gier z własnego portfolio, odmiennie niż w I kwartale 2020 roku, gdzie główne źródło przychodu stanowiły przychody z działalności portingowej zewnętrznych licencji na konsolę Nintendo Switch oraz prace programistyczne na rzecz podmiotów niezwiązanych z Grupą Kapitałową. Sukces komercyjny nowych gier uzależniony będzie od ocen wystawianych przez użytkowników, co przekłada się na monetyzację gier. Spółka ma nadzieję, że wydawane gry będą dobrze odebrane przez rynek, a kolejne produkcje Spółki powtórzą sukces wcześniej wydanych gier.

Poniżej wykaz gier planowanych do produkcji i wydania. Daty premier mają charakter orientacyjny, a konkretne daty wydania gier będą podawane do wiadomości publicznej, kiedy gra zostanie już ukończona.

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za I półrocze 2020 roku (wszystkie kwoty w tabelach wyrażone w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)

Lp.	Gra	Planowana data wydania
1	Commander 85	30 września 2020
2	Lost Viking: Kingdom of Woman	2H 2020
3	FoodTruck Arena	2H 2020
4	Chains of Fury	2H 2020
5	Gallic Wars - Battle Simulator	2H 2020
6	Ironsmith Medieval Simulator	2H 2020
7	Castle Flipper	2H 2020
8	Bakery Simulator	2H 2020
9	Gunslingers and Zombies	2H 2020
10	WW2: Bunker Simulator	2H 2020
11	ZooKeeper	1H 2021
12	City Eye	1H 2021
13	Farming Life	1H 2021
14	Fat[EX] Courier Simulator	1H 2021
15	Sailor Simulator	1H 2021
16	Electrician Simulator	1H 2021
17	Disturbing Forest	1H 2021
18	Anthology of fear	1H 2021
19	Woodzone	1H 2021
20	Sapper: Defuse The Bomb Simulator	1H 2021
21	Inquisitor: The Hammer of Witches	1H 2021
22	Knight Simulator	1H 2021
23	Narco Tycoon	1H 2021
24	Shadows 3	2H 2021
25	Booze Master	2H 2021
26	Big Battle: Defend the Wall	2H 2021
27	Farming Life DLC	2H 2021
28	Cooking Champions	2H 2021

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za I półrocze 2020 roku (wszystkie kwoty w tabelach wyrażone w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)

29	Roman Legionary	2H 2021
30	Oil Rush	2H 2021
31	Coal Mining Simulator	2H 2021
32	Symulator Milionera	2H 2021
33	Pizza Simulator	2H 2021
34	Human Farm	2H 2021
35	Bakery Simulator 2	1H 2022

12. Przewidywany rozwój Grupy, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń związanych z pozostałymi miesiącami roku obrotowego

Plan i strategia rozwoju działalności Grupy

Zarząd Emitenta zakłada, że prawdopodobny przyszły rozwój działalności Grupy zostanie osiągnięty w formie zwiększenia skali działalności. Zakładany rozwój zostanie osiągnięty poprzez:

wydawanie dużej ilości nisko i średnio-budżetowych gier komputerowych;
systematyczne zwiększanie bazy odbiorców dla wydawanych i współwydawanych gier komputerowych;
produkcję lepszych jakościowo gier;
rozwój własnego działu wydawnictwa i marketingu;
poszerzenie kanałów dystrybucji gier;
zwiększenie bazy zespołów deweloperskich, w ramach współpracy przy produkcji gier.

Wydawanie dużej ilości nisko i średnio-budżetowych gier komputerowych

Spółka zakłada realizację projektów tworzenia nowych gier w oparciu o ścisłą współpracę z zespołami deweloperskimi na każdym etapie produkcji i sprzedaży gry. Spółka stawia na współpracę z małymi zespołami deweloperskimi, które posiadają już pewne doświadczenia w produkcji gier. Emitent współpracuje z kilkunastoma zespołami i ciągle poszukuje nowych zespołów, których docelowo ma być nie więcej niż 20. Głównym założeniem Grupy jest produkcja i wydawanie rocznie co najmniej 6, do około 15 gier w wersji na PC, a także 10 gier na konsole Nintendo Switch oraz po co najmniej 4 gry na konsole Xbox i PlayStation. Wydawanie gier na konsole będzie odbywało się przy współpracy z Black Rose Projects Sp. z o.o., który odpowiada za portowanie gier. Portowanie gier będzie dokonywane w ramach pozyskiwania tytułów należących do zewnętrznych zespołów deweloperskich na daną konsolę oraz gier własnych. W pierwszym przypadku przychody z tytułu udziału w zysku wygenerowanego na platformach elektronicznych będą mniejsze aniżeli z tytułu udziału w zysku wygenerowanego z portowania gier współprodukowanych. Gaming Factory specjalizuje się w grach z gatunku symulatorów pierwszoosobowych, jednak w portfolio znajdują się gry z równych gatunków jak np. symulator zarządzania zoo, farmą, czy gra typu survival/RPG oraz z pogranicza horroru. Celem wydawania dużej liczby gier, jest znalezienie hitowej gry lub gier, co pozwoliłoby na osiągnięcie dynamicznego wzrostu przychodów i uzyskanie ponad przeciętnego zysku. Spółka zakłada, że gra w wersji na PC osiąga wysoką sprzedaż i duży zysk przy dystrybucji co najmniej 100 tys. egzemplarzy danego tytułu, natomiast osiągnięcie hitu sprzedażowego oznacza dystrybucję na poziomie ponad 500 tys. kopii. Emitent zakłada działalność wydawniczą gier nisko i średnio-budżetowych, których koszty bezpośrednie produkcji wynoszą od 100 tys. PLN do 500 tys. PLN. Kwota ta obejmuje koszt produkcji, w tym również wynagrodzenie zespołu deweloperskiego oraz koszty związanie z wydaniem gry. Koszty pokrywane będą dotychczas wypracowanymi środkami pieniężnymi oraz z nadwyżki środków pieniężnych wygenerowanych na sprzedaży dotychczas wydanych gier jak i planowanych gier. Końcowy efektem realizacji dużej ilości gier, będzie ich ograniczenie w związku z ich naturalnej selekcji. W przyszłości Emitent zamierza się skupić na produkcji mniejszej liczby gier, które odniosły sukces sprzedażowy i marketingowy i rozwijać ich licencje, zwiększając ich budżet i jakość.

Systematyczne zwiększanie bazy odbiorców dla wydawanych i współwydawanych gier komputerowych

Założeniem Spółki jest wydawanie dużej ilości gier rocznie, a każdy kolejny tytuł ma szanse przyciągnąć nowych odbiorców. Kluczowym założeniem jest zatem utrzymanie jak największej ilości graczy, w oparciu o każdą kolejną wydawaną grę oraz przyciągnięcie nowych graczy. Istniejąca baza klientów będzie wykorzystywana przy sprzedaży kolejnych tytułów np. poprzez wysyłkę kodów rabatowych dla posiadaczy dotychczasowych gier Emitenta lub innych wydawców, z którymi współpracuje.

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za I półrocze 2020 roku

(wszystkie kwoty w tabelach wyrażone w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)

Produkcja lepszych jakościowo gier

W ramach rozwoju portfolio gier, Emitent zamierza stworzyć kilka gier, które będą odznaczały się znacznie lepszą jakością od dotychczas wydanych i znajdujących się w harmonogramie planowanych gier. Produkcja lepszych jakościowo gier, wiąże się z koniecznością wydatkowania większych środków pieniężnych, a także założenia dłuższego czasu na zakończenie projektu. Emitent będzie starannie weryfikował, każdy potencjalny projekt, którego realizacja miałaby pochłonąć znacznie większe środki, od dotychczas przeznaczanych na pojedyncze gry, głównie poprzez badanie zainteresowania danym projektem oraz możliwości zwrotu zainwestowanego kapitału. Emitent podejmując się produkcji gier o wyższej jakości, zakłada osiągnięcie większych przychodów ze sprzedaży.

Rozwój własnego działu wydawnictwa i marketingu

Spółka w procesie wydawania gier, ściśle współpracuje z Ultimate Games S.A., która posiada mocne konto na platformie Steam, a także wspiera finansowo marketing wydawanych gier. Zamiarem Spółki jest zwiększenie możliwości własnego działu wydawniczego oraz zwiększenia wydatków na marketing poszczególnych gier, w czym pomóc mają środki pieniężne z emisji Nowych Akcji. Rozwój wspomnianego obszaru, ma w zdecydowany sposób wpłynąć, na wzrost sprzedaży produkowanych gier. W ramach założonego projektu Spółka powołała w dniu 15 listopada 2019 roku Pana Łukasza Bajno, który odpowiada za dział portowania gier, marketingu i sprzedaży gier na konsolach. Ponadto Spółka planuje rozwój działu marketingu gier, w tym zatrudnienie kolejnych osób do działu marketingu, który uzależniony będzie od skali działalności Emitenta.

Poszerzenie kanałów dystrybucji gier

Obecna działalność wydawnicza opiera się głównie na dystrybucji gier za pomocą platformy Steam oraz Nintendo eShop. W 2020 roku Spółka planuje sprzedawać gry na inne platformy dystrybucyjne, takie jak PlayStation Store, Microsoft Store, czy GOG. Nowym kanałem dystrybucji, który jest w trakcie rozwijania jest rynek gier planszowych. W tym celu Emitent nawiązał współprace ze spółką Silver Lynx Games Sp. z o.o., która będzie odpowiadała za produkcję poszczególnych tytułów gier wydawanych przez Emitenta. Emitent w dalszym ciągu będzie poszukiwał nowych kanałów dystrybucji gier, które umożliwią zwiększenie przychodów ze sprzedaży. Kolejnym nowym kanałem dystrybucji będzie oferowanie gier na platformę sprzętową VR. W tym celu Emitent wraz ze spółką Ultimate Games S.A. oraz osobą fizyczną, spółki Ultimate VR Sp. z o.o., Nowy podmiot będzie odpowiedzialny za portowanie gier z portfolio Emitenta i Ultimate Games S.A., na platformę sprzętową VR.

Zwiększenie bazy zespołów deweloperskich, w ramach współpracy przy produkcji gier

W ramach zakładanego wzrostu skali działalności Emitent zamierza w dalszym ciągu pozyskiwać do współpracy zespoły deweloperskie, które będą tworzyć gry komputerowe na rzecz Spółki. Spółka stosuje różne modele współpracy z zespołami: część zespołów to pracownicy Emitenta zatrudnieni na umowę o dzieło lub zlecenie, część programistów posiada działalności gospodarcze. Spółka zleca również produkcje zewnętrznym studiom, a także spółkom, w które wcześniej zainwestowała. Wszystkie zespoły są atrakcyjnie wynagradzane na zasadzie części stałej plus procentowego udziału w zyskach z danej produkcji.

Analiza wrażliwości planu biznesowego

Poniżej przedstawiono analizę wrażliwości w kontekście założeń przedstawionych w strategii rozwoju działalności, gdzie wskazano, że Spółka zamierza zwiększyć skalę działalności poprzez wydawanie dużej ilości nisko i średnio-budżetowych gier komputerowych ora systematyczne zwiększanie bazy odbiorców dla współwydawanych gier komputerowych. Kluczowym założeniem dla osiągnięcia wskazanego rozwoju jest produkcja i wydawanie rocznie co najmniej 6, do około 15 gier w wersji na PC, a także 10 gier na konsole Nintendo Switch oraz po co najmniej 4 gry na konsole Xbox i PlayStation, a czynnikiem powiązanym z tym założeniem jest założenie współpracy z około 20 zespołami deweloperskimi. Korelacja obu założeń wynika z tego, że ilość wydawanych gier uzależniona jest od ilości zespołów deweloperskich, z którymi współpracuje Emitent. Spółka szacuje, że brak osiągnięcia zakładanych wydań gier oraz współpracy z określoną liczbą zespołów deweloperskich może wpłynąć na mniejszą liczbę wydawanych gier w ciągu roku. Jednocześnie Spółka przywiązuje do siebie zespoły poprzez dzielenie się z nimi zyskiem wypracowanych na sprzedaży poszczególnych produkcji – dzięki temu mają większą motywację do pracy nad projektem, a także w kolejnych jego wersjach czy dodatkach. Systematycznie pozyskiwane są nowe zespoły, co również zmniejsza wpływ potencjalnych odejść. Kolejnym elementem mogącym wpływać na osiągnięcie celu strategicznego jakim jest wydawanie dużej ilości nisko i średnio-budżetowych gier komputerowych jest założenie wydawania gier, których bezpośrednie koszty produkcji wynoszą od 100 tys. PLN do 500 tys. PLN. Spółka szacuje, że zrobienie gry z budżetem niższym od zakładanego jest mało prawdopodobne, natomiast przekroczenie zakładanego budżetu może wpłynąć na zmniejszenie rentowności sprzedaży. Spółka na tle podmiotów konkurencyjnych z branży, ponosi bardzo niskie koszty produkcji i wydawania gier, dlatego ewentualne większe koszty wydania gier nie wpłyną na produkowanie gier z segmentu gier nisko- i średnio-budżetowych. Trzecim założeniem dla osiągnięcia zakładanego rozwoju działalności jest znalezienie hitowej gry lub kilku takich gier tj. na poziomie sprzedaży ponad 500 tys. kopii. Znalezienie jednego takiego tytułu zapewniłoby stałe wpływy w wysokości powyżej 10 mln PLN tylko na jednym tytule poprzez wydawanie dodatków do gry i kolejnych edycji gry. Sprzedaż gry wraz z dodatkami i kolejnymi wersjami gry mogłaby Spółce w ciągu jednego roku przynieść przychody w wysokości 10 – 30 mln PLN. Brak znalezienia hitowej gry wiąże się z osiągnięciem znacznie wolniejszego tempa wzrostu rozwoju organicznego Spółki. Drugim celem strategicznym rozwoju

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za I półrocze 2020 roku

(wszystkie kwoty w tabelach wyrażone w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)

działalności jest systematyczne zwiększanie bazy odbiorców dla współwydawanych gier komputerowych. Zwiększenie bazy klientów działa na zasadzie efektu kuli śnieżnej – dotychczasowi klienci napędzają sprzedaż nowym klientom. Bez tego efektu wzrost będzie powolny i Spółka nie zanotuje gwałtownych wzrostów sprzedaży.

Opis podstawowych ryzyk i zagrożeń związanych z pozostałymi miesiącami roku obrotowego

Poniżej zostały wskazane czynniki ryzyka charakterystyczne dla Grupy i dla otoczenia w jakim prowadzona jest jej działalność. Kolejność prezentacji ryzyk stanowi wskazówkę co do istotności w oparciu o prawdopodobieństwo ich wystąpienia oraz przewidywaną skalę ich negatywnego wpływu.

Ryzyko uzależnienia od kluczowych dystrybutorów Grupy

Na datę publikacji raportu dystrybucja gier odbywa się przez wydawców Grupy, tj. Ultimate Games S.A za pośrednictwem dwóch kluczowych dystrybutorów tj. platformy Steam oraz Nintendo e-shop, którzy są jednocześnie jednymi z największych dystrybutorów gier i aplikacji na świecie. Ewentualna rezygnacja któregokolwiek z wymienionych dystrybutorów z oferowania gier Grupy, może mieć negatywny wpływ na działalność operacyjną i wyniki finansowe Grupy. Od 2019 roku oraz na datę publikacji raportu kluczowi dystrybutorzy odpowiadali za następujący procent obrotów Grupy: Steam – około 10% oraz Nintendo eShop – około 90%. Pomimo posiadania indywidualnego konta na platformie Steam, Emitent nie rozpoczął bezpośredniej dystrybucji swoich gier, które wprowadzane są na platformę Steam poprzez konto Ultimate Games S.A. Niemniejw fazie produkcji znajduje się kilka niezależnych gier Emitenta m.in. Lost Viking: Kingdom of Woman, FoodTruck Arena, Chains of Fury, których pierwsza sprzedaż planowana jest na IV kwartał 2020 roku, czy Knight Simulator, której pierwsza sprzedaż planowana jest na I połowę 2021 roku za pośrednictwem indywidualnego konta Steam Spółki. Podmioty Grupy nie mogą również wykluczyć, że nie zaistnieją niezależne zdarzenia od Grupy, których efektem będzie zmiana warunków współpracy z kluczowymi dystrybutorami m.in. przez: (i) zmianę regulaminów dystrybucji gier przez poszczególnych dystrybutorów; (ii) następcze problemy techniczne sprzedawanych gier; (iii) siłę wyższą; oraz (iv) znaczące obniżenie atrakcyjności produktów Grupy ze względu na nieprzewidziany trend, lub też przyszłe umowy o dystrybucję określonych produktów Grupy wymuszą specyfikację gier rozbieżną z założeniami i modelem biznesowym Grupy oraz jej poszczególnych podmiotów. Istotność powyższego ryzyka Grupa ocenia jako wysoką. Ze względu na specyfikę branży gamingowej, ze szczególnym uwzględnieniem sposobów dystrybucji gier, a także stopień rozwoju Grupy, prawdopodobieństwo wystąpienia niniejszego ryzyka Grupa ocenia jako wysokie. Na wysokie prawdopodobieństwo wystąpienia ryzyka wpływa również jego materializacja w przeszłości – od 2019 roku do dnia publikacji raportu kluczowi dystrybutorzy odpowiadali za następujący procent obrotów Grupy: Steam – około 10% oraz Nintendo eShop – około 90%. W związku z powyższym, Emitent był w przeszłości obecnie jest w znaczącym stopniu uzależniony od kluczowych dystrybutorów Grupy. Materializacja niniejszego czynnika ryzyka jest zatem wysoce prawdopodobna i spowodować może stałe uzależnienie Grupy od podmiotów trzecich, konieczność zmiany modelu biznesowego, założeń biznesowych Grupy i poszczególnych spółek wchodzących w jej skład oraz utratę jednego z kanałów dystrybucji gier, a w konsekwencji może mieć istotny, negatywny wpływ na reputację Grupy, relacje z partnerami biznesowymi oraz osiągane przez Grupę wyniki finansowe.

Ryzyko uzależnienia od kluczowego wydawcy

Emitent na podstawie umowy ramowej o współpracy w zakresie produkcji i wydania gier komputerowych zawartej z Ultimate Games S.A.podjął szereg zobowiązań wobec Ultimate Games S.A., takich jak obowiązek udzielenia osobno w stosunku do każdej z wydawanych gier nieograniczonej terytorialnie licencji oraz do uzyskania na rzecz Ultimate Games S.A. nieograniczonej terytorialnie pełnej licencji od każdego podmiotu będącego w posiadaniu autorskich praw majątkowych lub praw zależnych do którejkolwiek z gier produkowanych przez Emitenta, wspólnie z nim lub na jego zlecenie oraz zobowiązał się do udzielenia Ultimate Games S.A. licencji do korzystania z gier będących produktami Emitenta na wszystkich polach eksploatacji przy jednoczesnej możliwości upoważnienia innych osób do korzystania z tych gier w zakresie uzyskanej licencji bez konieczności uzyskania uprzedniej zgody Emitenta. Na dzień 31 grudnia 2019 roku Emitent w znaczącym stopniu uzależniony był od Ultimate Games S.A., która stanowiła jedyny podmiot za pośrednictwem którego Spółka generowała przychody. Na datę raportu w fazie produkcji znajduje kilka niezależnych gier Emitenta m.in. Lost Viking: Kingdom of Woman, Food Ball, Chains of Fury, których pierwsza sprzedaż planowana jest na IV kwartał 2020 roku, czy Knight Simulator, której pierwsza sprzedaż planowana jest na I kwartał 2021 roku za pośrednictwem indywidualnego konta Steam Spółki. Istotność powyższego ryzyka Grupa ocenia jako wysoką, ponieważ pomimo wyżej opisanych działań Emitenta, które ograniczają ryzyko, na dzień publikacji raportu przedmiotowe ryzyko zostało zmaterializowane, a Emitent w znaczącym stopniu uzależniony jest od Ultimate Games S.A. Stałe uzależnienie Emitenta od Ultimate Games S.A. w przyszłości może spowodować konieczność zmiany modelu biznesowego oraz założeń biznesowych przyjętych przez zarządy poszczególnych spółek Grupy, a w konsekwencji może mieć istotny, negatywny wpływ na wiarygodność Grupy, relacje z innymi partnerami biznesowymi Grupy oraz osiągane przez Grupę wyniki finansowe.

Ryzyko związane z nielegalnym rozpowszechnianiem, kopiowaniem oraz obrotem wtórnym gier Grupy

Obecnie sprzedaż produktów oferowanych przez Grupę realizowana jest przez globalne platformy sprzedaży m.in. takie jak Steam oraz Nintendo e-shop, za pośrednictwem wydawców Grupy (Ultimate Games S.A.), co zwiększa ryzyko związane z nielegalnym rozpowszechnianiem produktów Grupy bez jej zgody i wiedzy. Głównym założeniem Grupy jest sprzedaż

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za I półrocze 2020 roku (wszystkie kwoty w tabelach wyrażone w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)

oferowanych produktów bez pośrednictwa innych podmiotów – bezpośrednio przez internetowe platformy dystrybucji. Pozyskiwanie przez konsumentów produktów Grupy w sposób nielegalny może negatywnie wpłynąć na poziom sprzedaży Grupy oraz jej wyniki finansowe. Istotność niniejszego czynnika ryzyka Grupa ocenia jako średnią, ponieważ ilość dokonywanych zgłoszeń w zakresie nielegalnego rozpowszechniania i kopiowania produktów Grupy oraz zmiany dotyczące właściwych regulacji oddziałują oraz mogą negatywnie oddziaływać w przyszłości na prowadzoną przez nią działalność. Na datę publikacji raportu Grupa, w tym Emitent, identyfikuje negatywny wpływ niniejszego ryzyka, zważywszy jednak na wczesny etap rozwoju Grupy (w tym Emitenta) oszacowanie skali prawdopodobieństwa ryzyka w przyszłości jest utrudnione, ponieważ ziszczenie się poszczególnych przesłanek ryzyka zależy w dużym stopniu od działań stron trzecich, na które Grupa nie ma wpływu. Nie można wykluczyć, że wraz z rozwojem biznesowym Grupy zwiększy się ekspozycja Grupy na opisywane powyżej ryzyko. Materializacja opisywanego ryzyka może ograniczyć popyt na gry Grupy oraz sprzedaż oferowanych produktów przez Grupę, co w konsekwencji będzie miało istotny wpływ na uzyskiwane przychody i wyniki finansowe Grupy i Emitenta.

13. Zasady sporządzania półrocznego skróconego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Skrócone skonsolidowane oraz jednostkowe sprawozdanie finansowe Emitenta oraz Grupy Gaming Factory S.A. za okres I półrocza 2020 roku sporządzono w oparciu o Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej oraz związane z nimi interpretacje ogłoszone w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej. Sprawozdania finansowe zostały sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności w dającej się przewidzieć przyszłości.

Na dzień sporządzenia sprawozdań finansowych nie istnieją żadne okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuacji działalności gospodarczej przez Grupę i Emitenta. Zasady sporządzenia skróconego jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego zostały omówione w części finansowej raportu.

14. Oświadczenia Zarządu

Członkowie Zarządu GAMING FACTORY S.A. oświadczają, iż zgodnie z ich najlepszą wiedzą:

■ półroczne skrócone jednostkowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2020 roku Gaming Factory S.A. i Grupy Kapitałowej Gaming Factory i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości, oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Emitenta i Grupy Kapitałowej oraz ich wynik finansowy.

■ Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej GAMING FACTORY w I półroczu 2020 roku zawiera prawdziwy obraz rozwoju, osiągnięć oraz sytuacji Grupy Kapitałowej GAMING FACTORY, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

______________________________

Mateusz Adamkiewicz Prezes Zarządu

Łukasz Bajno Wiceprezes Zarządu

Warszawa, dnia 30 września 2020 r.

AI assistant

Gaming Factory S.A. — Interim / Quarterly Report 2020

5620_rns_2020-12-14_7527704b-f3eb-4b58-b573-438cb33c2223.pdf

Skonsolidowany raport za I półrocze 2020 roku Grupy Kapitałowej GAMING FACTORY S.A.

Spis treści

I. Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe

1. Wybrane dane finansowe

2. Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe z całkowitych dochodów

3. Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej

4. Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

1 stycznia 2020 roku - 30 czerwca 2020 roku

1 stycznia 2019 roku - 30 czerwca 2019 roku

5. Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych

II. Informacja dodatkowa do skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej GAMING FACTORY S.A. za I półrocze 2020 roku

1. Informacje ogólne o Spółce dominującej

▪ Zarząd:

1.1. Informacje o Grupie Kapitałowej

1.2. Podstawowa działalność Grupy Kapitałowej

1.3. Wartość firmy

Wartość firmy Black Rose Project sp. z o.o.

2. Przyjęte zasady rachunkowości

2.1. Waluta funkcjonalna i sprawozdawcza

2.2. Zatwierdzenie sprawozdania finansowego

2.3. Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego oraz oświadczenie o zgodności

2.4. Nowe standardy, interpretacje i zmiany opublikowanych standardów

2.5. Okres objęty sprawozdaniem i danymi porównywalnymi dla prezentowanego sprawozdania finansowego

2.6. Założenie kontynuacji działalności

3. Segmenty operacyjne

4. Informacje geograficzne

5. Podstawowe produkty, towary lub usługi wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym

6. W przypadku gdy kwartalne skrócone sprawozdanie finansowe podlegało badaniu lub przeglądowi przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, raport kwartalny zawiera odpowiednio opinię o badanym kwartalnym skróconym sprawozdaniu finansowym lub raport z jego przeglądu.

7. Komentarz objaśniający, dotyczący sezonowości lub cykliczności działalności w okresie śródrocznym

10. Informacja o emisji, wykupie i spłacie dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych

11. Informacja o wypłaconych dywidendach (łącznie lub w przeliczeniu na jedną akcję), w podziale na akcje zwykłe i pozostałe akcje

12. Informacja o zdarzeniach następujących po zakończeniu okresu śródrocznego, które nie zostały uwzględnione w sprawozdaniu finansowym za dany okres śródroczny

13. Instrumenty finansowe

13.1. Hierarchia wyceny według wartości godziwej

13.2. W przypadku instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej – informacje o zmianie sposobu (metody) jej ustalenia

14. Informacja o odpisie aktualizującym wartość zapasów do wartości netto możliwej do uzyskania i odwróceniu takiego odpisu

15. Odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości aktywów finansowych, rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych lub innych aktywów oraz odwrócenie takiego odpisu

16. Rozwiązanie wszelkich rezerw na koszty restrukturyzacji

17. Informacja o nabyciu i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych

18. Informacja o poczynionych zobowiązaniach na rzecz dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych

19. Informacja o korektach błędów poprzednich okresów

20. Informacje o niespłaconych kredytach, pożyczkach lub o naruszeniu postanowień umowy pożyczki, w odniesieniu do których nie podjęto żadnych działań naprawczych do końca okresu sprawozdawczego

21. Informacja o transakcjach z jednostkami powiązanymi

22. Informacja o zmianach zobowiązań warunkowych i aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego

23. Informacja o rozliczeniach z tytułu spraw sądowych

III. Wybrane dane objaśniające

1. Zapasy

2. Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych

3. Aktywa finansowe

4. Specyfikacja udziałów i akcji na dzień 30 czerwca 2020 roku

Grupa Kapitałowa GAMING FACTORY S.A. Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za I półrocze 2020 roku (wszystkie kwoty w tabelach wyrażone w tysiącach PLN, o ile nie podano inaczej)

IV. Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe GAMING FACTORY S.A.

1. Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe z całkowitych dochodów

2. Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej

3. Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

1 stycznia 2020 roku - 30 czerwca 2020 roku

1 stycznia 2019 roku - 30 czerwca 2019 roku

4. Skrócone śródroczne jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych

5. Zasady przyjęte przy sporządzeniu cz. IV raportu

6. Informacje o zmianach stosowanych zasad (polityki) rachunkowości

7. Informacje o istotnych zmianach wielkości szacunkowych

8. Inne informacje mogące w istotny sposób wpłynąć na ocenę sytuacji majątkowej, finansowej i wyniku finansowego GAMING FACTORY S.A.

9. Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego oraz oświadczenie o zgodności

10. Opis podstawowych zagrożeń i ryzyka związanych z pozostałymi miesiącami roku obrotowego

Ryzyko wpływu COVID-19

Ryzyko związane z utratą kluczowych członków zespołu

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za I półrocze 2020 roku

Ryzyko nieosiągnięcia przez grę sukcesu rynkowego

Ryzyko związane ze strukturą przychodów

Ryzyko roszczeń z zakresu praw autorskich

Ryzyko walutowe

Ryzyko uzależnienia od kluczowych dystrybutorów

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za I półrocze 2020 roku

Ryzyko niepromowania gry przez dystrybutorów

Ryzyko związane z ograniczonymi kanałami dystrybucji gier

Ryzyko związane z pojawieniem się nowych technologii

Ryzyko wystąpienia nieprzewidzianych trendów

Gaming Factory S.A. Interim / Quarterly Report 2020