Gaming Factory S.A. — Governance Information 2024

Jun 27, 2024

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ GAMING FACTORY S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ W 2023 ROKU

ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2023 ROKU DO 31 GRUDNIA 2023 ROKU

DLA WALNEGO ZGROMADZENIA GAMING FACTORY S.A.

Warszawa, dnia 28 maja 2024 r.

l. Wprowadzenie

Rada Nadzorcza GAMING FACTORY S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej także jako Spółka) przedkłada Walnemu Zgromadzeniu Spółki sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w 2023 roku (dalej: Sprawozdanie).

Rada Nadzorcza przy sporządzaniu niniejszego Sprawozdania wymogi wynikające z powszechnie obowiązujących przepisów, w tym z art. 382 § 3-3¹ k.s.h. Kodeksu spółek handlowych oraz "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021" (dalej: DPSN2021), w tym z zasady 2.11, z wyłączeniem pkt. 2.1., 2.2. oraz 2.9 tej zasady.

ll. Spis treści

Sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki (dalej także jako: Rada Nadzorcza lub RN) zgodnie z przepisami art, 382 § 3-3¹ k.s.h. oraz Zasadą 2.11 DPSN2021 zawiera:

• 1. Wprowadzenie;
• II. Spis treści;
• III. wyniki oceny sprawozdania finansowego GAMING FACTORY S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej GAMING FACTORY S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku oraz sprawozdania Zarządu z działalności GAMING FACTORY S.A. i Grupy Kapitałowej GAMING FACTORY S.A. w 2023 roku w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym;
• IV. sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej, obejmujące w szczególności:
  • 1. informacje na temat składu Rady i jej Komitetów, z uwzględnieniem informacji dot. jej różnorodności, w tym wskazanie, którzy z członków rady spełniają kryteria niezależności, a także którzy spośród członków Rady nie mają rzeczywistych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce;
  • 1. podsumowanie działalności Rady i jej Komitetów;
  • 1. ocenę sytuacji Spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny;
  • 1. ocenę stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych;
  • 1. ocenę zasadności wydatków ponoszonych przez Spółkę lub Grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. albo informację o braku takich wydatków;
  • 1. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki albo informację o braku takiej polityki;

• 1. ocenę realizacji przez Zarząd Spółki obowiązków, o których mowa w art. 380¹ k.s.h.;
• 1. ocenę sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej Spółki przez Zarząd Spółki informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie określonym w art. 382 § 4 k.s.h .:
• 1. informację o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego w trybie określonym w art. 382¹ k.s.h.
• V. Rekomendacje dla Walnego Zgromadzenia.
• III. Ocena sprawozdania finansowego GAMING FACTORY S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej GAMING FACTORY S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku oraz sprawozdania Zarządu z działalności GAMING FACTORY S.A. i Grupy Kapitałowej GAMING FACTORY S.A. w 2023 roku w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym

1) Wstęp

Na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych przedmiotem analizy i oceny Rady Nadzorczej były:

• sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 roku, na które składają się:
• a) sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2023 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 24 265 tys. zł,
• b) sprawozdanie finansowe z całkowitych dochodów za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2023 r. do dnia 31 grudnia 2023 r., które wykazuje stratę netto w wysokości 3 271 tys. zł oraz całkowity dochód w wysokości (-) 3 072 tys. zł,
• c) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2023 r. do dnia 31 grudnia 2023 r., które wykazuje zwiększenie stanu kapitału własnego o kwotę 1 516 tys. zł,
• d) sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od dnia 1 grudnia 2023 r., które wykazuje zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 2 463 tys. zł,
• e) informacje dodatkowe o przyjętych zasadach (polityce) raz inne informacje objaśniające.
• skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 roku, na które składają się:
  • a) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2023 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 25 498 tys. zł,
  • b) skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2023 r. do dnia 31 grudnia 2023 r., które wykazuje stratę netto w kwocie 4 067 tys. zł i całkowity dochód ogółem w wysokości (-) 3 871 tys. zł,
  • c) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2023 r. do dnia 31 grudnia 2023 r., które wykazuje zwiększenie stanu kapitału własnęgo o kwotę 717 tys. zł,

Strona 3 z 17

• d) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2023 r. do dnia 31 grudnia 2023 r., które wykazuje zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 2 512 tys. zł,
• e) informacja dodatkowa zawierająca opis przyjętych zasad rachunkowości i inne informacje objaśniające
• sprawozdanie z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej za rok obrotowy, zakończony w dniu 31.12.2023 roku.

Rada Nadzorcza, w dniu 28 maja 2024 r., zapoznała się również z wnioskiem Zarządu Spółki w kwestii pokrycia straty netto za 2023 rok i wydała w tym zakresie pozytywną rekomendację.

Rada Nadzorcza dokonała wyboru biegłego rewidenta na podstawie uchwały nr 01/06/2022 z dnia 28.06.2023 roku. Badanie obowiązkowych sprawozdań Spółki za rok 2023 zostało powierzone 4AUDYT sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu.

2) Ocena jednostkowego sprawozdania finansowego GAMING FACTORY S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej GAMING FACTORY S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku oraz sprawozdania Zarządu z działalności GAMING FACTORY S.A. i Grupy Kapitałowej GAMING FACTORY S.A. w 2023 roku

Rada Nadzorcza, działając w oparciu o postanowienia Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Spółki, po uprzednim zapoznaniu się z opinią niezależnego biegłego rewidenta 4Audyt sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu (dalej także "biegły rewident" lub "biegły"), ocenia pozytywnie:

• skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej GAMING FACTORY S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2023 r.; oraz
• od 01.01.2023 do 31.12.2023 roku
• w zakresie zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.

Poprawność sporządzenia powyżej wymienionych sprawozdań z księgami rachunkowymi, dokumentami i stanem faktycznym nie budzi zastrzeżeń Rady Nadzorczej, która swoją ocenę opiera na:

• 1) analizie dokumentacji Spółki, w tym sprawozdań finansowych oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej w 2023 roku;
• 2)
• 3) informacji, danych lub dokumentacji uzyskanych w takcie trwania roku obrotowego 2023 od Zarządu Spółki, w tym z inicjatywy Zarządu lub przekazanych na wniosek Rady Nadzorczej, jak również dokumentacji od służb finansowych;
• 4) pozytywnych opiniach biegłego rewidenta 4Audyt sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu.

Strona 4 z 17

W opiniach dot. badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdań finansowych Spółki i jej Grupy Kapitałowej biegły wskazał, iż przedstawiają rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki i Grupy na dzień 31 grudnia 2023 r. zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości. Biegły wskazał nadto, iż są one zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę i jej Grupę Kapitałową przepisami prawa i statutem Spółki.

Biegły potwierdził także, że sprawozdanie z działalności Spółki i jej Grupy Kapitałowej za 2023 rok zostało sporządzone zgodnie z art. 49 ustawy z 29 września 1994 r. o rachunkowości ("ustawa o rachunkowości" – t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 120 z późn. zm.) oraz odpowiednimi Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim ("Rozporządzenie o informacjach bieżących" – Dz. U. poz. 757 z późn. zm.), a także z danymi, zawartymi w jednostkowym sprawozdaniu finansowym Spółki i w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej.

Rada Nadzorcza, dokonując oceny przez Zarząd sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej za rok 2023, stwierdza, że sprawozdanie w sposób rzetelny odzwierciedla działalność i rozwój Spółki w ocenianym okresie.

Rada Nadzorcza odstępuje od szczegółowej prezentacji wyników ekonomiczno-finansowych, uznając, że wyżej wymienione wyniki zostały szczegółowo i kompetentnie zaprezentowane w opiniowanych sprawozdaniach oraz w opiniach biegłego rewidenta.

Rada Nadzorcza nie zgłasza uwag i zastrzeżeń co do sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku oraz sprawozdania z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej w 2023 roku.

3) Rekomendacja Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza, uwzględniając wyniki oceny zawarte w niniejszym sprawozdaniu oraz pozytywne opinie biegłego rewidenta, rekomendację Komitetu Audytu oraz swoje wnioski zawarte w oświadczeniach i ocenach Rady Nadzorczej dotyczących oceny jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej GAMING FACTORY S.A. w 2023 roku, rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki zatwierdzenie:

Strona 5 z 17

• sprawozdania finansowego GAMING FACTORY S.A. za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.;
• skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej GAMING FACTORY S.A. za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.
• sprawozdania z działalności GAMING FACTORY S.A. oraz Grupy Kapitałowej GAMING FACTORY S.A. za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.

Ponadto Rada Nadzorcza wnosi do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki o udzielenie Członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2023 roku.

IV. Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej

1. Informacje na temat składu Rady i jej Komitetów, z uwzględnieniem informacji dot. jej różnorodności, w tym wskazanie, którzy z członków rady spełniają kryteria niezależności, a także którzy spośród członków Rady nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce

Rada Nadzorcza wykonuje stały nad działalnością Spółki we wszystkich gałęziach jej przedsiębiorstwa,

Rada Nadzorcza działa na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz obowiązujących przepisów prawa.

5) Skład Rady Nadzorczej w 2023 roku

Na dzień 1 stycznia 2023 roku skład organów nadzorczych Spółki prezentował się następująco;

1.p.	Imię i nazwisko	Funkcja w Radzie Nadzorczej
	Jarosław Mikołaj Antonik	Przewodniczący Rady Nadzorczej, Przewodniczący Komitetu Audytu
2	Bartosz Krzysztof Krusik	Członek Rady Nadzorczej
3	Kajetan Paweł Wojnicz	Członek Rady Nadzorczej, Członek Komitetu Audytu
4	Daniel Marcjan Kostecki	Członek Rady Nadzorczej, Członek Komitetu Audytu
5	Tomasz Sobiecki	Członek Rady Nadzorczej

W dniu 23 czerwca 2023 roku Spółka otrzymała rezygnację Pana Tomasza Sobieckiego z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki ze skutkiem na dzień 29 czerwca 2023 roku.

W dniu 10 sierpnia 2023 roku miała miejsce zmiana na stanowisku Przewodniczącego Komitetu Audytu – funkcję objął Kajetan Wojnicz.

W dniu 29 czerwca 2023 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę, na mocy której powołano, z tym samym dniem w skład Rady Nadzorczej Spółki Panią Jolantę Golicką.

Strona 6 z 17

W dniu 29 listopada 2023 roku Pan Daniel Kostecki przestał pełnić funkcję Członka Komitetu Audytu i w jego miejsce wybrana została Jolanta Golicka.

Od dnia 29 listopada 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku skład Rady Nadzorczej Spółki prezentował się następująco:

l.p.	lmię i nazwisko	Funkcja w Radzie Nadzorczej
	Jarosław Mikołaj Antonik	Przewodniczący Rady Nadzorczej, Członek Komitetu Audytu
	Bartosz Krzysztof Krusik	Członek Rady Nadzorczej
3	Kajetan Paweł Wojnicz Członek Rady Nadzorczej, Przewodniczący Komitetu Audytu
4	Daniel Marcjan Kostecki Członek Rady Nadzorczej,
5	Jolanta Golicka	Członek Rady Nadzorczej, Członek Komitetu Audytu

W dniu 7 listopada 2023 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwały, na mocy których powołano, z tym samym dniem dotychczasowych Członków Rady Nadzorczej Spółki, wymienionych powyżej, na nową, wspólną, pięcioletnią kadencję.

Skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej w 2023 roku

Na dzień 1 stycznia 2023 roku skład komitetu Audytu był następujący: I.p. lmię i nazwisko Funkcja w Komitecie Audytu Rady Nadzorczej 1 Jarosław Mikołaj Antonik Przewodniczący Komitetu Audytu 2 Kajetan Paweł Wojnicz Członek Komitetu Audytu 3 Daniel Kostecki Członek Komitetu Audytu

W dniu 10 sierpnia 2023 roku miała miejsce zmiana na stanowisku Przewodniczącego Komitetu Audytu – funkcję objął Kajetan Wojnicz.

W dniu 29 listopada 2023 roku Pan Daniel Kostecki przestał pełnić funkcję Członka Komitetu Audytu i w jego miejsce wybrana została Jolanta Golicka.

Na dzień 31 grudnia 2023 r., jak i na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w ramach Rady Nadzorczej funkcjonował Komitet Audytu, którego skład prezentował się następująco:

I.p.	lmię i nazwisko	Funkcja w Komitecie Audytu Rady Nadzorczej
	Kajetan Paweł Wojnicz	Przewodniczący Komitetu Audytu
	Jarosław Mikołaj Antonik	Członek Komitetu Audytu
m	Jolanta Golicka	Członek Komitetu Audytu

Informacji dot. różnorodności Rady Nadzorczej

Zgodnie z komunikatem dot. stosowania przez Spółkę ładu korporacyjnego Spółka nie stosuje zasad 2.1 DPSN2021. Mimo to Spółka podejmuje działania, których celem jest zapewnienie zróżnicowania organów Spółki, z uwzględnieniem zastosowania kryteriów wyboru członków tych organów opartych na odpowiednich kwalifikacjach oraz doświadczeniu zawodowym, nie różnicując jednocześnie kandydatów ze względu na wiek lub płeć lub inne podobne kryteria.

Strona 7 z 17

Informacja o członkach Rady Nadzorczej spełniających kryteria niezależności

Kryteria niezależności, w rozumieniu DPSN2021 oraz w rozumieniu Ustawy o Biegłych Rewidentach spełniają:

• 1) Jarosław Antonik;
• 2) Jolanta Golicka;
• 3) Bartosz Krusik;
• 4) Daniel Kostecki.

Informacja o członkach Rady Nadzorczej posiadających wiedzę i umiejętności z branży, w której Spółka prowadzi działalność

Wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działalność prowadzi Spółka posiadają:

• 1) Jarosław Antonik.
• 2) Kajetan Wojnicz.

Informacja o członkach Rady Nadzorczej posiadających wiedzę i umiejętności z zakresu rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych

Wiedzę i umiejętności z zakresu rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych posiadają:

• 1) Kajetan Wojnicz;
• 2) Jarosław Antonik;
• 3) Jolanta Golicka.

Informacja o członkach Rady Nadzorczej niemających rzeczywistych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce

Według stanu na dzień 31 grudnia 2023 roku struktura akcjonariatu, posiadającego powyżej 5% akcji w kapitale Spółki, była następująca:

Akcjonariusz	Liczba posiadanych akcji	Udzłał w kapitale podstawowym	Liczba posiadanych glosow	Udział w ogólnej liczbie głosow
Mateusz Adamkiewicz	1 171 460	20,82%	1 171 460	20,82%
Mateusz Pastewka	1 138 963	20,24%	1 138 963	20,24%
Agio Smart Money Fundusz Inwestycyjny Zamknięty	290 000	5,15%	290 000	5,15%
Pozostali	3 027 277	53,79%	3 027 277	53,79%
RAZEM:	5 627 700	100,00%	5 627 700	100,00%

Członkami Rady Nadzorczej niemającymi rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce są:

1) Jarosław Antonik;

• 2) Jolanta Golicka;
• 3) Bartosz Krusik;
• 4) Daniel Kostecki

2. Podsumowanie działalności Rady i jej Komitetów w 2023 roku

1) Rada Nadzorcza

W roku 2023 Rada Nadzorcza odbyła posiedzenia w następujących dniach:

• 1) 31.01.2023 roku;
• 2) 26.04.2023 roku;
• 3) 24.05.2023 roku;
• 4) 10.08.2023 roku.
• 29.11.2023 roku, 5)

Dodatkowo Rada Nadzorcza podejmowała uchwały w trybie obiegowym..

Członkowie Rady Nadzorczej wykonywali swoje obowiązki osobiście na posiedzeniach Rady Nadzorczej, która działała kolegialnie. Głosowania Rady Nadzorczej były jawne, chyba że co innego wynikało z przepisów prawa. Zgodnie z przepisami K.s.h. i Statutu Spółki Rada Nadzorcza sprawowała stały nadzór nad działalnością Spółki oraz kontrolę dokumentów przez Zarząd Spółki oraz realizowała pozostałe swoje zadania. Członkowie Rady Nadzorczej pozostawali w stałym kontakcie z Zarządem Spółki oraz Komitetem Audytu.

Rada Nadzorcza bardzo dobrze ocenia współprace z Zarządem Spółki, a dokumenty na posiedzenia Rady Nadzorczej były przygotowywane w sposób rzetelny i wyczerpujący. Zarząd udzielał wszelkich niezbędnych informacji, jak również przekazywał Radzie dokumentację pozwalającą na ocenę sytuacji finansowej i biznesowej Spółki.

2) Komitet Audytu

Rada Nadzorcza wyodrębniła w swojej strukturze Komitet Audytu i działając na podstawie art. 128 ust. 1 oraz art. 129 ust. 1 i 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 1302 z późn. zm.; dalej: Ustawa o biegłych).

Zgodnie z § 2 Regulaminu Komitetu Audytu Gaming Factory S.A. z 10 grudnia 2019 roku (dalej: Regulaminu Komitetu Audytu) w skład Komitetu Audytu wchodzi przynajmniej 3 (trzech) Członków, w tym Przewodniczący, powoływanych przez Radę Nadzorczą na okres jej kadencji spośród Członków Rady Nadzorczej. Kadencja Komitetu Audytu jest wspólna dla jej Członków i pokrywa się z kadencją Rady Nadzorczej.

Strona 9 z 17

W okresie sprawozdawczym Komitet Audytu działał zgodnie z Regulaminem Komitetu Audytu. W skład Komitetu Audytu wchodzi 3 Członków, w tym Przewodniczący, powoływanych przez Radę Nadzorczą na okres jej kadencji spośród Członków Rady Nadzorczej. Kadencja Komitetu Audytu jest wspólna dla jej Członków i pokrywa się z kadencją Rady Nadzorczej.

W okresie od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku Komitet Audytu spotkał się 3 razy. Zakres prac Komitetu Audytu w 2023 roku został udokumentowany w protokołach z jego posiedzeń.

Szczegółowe sprawozdanie Komitetu Audytu z działalności w okresie od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku stanowi załącznik do niniejszego sprawozdania.

3) Samoocena pracy Rady Nadzorczej w 2023

Zakres, sposób działania i skład Rady Nadzorczej były zgodne z Kodeksem spółek handlowych, Statutem Spółki, w szczególności w zakresie ilości członków Rady Nadzorczej oraz częstotliwości i tematyki posiedzeń.

Przynajmniej dwóch członków Rady Nadzorczej Spółki spełniało kryteria niezależności wymienione w Ustawie o biegłych, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, oraz nie ma rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Skład Rady Nadzorczej spełniał wymagania zawarte w Zasadach Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW w odniesieniu do kompetencji członków Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza realizowała swoje zadania nadzorcze w sposób ciągły. Członkowie Rady Nadzorczej poświęcali niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków w Radzie Spółki. Rada Nadzorcza wykazywała się sumiennością, rzetelnością i fachową wiedzą. Dokładano należytej staranności przy wykonywaniu swoich obowiązków w ramach sprawowania nadzoru nad działalnością Spółki.

Spółka, adekwatnie do jej wielkości i sytuacji finansowej, kiedy było to niezbędne, zapewniła środki administracyjne i finansowe konieczne do zapewnienia sprawnego funkcjonowania Rady Nadzorczej.

Mając powyższe na uwadze Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia swoją pracę w GAMING FACTORY S.A. z siedzioą w Warszawie w 2023 roku oraz współpracę z Zarządem Spółki. Ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania finansowego i działalności operacyjnej, stosownie do zasady 2.11 DPSN2021.

1. Ocena sytuacji Spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny

Strona 10 z 17

1) Ocena sytuacji Spółki w ujęciu skonsolidowanym w 2023 roku

GAMING FACTORY S.A. jest spółką działającą w branży gier komputerowych. Podstawową działalność Spółki stanowi działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych, obejmująca tworzenie i wydawnictwo zróżnicowanych pod względem tematyki gier komputerowych na różne platformy.

Dokonując oceny sytuacji Spółki w 2023 roku Rada Nadzorcza szczegółowo omówiła dane finansowe oraz wyniki ekonomiczno-finansowe, opisane w pkt. III niniejszego Sprawozdaniach biegłego rewidenta z badań sprawozdań Spółki i jej Grupy Kapitałowej.

Zdaniem Rady Nadzorczej obecnie nie występują bezpośrednia dla działalności Spółki, a działania podejmowane przez Zarząd prognozują dalszy rozwój Spółki.

W opinii Rady Nadzorczej Zarząd identyfikuje i stale monitoruje zagrożenia związane z sytuacją na rynku gier komputerowych celem minimalizowania wpływu sytuacji rynkowej na działalność Spółki.

Na dzień 31 grudnia 2023 roku Spółka tworzyła grupę kapitałową, w której skład wchodziły następujące jednostki zależne:

Nazwa	Glówna działalność	Kraj	% udziałów w kapitale
		založenia	31 12 2023	31 67 27 072
Silver Lynx Games sp. z o.o.	Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych	Polska	77,01%	77.01%
	Vision Edge Entertainment S.A. Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych	Polska	90,00%	90,00%

Nazwa	Główna działalność	Kraj założenia
ASMODEV S.A.	Działalność wydawnicza	Polska
	w zakresie gier komputerowych
SPIRIT GAMES STUDIO S.A.	Działalność wydawnicza
	w zakresie gier komputerowych	Polska
ULTIMATE VR S.A.	Działalność wydawnicza	Polska
	w zakresie gier komputerowych
BLACK ROSE PROJECTS S.A.	Działalność wydawnicza	Polska
	w zakresie gier komputerowych
ULTIMATE LICENSING sp. z o.o.	Działalność wydawnicza	Polska
	w zakresie gier komputerowych

Na dzień 31 grudnia 2023 r. w skład Grupy wchodziły następujące jednostki stowarzyszone:

W Spółce nie wystąpiły żadne niepokojące zdarzenia gospodarcze, które w jakikolwiek sposób mogłyby mieć negatywny wpływ na dalszy rozwój Spółki. Wskazane w sprawozdaniu Zarządu istotne czynniki ryzyka i zagrożeń,

Strona 11 z 17

jakie mogłyby mieć wpływ na dalszy rozwój Spółki nie powinny zdaniem Rady w sposób znaczący zakłócić realizacji planów nakreślonych przez Zarzad.

W dniu 06.10.2023 roku Zarząd Spółki przyjął "Strategię wydawniczą dla kluczowych projektów Spółki", która stanowi uzupełnienie do dotychczas przyjętych celów o nowe kierunki działań służące ich realizacji. Zważywszy na skupienie się na kluczowych projektach Spółki, w szczególności na "Japanese Drift Master", Zarzad zidentyfikował kluczowe obszary działań, w ramach których będzie koncentrował się na:

• 1) Zwiększeniu motywacji Kluczowego Personelu,
• 2) Zwiększeniu przychodów z wydawanych gier, poprzez zapewnienie statusu samodzielnego wydawcy,
• 3) Nowych kanałach dystrybucji i nowych rynkach dla produkcji realizowanych przez Spółkę.

Celem realizacji Strategii w powyższych obszarach Zarząd postanawił podjąć następujące kroki ti.:

• 1) ustalić w Spółce program motywacyjny dla kluczowego personelu, tj. osób fizycznych pełniących strategiczne role w Spółce lub przy jej kluczowych projektach;
• 2) zwiększyć koncentrację działań Spółki na realizacji kluczowych projektów w celu koncentracji środków niezbędnych do samodzielnego wydawania kluczowych projektów;
• 3) zapewnić Spółce instrumenty prawne, które pozwolą na ewentualne pozyskanie dodatkowych środków na realizację lub rozwój projektów, w szczególności utrzymanie statusu samodzielnego wydawcy przy kluczowych projektach;
• 4) brać udział w eventach i targach branżowych, intensyfikować działania marketingowe, jak również sprawować nadzór nad działaniami mającymi na celu identyfikację platform sprzedażowych w innych obszarach geograficznych lub poszczególnych krajach, pozyskiwać kontakty oraz prowadzić negocjacje w celu nawiązania stałej współpracy.

W dniu 07.11.2023 roku odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, którego porządek obrad obejmował między innymi ustalenie w Spółce programu motywacyjnego oraz zmianę Statutu Spółki polegającą na zmianie dotychczasowego brzmienia § 6a Statutu Spółki i upoważnieniu Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego z możliwością wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Kapitał docelowy na cele realizacji programu Motywacyjnego, jak i na cele inwestycyjne, w szczególności objęte aktualizacją założeń do strategii rozwoju Grupy Gaming Factory na lata 2023 - 2024.

W dniu 19 marca 2024 roku Spółka poinformowała o podpisaniu umowy z 4Divinity Pte. Ltd. z siedzibą w Singapurze, będącą częścią GCL Asia, jako współwydawcą gry Japanese Master w wersji PC. Wedle ustalonych warunków Spółka ma uzyskać wynagrodzenie w wysokości 1 308 000 USD, płatne w 4 ratach do momentu wydania gry. Dodatkowo 4Divinity Pte. Ltd. zainwestuje 654 000 USD w marketing produkcji. Planowana data wydania gry to IV kwartał 2024 roku

W ocenie Rady Nadzorczej Zarząd konsekwentnie realizuje przyjętą Strategię, zaś ogólna sytuacja Spółki, oceniana poprzez posiadane przez Spółkę potencjał produkcyjny oraz pozycję rynkowa Spółki, jak również dokonania ww. odpisów, nie stwarzają zagrożeń dla rozwoju Spółki w kolejnych latach.

2) Ocena systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego

Rada Nadzorcza stwierdza, że w Spółce nie zostały wdrożone systemy kontroli wewnętrznej ze względu na wielkość spółki i jej strukturę organizacyjną.

Dane finansowe oraz dane opisowe na potrzeby sprawozdań finansowych i raportów Spółki przygotowane są przez dział finansowy, w odniesieniu do którego Spółka dokonuje outsourcingu na zewnątrz swoich struktur. Podmioty sporządzające sprawozdania finansowe korzystają z zapisów w księgach Spółki i dokonują weryfikacji w oparciu o przekazywaną przez Spółkę dokumentację umowną oraz księgową. Dane prezentowane w sprawozdaniach finansowych uzgadniane są z zapisami w księgach Spółki.

Przygotowane sprawozdanie jest formalnie zatwierdzane przez Głównego Księgowego Spółki. Sprawozdanie zatwierdzone przez Głównego Księgowego, po szczegółowej weryfikacji, następnie akceptuje Zarząd Spółki.

Zadania z zakresu kontroli wewnętrznej, compliance, jako badania działania w zgodności z prawem, oraz audytu wewnętrznego sprawują organy Spółki w zakresie swoich kompetencji oraz podmioty współpracujące ze Spółką, które bezpośrednio podlegają pod Zarząd.

W roku obrotowym 2023 Rada Nadzorcza, w tym także poprzez swój Komitet, pełniła stały nadzór nad działnością Spółki w oparciu o przepisy K.s.h. oraz Statutu Spółki, w szczególności poprzez analizowanie materiałów przekazywanych przez Zarząd z własnej inicjatywy, jak również na wniosek Rady, uzyskiwane informacje i szczegółowe wyjaśnienia od Zarządu w trakcie posiedzeń Rady Nadzorczej, działania Komitetu Audytu oraz niezależnego biegłego rewidenta.

Rada Nadzorcza na bieżąco dokonywała oceny osiąganych wyników finansowych Spółki oraz pracy Zarządu w zakresie zarządzania Spółką.

Za proces zarządzania ryzykiem odpowiedzialny jest Zarząd Spółki, który w trybie ciągłym monitoruje wszystkie ryzyka w otoczeniu zewnętrznym, mogące wpłynąć na Spółkę oraz na realizację jej strategii rozwoju i zarządza tym ryzykiem. Dotyczy to w szczególności ryzyka finansowego, prawnego praz rynkowego

Strona 13 z 17

Zarząd odpowiada za kontrolowanie działalności operacyjnej Spółki, w tym za nadzór i kontrolę wewnętrznych procesów jej działalności, wraz z procesami zarządzania ryzykiem oraz kwestiami związanymi z nadzorem zgodności działalności z prawem.

W toku kontroli dokonywanych przez Radę Zarząd potwierdził, tak jak wskazano w raporcie dot. ładu korporacyjnego, że obecnie nie widzi konieczności wdrożenia sformalizowanych procesów. Jednocześnie zgodnie z obowiązującymi przepisami i zasadą 3.9 Rada Nadzorcza, a także funkcjonujący w ramach Rady Nadzorczej Komitet Audytu, monitoruje skuteczność systemów i funkcji objętych przedmiotową zasadą.

Rada Nadzorcza, po przeprowadzaniu kontroli, obejmujących rozmowy z Zarządem i składane przez Zarząd ustne sprawozdania, uznała za prawidłowy, skuteczny oraz efektywny funkcjonujący w Spółce niesformalizowany system kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz audytu wewnętrznego.

1. Ocena stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych

Rada Nadzorcza, stosownie do treści zasady 2.11.4 DPSN2021 dokonała oceny wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego w 2023 roku określonych w Regulaminie Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

Od dnia 1 lipca 2021 r. Spółka stosuje zbiór zasad ładu korporacyjnego pod nazwą "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021" (dalej "DPSN 2021") przyjęty uchwałą Rady Giełdy w dniu 29 marca 2021 roku nr 13/1834/2021, które weszły w życie 1 lipca 2021 r. Dokument ten jest dostępny na stronie internetowej https://www.gpw.pl/pub/GPW/pdf/DPSN 2021.pdf

Obowiązek stosowania przez Spółkę Dobrych Praktyk wynika z 529 pkt 2 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

W dniu 30.07.2021 r. Spółka przekazała do wiadomości publicznej raport dotyczący zakresu stosowania DPSN2021 oraz zamieściła na swojej stronie internetowej, zgodnie z wymogami DPSN 2021, informację na temat stanu stosowania przez Spółkę rekomendacji i zasad zawartych w DPSN 2021.

W bieżącym roku obrotowym Rada Nadzorcza ponownie zapoznała się z oświadczeniem o stosowaniu ładu korporacyjnego zamieszczonym w sprawozdaniu Zarządu z działalności Spółki i Grupy,

Strona 14 z 17

Rada Nadzorcza nie stwierdziła naruszeń w sporządzaniu bądź terminowości publikacji wymaganych informacji i pozytywnie ocenia realizację zasad ładu korporacyjnego.

5. Ocena zasadności wydatków ponoszonych przez Spółkę lub Grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. albo informację o braku takich wydatków

Spółka i jej Grupa co do zasady nie prowadzą działalności charytatywnej lub innej działalności związanej ze wpieraniem kultury, sportu, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych, itp.

Rada Nadzorcza Spółki stwierdziła, iż w 2023 roku Spółka ani jej Grupa Kapitałowa nie poniosły takich wydatków.

6. Informacja na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki albo informację o braku takiej polityki

Rada Nadzorcza Spółki potwierdziła, iż w 2023 roku Spółka, pomimo iż wyraża pełną aprobatę dla idei różnorodności w zatrudnieniu, nie posiada sformalizowanej polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej z uwzględniem sztywnego parytetu wskazanego w przedmiotowej zasadzie.

7. Ocena realizacji przez Zarząd Spółki obowiązków, o których mowa w art. 380¹ k.s.h.

Rada Nadzorcza Spółki pozytywnie ocenia realizację przez Zarząd Spółki obowiązków, o których mowa w art. 380¹ k.s.h.

W okresie objętym niniejszym Sprawozdaniem, Zarząd Spółki niezwłocznie przedstawiał szczegółowe informacje o aktualnej sytuacji Spółki albo Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki albo osobiście wszystkim członkom Rady Nadzorczej w trakcie posiedzeń Rady Nadzorczej Spółki.

1. Ocena sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej Spółki przez Zarząd Spółki informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie określonym w art. 382 § 4 k.s.h.

W okresie objętym niniejszym Sprawozdaniem, Zarząd Spółki, z własnej inicjatywy oraz w wyniku nałożonych na Zarząd ustawowych obowiązków, przekazywał Radzie Nadzorczej Spółki na bieżąco informacje, w tym na dokumentację dotycząca działalności Spółki. Jednocześnie Rada posiada dostęp do dokumentów Spółki w zakresie pozwalającym jej na efektywną realizację obowiązków nadzorczych.

Strona 15 z 17

Tym samym Rada Nadzorcza Spółki nie rozpoznała konieczności występowania do Zarządu Spółki z dodatkowymi wnioskami o udzielenie informacji lub przekazania danych, w szczególności z formalnym żądaniem określonym wart. 382 § 4 k.s.h.

9. Informacja o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego w trybie określonym w art. 382¹ k.s.h

W 2023 roku Rada Nadzorcza Spółki nie podejmowała uchwały w sprawie zbadania na koszt Spółki określonej sprawy dotyczącej działalności Spółki lub jej majątku przez wybranego doradcę.

V. Rekomendacja dla Walnego Zgromadzenia

Uwzględniając wszystkie powyższe okoliczności oraz rekomendacje Komitetu Audytu, Rada Nadzorcza postanowiła wystąpić z wnioskiem do Walnego Zgromadzenia Spółki o:

• 1) zatwierdzenie Sprawozdania Rady Nadzorczej GAMING FACTORY S.A. z działalności Rady Nadzorczej w 2023 roku.
• 2) zatwierdzenie sprawozdania finansowego GAMING FACTORY S.A. za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r .;
• 3) zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej GAMING FACTORY S.A. za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.
• 4) zatwierdzenie sprawozdania z działalności GAMING FACTORY S.A. oraz Grupy Kapitałowej GAMING FACTORY S.A. za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.
• 5) zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej GAMING FACTORY S.A. z siedzibą w Warszawie o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej GAMING FACTORY S.A. za rok 2023;
• 6) podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty netto za rok obrotowy 2023 zgodnie z wnioskiem Zarządu Spółki:
• 7) udzielenie wszystkim członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2023 roku.

Przedkładając powyższe Sprawozdanie Rada Nadzorcza wnosi również o udzielenie wszystkim Członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonywania obowiązków w roku obrotowym 2023.

Podpisy

Strona 16 z 17

Kajetan Wojnicz Członek Rady Nadzorczej Daniel Kostecki Costechn' Członek Rady Nadzorczej Jolanta Golicka Członek Rady Nadzorczej) Bartosz Krusik Jar far fursh Członek Rady Nadzorczej)