Gaming Factory S.A. — Capital/Financing Update 2023

Dec 20, 2023

[NINIEJSZY RAPORT BIEŻĄCY I ZAWARTE W NIM INFORMACJE PODLEGAJĄ

OGRANICZENIOM I NIE SĄ PRZEZNACZONE DO PUBLIKACJI, OGŁOSZENIA,

DYSTRYBUCJI LUB PRZESŁANIA, BEZPOŚREDNIO ANI POŚREDNIO, W CAŁOŚCI ANI W

JAKIEJKOLWIEK CZĘŚCI, NA TERYTORIUM STANÓW ZJEDNOCZONYCH AMERYKI,

AUSTRALII, KANADY, REPUBLIKI POŁUDNIOWEJ AFRYKI, JAPONII ANI INNYCH

KRAJÓW, GDZIE PUBLIKACJA, OGŁOSZENIE, DYSTRYBUCJA LUB PRZESŁANIE BYŁOBY

NIEZGODNE Z PRAWEM. NINIEJSZY RAPORT BIEŻĄCY SŁUŻY WYŁĄCZNIE CELOM

INFORMACYJNYM I W ŻADNEJ JURYSDYKCJI NIE STANOWI OFERTY PAPIERÓW

WARTOŚCIOWYCH. PROSIMY O ZAPOZNANIE SIĘ Z WAŻNYMI INFORMACJAMI

ZAMIESZCZONYMI NA KOŃCU NINIEJSZEGO RAPORTU.]

Zarząd Gaming Factory Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Emitent"; "Spółka"), w

nawiązaniu do raportu bieżącego nr 32/2023 z dnia 18 grudnia 2023 r. oraz w związku z otrzymaniem

przez Spółkę w dniu 20 grudnia 2023 r. zawiadomienia od 5HT Fundacji Rodzinnej ("Fundacja") o

zawarciu w dniu 20 grudnia 2023 r. z Domem Maklerskim Navigator S.A. ("firma inwestycyjna")

umowy świadczenia usługi poszukiwania inwestorów zainteresowanych nabyciem 450 000 akcji

pożyczonych uprzednio przez Fundację od akcjonariusza Spółki ("Akcje Sprzedawane"). Stronami

Umowy są również Flash Fundacja Rodzinna w organizacji oraz p. Mateusz Pastewka, którzy na

wypadek, gdyby zainteresowanie inwestorów instytucjonalnych nabyciem akcji Spółki było wyższe

od liczby Akcji Sprzedawanych zbywanych przez Fundację, gotowi są zbyć część swoich akcji

w Spółce, w łącznej liczbie nie przekraczającej 300 000 akcji.

W dniu 20 grudnia 2023 r., firma inwestycyjna w wykonaniu Umowy, rozpoczyna proces

przyspieszonej budowy księgi popytu.

Przewiduje się, że proces przyspieszonej budowy księgi popytu zostanie zakończony w dniu 21

grudnia 2023 r.

Akcje Sprzedawane będą nabywane przez inwestorów w ramach transakcji pakietowych, po

uprzednim uzgodnieniu przez Spółkę i Fundację, w oparciu o wynik budowy księgi popytu, liczby

Akcji Sprzedawanych a także docelowej ceny emisyjnej akcji nowej emisji Spółki.

Przewiduje się, że transakcje sprzedaży Akcji Sprzedawanych będą zawierane w dniu 21 grudnia

2023 r.

Dla uniknięcia wątpliwości, Fundacja (podobnie jak pozostali sprzedający) nie jest związana

wynikiem procesu budowy księgi popytu, może zatem zdecydować o nie przystąpieniu do zawarcia

transakcji sprzedaży Akcji bez podawania jakiejkolwiek przyczyny.

[WAŻNE INFORMACJE]

Niniejszy raport nie stanowi oferty sprzedaży papierów wartościowych w Stanach Zjednoczonych

Ameryki, Kanadzie, Japonii, Australii ani w żadnej innej jurysdykcji, w której stanowiłoby to

naruszenie właściwych przepisów prawa lub wymagało dokonania rejestracji, zgłoszenia lub

uzyskania zezwolenia. Papiery Wartościowe nie mogą być zbywane w Stanach Zjednoczonych

Ameryki, jeżeli nie zostały zarejestrowane przez Amerykańską Komisję Papierów Wartościowych i

Giełd (United States Securities and Exchange Commission) lub nie podlegają zwolnieniu z obowiązku

rejestracji na mocy odpowiednich postanowień amerykańskiej ustawy o papierach wartościowych z

1933 roku, ze zmianami (U.S. Securities Act of 1933, "Amerykańska Ustawa o Papierach

Wartościowych"). Papiery Wartościowe Emitenta nie zostały i nie zostaną zarejestrowane zgodnie z

postanowieniami Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych i nie mogą być oferowane ani

zbywane w Stanach Zjednoczonych Ameryki. Papiery wartościowe ani niniejszy raport nie były i nie

będą przedmiotem rejestracji, zatwierdzenia lub notyfikacji w jakimkolwiek państwie poza

Rzeczpospolitą Polską, w szczególności zgodnie z Rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i

Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w

związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku

regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE (Dz. U. UE. L. z 2017 r. Nr 168, str. 12 z późn.

zm.) oraz przepisami prawa wydanymi na jego podstawie, i nie mogą być oferowane poza granicami

Rzeczypospolitej Polskiej (w tym na terenie innych państw Unii Europejskiej), chyba że w danym

państwie taka oferta mogłaby zostać dokonana zgodnie z prawem bez konieczności spełnienia

jakichkolwiek dodatkowych wymogów prawnych przez Emitent i ich doradców. Każdy inwestor

zamieszkały bądź mający siedzibę poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej powinien zapoznać się z

właściwymi przepisami prawa polskiego oraz regulacjami innych państw, które mogą się do niego

stosować. Zwracamy uwagę, iż przeglądanie i dostęp do niniejszego raportu z naruszeniem warunków

wskazanych powyżej może stanowić naruszenie przepisów prawa regulujących obrót papierami

wartościowymi, w szczególności w Stanach Zjednoczonych Ameryki, Kanadzie, Japonii i Australii.

Inwestowanie w akcje Emitenta łączy się z wysokim ryzykiem właściwym dla instrumentów rynku

kapitałowego o charakterze udziałowym oraz ryzykiem związanym z działalnością Emitenta oraz z

otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi działalność. Przed podjęciem decyzji inwestycyjnej, inwestor

powinien uważnie zapoznać się z dostępnymi informacjami dotyczącymi Emitenta, a także w razie

potrzeby zasięgnąć opinii doradców, w tym doradcy prawnego.