Gaming Factory S.A. — Capital/Financing Update 2021

Sep 30, 2021

Kancelaria Notarialna Jadwiga Zacharzewska Notariusz

12.25222

00-052 Warszawa, ul. Świętokrzyska nr 18 tel. 22 826 78 90, 22 826 77 98, fax 22 826 77 54, tel/fax 22 826 78-89 e-mail: zacharzewska@notariusze.waw.pl

WYPIS

Repertorium A.Nr 573/2021

AKT NOTARIALNY

Dnia trzydziestego września roku dwa tysiące dwudziestego pierwszego (30.09.2021) przed Jadwigą Zacharzewską, notariuszem w Warszawie, w jej Kancelarii w Warszawie przy ulicy Świętokrzyskiej numer 18, stawili się: ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------

1. Mateusz Paweł Adamkiewicz, używający pierwszego imienia, według jego oświadczenia zamieszkały pod adresem:

legitymujący się dowodem osobistym

1. Łukasz Bajno, według jego oświadczenia zamieszkały pod adresem: , legitymujący się

dowodem osobistym

• działający jako Zarząd spółki pod firmą: Gaming Factory Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, pod adresem: 01-797 Warszawa, ulica Powązkowska nr 15, posiadającej REGON 368897485 i NIP 5272829488, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod pod numerem KRS 0000707300,

Mateusz Paweł Adamkiewicz jako Prezes Zarządu zaś Łukasz Bajno jako Wiceprezes Zarządu, stosownie okazanego wydruku informacji odpowiadającej odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców pobranej strony internetowej Ministerstwa Sprawiedliwości ze https://ems.ms.gov.pl, w trybie art. 4 ust. 4aa ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 roku o Krajowym Rejestrze Sądowym (tekst jednolity Dz.U. z 2021 roku, poz. 112 ze zm.), posiadającej moc dokumentu wydanego przez Centralną Informację, nie wymagającej podpisu i pieczęci, według stanu na dzień 30 września 2021 roku. ---------------------------

Tożsamość Stawających notariusz stwierdziła na podstawie okazanych dowodów osobistych powołanych przy ich nazwiskach.----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Każdy ze Stawających oświadczył, że nie zachodzą przesłanki uzasadniające unieważnienie jego dowodu osobistego, stosownie do treści art. 86-54 i art. 89 ustawy z dnia 6 sierpnia 2010 roku o dowodach osobistych (tekst jednolity Dz.U. z 2021 roku, poz. 816 ze zm.).-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Notariusz poinformowała każdego ze Stawających, o obowiązkach notariusza jako administratora w zakresie pozyskiwania i przetwarzania danych osobowych klientów wynikających z Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 roku w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o o ochronie danych), Dz.Urz.UE.L2016.119.1, zwanego dalej RODO, a każdy ze Stawających oświadczył, że zapoznał się z informacjami zawartymi w klauzuli informacyjnej określającej zasady pozyskiwania przez notariusza jego danych osobowych, celu ich przetwarzania, okresu ich przechowywania oraz zasad ich udostępniania innym podmiotom zgodnie z art. 13 RODO .------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Stawający oświadczyli, że wpisy w wyżej powołanym rejestrze przedsiębiorców dotyczące reprezentowanej przez Nich Spółki nie uległy żadnym zmianom od chwili pobrania wyżej powołanej informacji odpowiadającej odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców, nie została podjęta jakakolwiek uchwała któregokolwiek z organów Spółki ani nie został złożony wniosek do Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydziału Gospodarczego Krajowego Rejestru Sądowego skutkujące zmianą wpisów w rejestrze przedsiębiorców oraz, że Spółka nie jest w likwidacji ani w upadłości, nie zachodzą przesłanki do wszczęcia postępowania upadłościowego, układowego bądź restrukturyzacyjnego, jak również, że żaden z Nich nie został odwołany badź zawieszony w pełnieniu funkcji członka Zarządu ani też nie złożył rezygnacji z pełnienia tej funkcji -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

PROTOKOŁ Z POSIEDZENIA ZARZĄDU

\$ 1.

Posiedzenie Zarządu spółki pod fi z siedzibą w Warszawie otworzył Pan Mat oświadczając, że:-------------------------------------------------

• 1. na posiedzenie Zarządu zostali zaproszeni w
• 1. w posiedzeniu uczestniczą osobiście wszyscy
• 1. niniejsze posiedzenie zostało zwołane z powyższym Zarząd zdolny jest do podjobejmującego podjęcie uchwały w spraw Spółki w granicach kapitału docelowego ora

Prezes Zarządu Pan Mateusz Pan Łukasz Bajno oświadczyli, że w związku z zakładowego w ramach kapitału docelowego w w Walnego Zgromadzenia z dnia 15 październik samym dniu przez Jadwigę Zacharzev Repertorium A.3357/2020, w sprawie zmiany St Zarządu do podwyższenia kapitału zakłado z możliwością wyłączenia w całości lub w akcjonariuszy, Rada Nadzorcza w dniu 23 wr w sprawie wyrażenia zgody na wyłączenie w akcjonariuszy w odniesieniu do akcji wy kapitału docelowego, w której wyraziła zgo dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu tysięcy siedemset) sztuk akcji wydawanych prze w związku z realizacją Programu Motywacy

irmą: Gaming Factory Spółka Akcyjna
eusz Adamkiewicz - Prezes Zarządu,
------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
szyscy członkowie Zarządu,--------
y członkowie Zarządu,--------------------------------------
w sposób prawidłowy i w związku
ecia uchwał w ramach porządku obrad,
ie podwyższenia kapitału zakładowego
z zmiany Statutu Spółki ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Adamkiewicz i Wiceprezes Zarządu
zamiarem Zarządu podwyższenia kapitału
vykonaniu uchwały nr 8 Nadzwyczajnego
ka 2020 roku, zaprotokołowanej w tym
vską, notariusza w w Warszawie,
atutu Spółki polegającej na upoważnieniu
wego w ramach kapitału docelowego
części prawa poboru dotychczasowych
ześnia 2021 roku podjęła uchwałę nr 3
całości prawa poboru dotychczasowych
ydawanych przez Zarząd w ramach
dę na wyłączenie w całości poboru
do 27 700 (słownie: dwadzieścia siedem
ez Zarząd w ramach kapitału docelowego
yjnego i wydała opinię uzasadniającą

wyłączenie w całości prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do akcji w brzmieniu:------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

"OPINIA RADY NADZORCZEJ GAMING FACTORY S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

UZASADNIAJĄCA POZBAWIENIE DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY W CAŁOŚCI PRAWA POBORU W ODNIESIENIU DO WSZYSTKICH AKCJI EMITOWANYCH W RAMACH REALIZACJI PROGRAMU MOTYWACYJNEGO

Zgodnie z art. 447 § 1 zd. 2 w zw. z 433 § 2 zd. 4 Kodeksu spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2019 r. poz. 505 z późn. zm., dalej: K.s.h.) oraz §6a Statutu Spółki Zarząd Spółki za uprzednią zgodą Rady Nadzorczej upoważniony jest do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości lub w części.------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Wobec zamiaru dokonania przez Zarząd podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach statutowego upoważnienia do dokonania jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, o kwotę łącznie nie większą niż 16.800,00 zł (słownie: szesnaście tysięcy osiemset złotych zero groszy), poprzez emisję nie więcej niż 168.000 (sto sześćdziesiąt osiem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja (dalej: Kapitał Docelowy), w wyniku którego kapitał zakładowy Spółki zostanie podwyższony o kwotę 2.770,00 zł (dwa tysiące siedemset siedemdziesiąt złotych), to jest z kwoty 560.000,00 zł (pięćset sześćdziesiąt tysięcy złotych) do kwoty 562.770,00 zł (pięćset sześćdziesiąt dwa tysiące siedemset siedemdziesiąt złotych), poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii F w ilości 27.700 (dwadzieścia siedem tysięcy siedemset) sztuk o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja – oznaczonych numerami od F00.001 do F27.700 (dalej: Akcje serii F), Rada Nadzorcza Spółki wydaje poniższą opinię.---------------------------------------------------------------------------------------------------------

Rada Nadzorcza Spółki uznaje, iż wyłączenie w całości prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki co do akcji serii F i jednocześnie zaoferowanie akcji do objęcia wskazanym członkom Zarządu i Pracownikom Spółki leży w interesie Spółki i jej Akcjonariuszy. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Opiniowane podwyższenie kapitału zakładowego Spółki pozostaje w zgodzie z przyjętymi przez Walne Zgromadzenie założeniami, w szczególności Akcje serii F będą wyemitowane wyłącznie na potrzeby realizacji Programu Motywacyjnego i na warunkach w nim określonych. Dodatkowo Akcje serii F zostaną przeznaczone do objęcia Osobom Uprawnionym, które zrealizowały cel Programie Motywacyjnym. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Rada Nadzorcza pozytywnie occ Motywacyjnego w Spółce, stwierdzając, że (i) pozyskania zespołów deweloperskich do rwydawniczej (ii) pozyskania nowych projek (iii) budowania marki i pozycji rynkowej Spółki Wobec powyższego podjęcie dec Akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru A

Cena emisyjna akcji serii F zostan Statutu Spółki. W ocenie Zarządu i będzie wynos

Spółki. ---

Z uwagi na powyższe, Rada Nadzorc 1) Wyraża zgodę na podwyższenie kapitału zakł o kwotę 2.770,00 zł (dwa tysiące siedemset siede zwykłych na okaziciela serii F, pozbawienia do prawa poboru wszystkich akcji serii F oraz zmian 2) ustalenia ceny emisyjnej jednej akcji zwyk 0,10 PLN (słownie: dziesięć groszy)."------------

Wobec powyższego Prezes Zarządu Zarządu Pan Łukasz Bajno, jako Zarząd spółki pod firmą: Gaming Factory Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, podjęli uchwałę w brzmieniu: -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------

UCHWAŁA ZARZĄDU W SPRAWIE PODWYZSZENIA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO W RAMACH KAPITALU DOCELOWEGO

\$1.

Zarząd Spółki oświadcza, że: -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

1) w dniu 15 października 2020 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę nr 8 zaprotokołowaną w formie aktu notarialnego przez Jadwigę Zacharzewską, notariusza w Warszawie, w tymże dniu, za numerem Repertorium A.3357/2020, (dalej: Uchwała), zgodnie z którą między innymi: ----------------a) w okresie 3 lat od dnia zarejestrowania w rejestrze przedsiębiorców

e określone w przyjętym przez Spółkę
enia wpływ wprowadzenia Programu
jego realizacja przyczyniła się do:
prowadzenia działalności produkcyjnej
tów do produkcji gier komputerowych;
oraz polepszenia jej wyników. -----------------
cyzji o pozbawieniu dotychczasowych
kcji serii F jest zasadne i leży w interesie
ie ustalona przez Zarząd zgodnie z § 6a
sić 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) ------
ZA:---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
adowego w ramach Kapitału Docelowego
emdziesiąt złotych), w drodze emisji akcji
otychczasowych akcjonariuszy w całości
n Statutu Spółki; ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
kłej na okaziciela serii F w wysokości
==============================================================================================================================================================================
Pan Mateusz Adamkiewicz i Wiceprezes

Krajowego Rejestru Sadowego zmian wynikających z Uchwały Zarząd jest upoważnony do dokonania jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, o kwotę łącznie nie większą niż 16.800,00 zł (słownie: szesnaście tysięcy osiemset złotych zero groszy), poprźez emisję nie więcej niż 168.000 (sto sześćdziesiąt osiem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja (dalej: Kapitał Docelowy);----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

b) emisja akcji w ramach Kapitału Docelowego (dalej: Akcje) może nastąpić wyłącznie na potrzeby programu motywacyjnego dla Członków Zarządu lub Pracowników Spółki (dalej: Osoby Uprawnione) Spółki (dalej: Program Motywacyjny); --------------------------------------------------------------------------------------------------------

c) Akcje, wydawane w ramach Kapitału Docelowego, mogą być obejmowane w zamian za wkłady pieniężne;-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

d) podwyższenie kapitału zakładowego nie może nastąpić ze środków własnych Spółki;--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

e) za uprzednią zgodą Rady Nadzorczej wyrażoną w formie uchwały, prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do Akcji wydawanych w okresie obowiązywania Programu Motywacyjnego przez Zarząd może zostać wyłączone w całości lub w części;-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

f) Akcje, wydawane przez Zarząd w ramach Kapitału Docelowego, nie mogą być akcjami uprzywilejowanymi, a także nie mogą być z nimi związane uprawnienia osobiste dla ich posiadaczy,--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

g) cena emisyjna Akcji, wydawanych przez Zarząd w ramach Kapitału Docelowego, będzie wynosić 0,10 zł (dziesięć groszy) za akcję, ------------------------------------------------------------------------------------------------------

h) Akcje wydawane przez Zarząd w ramach Kapitału Docelowego pokryte zostaną wkładami pieniężnymi przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego,------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

i) Zarząd został upoważniony do:----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

– określenia trybu emisji oraz terminów wpłat na akcje;----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

• – zawierania umów o subemisję inwestycyjną lub subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji, jak również zawierania umów, na mocy których poza terytorium Rzeczpospolitej Polskiej będą wystawiane kwity depozytowe w związku z akcjami z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa,------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• podejmowania uchwał dokonywania wszelkich czynności faktycznych i prawnych, związanych z emisją Akcji w ramach Kapitału Docelowego; ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• złożenia Akcji wyemitowanych w ramach Kapitału Docelowego do depozytu prowadzonego przez uprawniony do tego podmiot (firmę inwestycyjną), jeśli zajdzie taka potrzeba;----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

• subskrypcji prywatnej lub w drodze oferty publicznej i ubiegania się o wprowadzenie akcji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect lub dopuszczenie akcji do obrotu na rynku regulowanym GPW, z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa;--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ymiany statutu w zakresie związanym z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego i ustalenia tekstu jednolitego obejmującego te Zmiany, ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

• zawarcia umów objecia Akcji;-------------------------------------------------------------------------------------

2) w dniu 18 grudnia 2020 r. Rada Nadzorcza Spółki ustaliła i przyjęła Regulamin programu motywacyjnego spółki pod firmą GAMING FACTORY S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Regulamin);-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

3) w dniu 20 września 2021 r. Zarząd Spółki przekazał Radzie Nadzorczej projekt niniejszej uchwały Zarządu, opisanej w ust. 2 Uchwały, wraz z listą osób uprawnionych do objęcia Akcji wydawanych w ramach Kapitału Docelowego za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2020 r., zaś Rada Nadzorcza podjęła uchwały z dnia 23 września 20201 r., w których ustaliła liczbę akcji przydzielanych do zaoferowania poszczególnym Osobom Uprawnionym oraz wyraziła zgodę na wyłączenie w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do Akcji, wydawanych przez Zarząd na mocy niniejszej uchwały w ramach Kapitału Docelowego oraz pozytywnie zaopiniowała projekt niniejszej uchwały.-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

\$ 2.

Zarząd Spółki działając w trybie art. § 6a Statutu Spółki oraz art. 444 i nast. Kodeksu spółek handlowych w związku z Uchwałą oświadcza, że:-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------a) podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę 2.770,00 zł (dwa tysiące siedemset siedemdziesiąt złotych), to jest z kwoty 560.000,00 zł (pięcset sześćdziesiąt tysięcy złotych) do kwoty 562.770,00 zł (pięćset sześćdziesiąt dwa tysiące siedemset siedemdziesiąt złotych); poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii F w ilości 27.700 (dwadzieścia siedem tysięcy siedemset) sztuk o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja – oznaczonych numerami od F00.001 do F27.700

(dalej: Akcje serii F);-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

• podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie emisji akcji w drodze

• b) Emisja Akcji serii F nastąpi w drodze subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, przeprowadzonej w drodze oferty publicznej, co do której mają zastosowanie przepisy zawarte w art. 1 ust. 3 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE oraz art. 37a ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemti obrotu oraz o spółkach publicznych, tj. co do której nie jest wymagane sporządzenie prospektu emisyjnego ani memorandum informacyjnego .--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

• c) Cena emisyjna jednej Akcji serii F wynosi 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy),---------
• d) Akcje serii F będą mogły zostać objęte wyłącznie w zamian za wkłady pieniężne, -----
• e) Umowy objecia Akcji serii F zostaną zawarte do dnia 31 grudnia 2021 roku. ----------
• f) Akcje serii F uczestniczyć będą w dywidendzie na następujących warunkach:--------
  • i) Akcje serii F wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, ----------------------------
  • ii) Akcje serii F wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

83.

Zarząd Spółki działając w trybie art. § 6a Statutu Spółki uchwala co następuje:a) postanawia o ubieganiu się przez Spółkę o wprowadzenie na rynek regulowany Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") 27.700 (dwadzieścia siedem tysięcy siedemset) akcji Spółki ("Akcje"), tj.: 27.700 (dwadzieścia siedem tysięcy siedemset) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 2.770,00 zł (słownie: dwa tysiące siedemset siedemdziesiąt złotych); ----------------------------------------------------------------

roku o obrocie instrumentami finansowymi w związku z ubieganiem się o wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym GPW;-----------------------------------------c) Zarząd Spółki zobowiązany jest do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności prawnych i faktycznych związanych z wprowadzeniem Akcji serii F do obrotu, w tym do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację Akcji serii F Spółki oraz do podjęcia wszelkich innych niezbędnych czynności związanych z ich dematerializacją. ----------84.

Zarząd Spółki w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję Akcji serii F w ramach Kapitału Docelowego zmienia się treść §6 statutu Spółki objętego aktem notarialnym z 13.07.2020 r, rep. A nr 2162/2020, w ten sposób, że otrzymuje on nowe następujące brzmienie: --------

3, 8 6 Kapitał zakładowy

• 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 562.770, siedemset siedemdziesiąt złotych) i dzieli s dwadzieścia siedem tysięcy siedemset) akcji groszy) każda z nich, w tym:---------------------
  2. a) 1.000.000 (jeden milion) akcji na okazio A1000000,---------------------------------------------------------------------
  3. b) 3.000.000 (trzy miliony) akcji na okazio B3000000,---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
  4. c) 400.000 (czterysta tysięcy) akcji na okaz C400000,-------------------------------------------------
  5. d) 100.000 (sto tysięcy) akcji na okazicie D100000,------------------------------------------
  6. e) 1.100.000 (jeden milion sto tysięcy) ak E0000001 do E1100000. ----------------------
  7. f) 27.700 (dwadzieścia siedem tysięcy o numerach od F00001 do F27700 .------
• 1. Akcje serii A zostały pokryte i opłacone w c akcje serii B, serii C, serii D, serii E i seri przed zarejestrowaniem podwyższenia kapita

b) postanawia się o dematerializacji Akcji Spółki zgodnie z ustawą z dnia 29 lipca 2005

,00 zł (pięćset sześćdziesiąt dwa tysiące
się na 5.627.700 (pięć milionów sześćset
i o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć ==============================================================================================================================================================================
ciela serii A o numerach od A0000001 do ==============================================================================================================================================================================
ciela serii B o numerach od B0000001 do #########################################################################################
ziciela serii C o numerach od C000001 do
ela serii D o numerach od D000001 do 5 '5. ---------------------------------------------------------------------------------------
kcji na okaziciela serii E o numerach od ������������������������������������������������������������������������������������������
siedemset) akcji na okaziciela serii F ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
ałości przed zarejestrowaniem Spółki zaś
i F zostały pokryte i opłacone w całości
ału zakładowego."-----------------------------

Uchwała została podjęta jednogłośnie w głosowaniu jawnym.---------------------------------Na tym posiedzenie Zarządu zakończono. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

క్ 2.

Koszty sporządzenia aktu ponosi Spółka. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

8 3.

Wypisy tego aktu należy wydawać Spółce. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Notariusz poinformowała Stawających o treści i skutkach wynikających z treści art. 92a ustawy z dnia 14 lutego 1991 roku Prawo o notariacie (tekst jednolity) Dz.U. z 2020 roku, poz. 1192 ze zm.) zgodnie, z którym niezwłocznie po sporządzeniu są " aktu notarialnego zawierającego w swej treści dane stanowiące podstawę wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego albo podlegającego złożeniu do akt rejestrowych podmiotu wpisanego do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego notariusz umieszcza jego elektroniczny wypis w utworzonym przez Krajową Radę Notarialną Centralnym Repozytorium Elektronicznych Wypisów Aktów Notarialnych, opatrując ten wypis kwalifikowanym podpisem elektronicznym.-------------------------------------------

Z chwilą umieszczenia wypisu lub wyciągu z aktu notarialnego w Repozytorium notariusz otrzymuje za pośrednictwem systemu teleinformatycznego zawiadomienie, które zawiera numer dokumentu w Repozytorium, a także dzień, miesiąc i rok oraz godzinę i minutę jego umieszczenia w Repozytorium. Notariusz dołącza zawiadomienie do oryginału aktu notarialnego oraz wydaje stronie aktu drugi egzemplarz zawiadomienia. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Ponadto, zgodnie z art. 92 § 11 ustawy Prawo o notariacie, notariusz poinformowała Stawających o sposobie i trybie składania wniosku w postępowaniu rejestrowym oraz o obowiązku podania we wniosku numeru wypisu w Centralnym Repozytorium Elektronicznych Wypisów Aktów Notarialnych.----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

\$ 4.

Do pobrania:------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- -podatek od czynności cywilnoprawnych z art. 7 ust. 1 pkt 9) w związku z art. 6 ust. 1

pkt 8) ppkt. b) i art. 1 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 9 września 2000 roku o podatku od czynności cywilnoprawnych (tekst jednolity Dz.U. z 2020 roku, poz. 815 ze zm.) - od kwoty 2.770,00 zł pomniejszonej o kwotę taksy notarialnej wraz z podatkiem VAT w kwocie 615,- zł oraz o opłatę za dokonanie rejestracji zmian w rejestrze przedsiębiorców w kwocie 250,- zł i ogłoszenia w w Monitorze Sądowym

i Gospodarczym w kwocie 100,- zł i p
Ordynacja podatkowa---------------------------------------
- taksa notarialna z § 9 ust. 1 pkt 3) rozp
z dnia 28 czerwca 2004 roku w sprawie ma
y (tekst jednolity Dz.U. z 2020 roku, poz. 1473 z
(pięćset złotych),------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
- 23 % podatku od towarów i usług na pod
711 marca 2004 roku o podatku od towarów i
poz. 685 ze zm.)--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
(sto piętnaście złotych).-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Razem:---------------------------------------------------------------------------------------------------------------
(sześćset dwadzieścia cztery złote).-----------------
Powyższe koszty nie obejmują kosztów
z podstawą prawną ich pobrania zostaną podane na
Akt ten został odczytany, prz
Na oryginale aktu właściwe podpisy Stawających i Notariusz

Repertorium A.Nr 575/2021 Dnia 30 września 2021 roku.

Wypis został wydany spółce GAMING FACTORY Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie. Do pobrania taksa notarialna z § 12 ust. 1 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 czerwca 2004 roku w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej (tekst jednolity Dz.U. z 2020 roku, poz. 1473 ze zm.) w kwocie 66,- zł oraz 23 % podatku od towarów i usług na podstawie art. 41 ust. 1 w związku z art. 146a pkt 1) ustawy z dnia 11 marca 2004 roku o podatku od towarów i usług (tekst jednolity Dz. U. z 2021 r. poz. 685 ze zm.) w kwocie 15,18 zł. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

o zaokrągleniu zgodnie z ustawą -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------porządzenia Ministra Sprawiedliwości ksymalnych stawek taksy notarialnej e ZM.) ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------stawie art. 41 ust. 1 ustawy z dnia usług (tekst jednolity Dz.U. z 2021 r., ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------.............................................................................................................................................................................. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------w wypisów aktu notarialnego, które wraz a każdym z wypisów.----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------zyjęty i podpisany.

Jadujiga Zacharzewska

notariusz