Gaming Factory S.A. — Capital/Financing Update 2016

Aug 31, 2016

W nawiązaniu do raportu 20/2016 z dnia 22 sierpnia 2016 roku, w którym Zarząd Unified Factory S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka", "Emitent") podał do wiadomości publicznej informację o zawarciu z Noble Securities S.A. umowy, której przedmiotem było przygotowanie i przeprowadzenie emisji obligacji serii B o łącznej wartości nominalnej 10 000 000,00 zł oraz skierowanie propozycji nabycia Obligacji do nie więcej niż 149 indywidualnie oznaczonych adresatów w trybie art. 33 pkt 2) ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach (Dz.U. 2015 r. poz. 238), w trybie, który nie będzie ofertą publiczną papierów wartościowych, Zarząd Spółki informuje o dojściu emisji do skutku i w związku z tym o podjęciu w dniu dzisiejszym przez Zarząd Spółki uchwały nr 2/08/2016 roku ("Uchwała") w sprawie przydziału Obligacji serii B.

Na mocy Uchwały Zarząd Emitenta przydzielił 10 000 sztuk Obligacji o wartości nominalnej 1.000,00 zł każda, o łącznej wartości nominalnej 10 000 000,00 złotych. Zapisy na oferowane Obligacje były prowadzone w dniach 24 sierpnia – 30 sierpnia 2016 roku. Oferta nie była podzielona na transze.

W okresie subskrypcji zapisy złożyło 97 Inwestorów na 15 472 sztuki Obligacji.

Średnia redukcja wyniosła 35,37 %.

Łączny koszt emisji Obligacji z uwzględnieniem przygotowania i przeprowadzenia oferty oraz sporządzenia dokumentu informacyjnego i kosztu doradztwa wyniósł 305 000,00 zł.

Celem emisji Obligacji serii B są wydatki na rozwój Platformy Customer Service Automation, wydatki marketingowe oraz przedterminowy wykup obligacji serii A (3 mln PLN).

Zgodnie z Warunkami Emisji, wyemitowane Obligacje będą zbywalne bez żadnych ograniczeń. Oprocentowanie Obligacji będzie zmienne i będzie równe stawce WIBOR3M powiększonej o marżę 5,60% w skali roku, a odsetki będą naliczane począwszy od daty emisji Obligacji (z wyłączeniem tego dnia) do dnia wykupu Obligacji (włącznie z tym dniem) i będą wypłacane co 3 miesiące. Obligacje będą podlegać wykupowi w okresie 36 miesięcy od daty Emisji.

Obligacje będą przedmiotem ubiegania się o wprowadzenie ich do ASO Catalyst tj. alternatywnego systemu obrotu obligacjami komunalnymi i korporacyjnymi prowadzony i zarządzany przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. i BondSpot S.A.

Obligacje były emitowane jako niezabezpieczone. Po dniu emisji, Emitent został zobowiązany do ustanowienia zastawu rejestrowego na co najmniej 2 262 444 akcjach Unified Factory SA będących w posiadaniu obecnych akcjonariuszy Emitenta o wartości stanowiącej 200% wartości emisji Obligacji.

Zarząd Unified Factory S.A. oświadcza ponadto, że całkowita wartość zobowiązań Emitenta na dzień 30 czerwca 2016 r. wyniosła 13 602 274,03, w kwocie tej zawierają się wszystkie wyemitowane do tej pory przez Spółkę obligacje o wartości 3 000 000,00 zł.