Gaming Factory S.A. — Board/Management Information 2021

Apr 9, 2021

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ GAMING FACTORY S.A. z działalności w 2020 r. oraz z wyników oceny Sprawozdań Finansowych oraz Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki

za okres od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.

1. Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w 2020 r.

1.1. Skład osobowy

W dniu 1 stycznia 2020 r. w skład Rady Nadzorczej wchodzili:

• 1. Jarosław Antonik Przewodniczący Rady Nadzorczej, Członek Komitetu Audytu
• 1. Grzegorz Czarnecki Członek Rady Nadzorczej, Przewodniczący Komitetu Audytu
• 1. Kajetan Wojnicz Członek Rady Nadzorczej, Członek Komitetu Audytu
• 1. Marek Parzyński Członek Rady Nadzorczej,
• 1. Bartosz Krusik Członek Rady Nadzorczej

W dniu 12 października 2020 r. do Spółki wpłynęły rezygnacje Marka Parzyńskiego i Grzegorza Czarneckiego z członkostwa w Radzie Nadzorczej ze skutkiem na dzień 15 października 2020 r.

15 października 2020 r. w miejsce ustępujących Członków Rady, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki powołało do Rady Nadzorczej Daniela Kosteckiego i Tomasza Sobieckiego.

Z uwagi na fakt, że Grzegorz Czarnecki piastował w ramach Rady Nadzorczej funkcję Przewodniczącego Komitetu Audytu, w celu uzupełnienia wakatu, dnia 29 października 2020 r. uchwałą nr 01/10/2020 Rada Nadzorcza powołała Daniela Kosteckiego. Na tym samym posiedzeniu, na podstawie uchwały nr 02/10/2020 na Przewodniczącego Komitetu Audytu powołany został dotychczasowy Członek Komitetu Audytu, Kajetan Wojnicz.

W dniu 31 grudnia 2020 r. w skład Rady Nadzorczej wchodzili:

• 1. Jarosław Antonik Przewodniczący Rady Nadzorczej, Członek Komitetu Audytu
• 1. Kajetan Wojnicz Członek Rady Nadzorczej, Przewodniczący Komitetu Audytu
• 1. Daniel Kostecki Członek Rady Nadzorczej, Członek Komitetu Audytu
• 1. Tomasz Sobiecki Członek Rady Nadzorczej,
• 1. Bartosz Krusik Członek Rady Nadzorczej

1.2. Posiedzenia Rady Nadzorczej

W roku obrotowym 2020 Rada Nadzorcza odbyła 6 (sześć) posiedzeń:

• 1. 27 lutego 2020 r.
• 1. 23 czerwca 2020 r.
• 1. 3 sierpnia 2020 r.
• 1. 24 września 2020 r.
• 1. 29 października 2020 r.
• 1. 18 grudnia 2020 r.

W roku obrotowym 2020 Komitetu Audyt odbył 2 (dwa) posiedzenia:

• 1. 27 lutego 2020 r.
• 1. 24 września 2020 r.

1.3 Informacje na temat spełniania przez Członków Rady Nadzorczej kryteriów niezależności

Członek Rady Nadzorczej spełnia kryterium niezależności w przypadku, gdy spełnia łącznie kryteria określone w zasadach "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" uchwalonych przez Radę Nadzorczą Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA, w Załączniku II do Zalecenia Komisji Europejskiej (2005/162/WE) z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) , a także w ustawie o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

Na dzień sporządzenia Sprawozdania 4 z 5 Członków Rady Nadzorczej spełnia kryteria niezależności:

• 1. Jarosław Antonik spełnia kryteria niezależności
• 1. Kajetan Wojnicz spełnia kryteria niezależności
• 1. Daniel Kostecki spełnia kryteria niezależności
• 1. Tomasz Sobiecki spełnia kryteria niezależności
• 1. Bartosz Krusik nie spełnia kryteriów niezależności

2. Sprawozdanie Rady Nadzorczej z oceny Sprawozdania Finansowego Spółki oraz Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Gaming Factory S.A. za rok obrotowy kończący się 31.12.2020 r.

Zgodnie z art. 382 § 3 kodeksu spółek handlowych, Rada Nadzorcza zapoznała się i dokonała oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego obejmującego okres sprawozdawczy od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.

Wybrany przez Radę Nadzorczą audytor na podstawie uchwały Rady Nadzorczej z dnia 4 kwietnia 2019 r. w sprawie powołania biegłego rewidenta – 4AUDYT Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Poznaniu zbadał czy sprawozdania finansowe (jednostkowe oraz skonsolidowane):

• przedstawiają rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej Spółki oraz Grupy Kapitałowej na dzień 31 grudnia 2020 r. oraz ich wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r. zgodnie z mającymi zastosowanie przepisami ustawy z 29 września 1994 r. o oraz przyjętymi zasadami (polityką rachunkowości),
• są zgodne co do formy i treści z obowiązującymi przepisami prawa oraz statutem Spółki,
• zostały sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości.

2.1. Sprawozdanie Rady Nadzorczej z oceny jednostkowego sprawozdania finansowego spółki za 2020 r.

Rada Nadzorcza na podstawie przedstawionych przez audytora wyników badania sprawozdania finansowego ujętych w Sprawozdaniu niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego za 2020 r., a także własnych ustaleń, akceptuje jednostkowe sprawozdanie finansowe, na które składa się:

• bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2020 r., który po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 33 429 tys. zł,
• rachunek zysków i strat pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r. wykazujący zysk netto wysokości 2 034 tys. zł,
• zestawienie zmian w kapitale własnym pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r. wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 15 665 tys. zł,
• rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r. wykazujący zwiększenie środków pieniężnych o kwotę 15 761 tys. zł,
• informacja dodatkową.

2.2. Sprawozdanie Rady Nadzorczej z oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego spółki za 2020 r.

Rada Nadzorcza na podstawie przedstawionych przez audytora wyników badania sprawozdania finansowego ujętych w Sprawozdaniu niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2020 r., a także własnych ustaleń, akceptuje skonsolidowane sprawozdanie finansowe, na które składa się:

• bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2020 r., który po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 34 319 tys. zł,

• rachunek zysków i strat pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r. wykazujący zysk netto wysokości 6 473 tys. zł,

• zestawienie zmian w kapitale własnym pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r. wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 19 524 tys. zł,
• rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r. wykazujący zwiększenie środków pieniężnych o kwotę 15 956 tys. zł,
• informacja dodatkową.

3. Sprawozdanie Rady Nadzorczej z oceny sprawozdania zarządu z działalności Gaming Factory S.A. oraz Grupy Kapitałowej Gaming Factory S.A. za okres od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.

Rada Nadzorcza Gaming Factory S.A. zapoznała się z treścią sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Gaming Factory S.A. i dokonała jego oceny.

W opinii Rady Nadzorczej informacje przedstawione przez Zarząd są zgodne z informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym, zarówno jednostkowym jak i skonsolidowanym, a także są zgodne ze stanem faktycznym.

4. Ocena wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku za okres od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.

Gaming Factory S.A. zakończyła rok obrotowy z zyskiem w wysokości 2 034 000 zł zł. Zarząd zwrócił się do Rady Nadzorczej o ocenę wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku netto spółki za rok obrotowy kończący się 31.12.2020 r.

W swoim wniosku Zarząd zarekomendował wypłatę dywidendy za poprzedni rok obrotowy w wysokości między 30% a 75% zysku netto wykazanego w jednostkowym sprawozdaniu finansowym. Zdaniem Zarządu planowane wpływy ze sprzedaży gier w bieżącym roku są większe niż planowane potencjalne inwestycje i koszty tworzenia gier w bieżącym roku, a po wypłacie dywidendy w kasie spółki pozostanie wystarczająca ilość gotówki na nowe inwestycje i pokrycie kosztów wytworzenia gier.

Rada Nadzorcza rekomenduje wypłatę dywidendy w wysokości 0,27 zł za akcję.

Rada Nadzorcza pozytywnie zaopiniowała wniosek Zarządu.

5. Wnioski do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Gaming Factory S.A.

Na podstawie dokonanej oceny sprawozdań finansowej Spółki za rok 2020 r. oraz sprawozdań Zarządu z działalności Spółki w roku 2020 r., Rada Nadzorcza Gaming Factory S.A. wnioskuje do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki o:

• zatwierdzenia o sprawozdania finansowego Spółki za 2020 r.;
• zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za 2020 r.,
• podjęcie uchwały w przedmiocie podziału zysku Spółki wypracowanego w roku obrotowym 2020 zgodnie z wnioskiem Zarządu,
• udzielenie absolutorium wszystkim Członkom Zarządu pełniącym funkcję w 2020 r.

Podpisy członków Rady Nadzorczej:

• 1. Jarosław Antonik Przewodniczący Rady Nadzorczej
• 1. Kajetan Wojnicz Członek Rady Nadzorczej
• 1. Daniel Kostecki Członek Rady Nadzorczej
• 1. Tomasz Sobiecki Członek Rady Nadzorczej
• 1. Bartosz Krusik Członek Rady Nadzorczej