Gaming Factory S.A. — Annual Report 2017

Mar 21, 2018

RAPORT ROCZNY UNIFIED FACTORY S.A. ZA 2017 ROK

Zawierający:

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Unified Factory

wraz z:

• o Listem Prezesa Zarządu
• o Wybranymi danymi finansowymi
• o Załącznikami z oświadczeniami Zarządu

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Unified Factory sporządzone na dzień i za rok zakończony 31 grudnia 2017 roku zawierające:

• o skonsolidowane sprawozdanie z wyniku finansowego i całkowitych dochodów
• o skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej
• o skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych
• o skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym
• o dodatkowe informacje i objaśnienia do skonsolidowanego sprawozdania finansowego
• Sprawozdanie biegłego rewidenta z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego
• Jednostkowe sprawozdanie finansowe Unified Factory SA sporządzone na dzień i za rok zakończony 31 grudnia 2017 roku zawierające:
• o jednostkowe sprawozdanie z wyniku finansowego i całkowitych dochodów
• o jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej
• o jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych
• o jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym
• o dodatkowe informacje i objaśnienia do jednostkowego sprawozdania finansowego
• Sprawozdanie biegłego rewidenta z badania jednostkowego sprawozdania finansowego

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA 2017 ROK

GRUPY KAPITAŁOWEJ UNIFIED FACTORY I UNIFIED FACTORY S.A.

Warszawa, dnia 21 marca 2018 roku

Informacja o podstawie sporządzenia sprawozdania Zarządu z działalności za 2017 rok dla Grupy Kapitałowej Unified Factory i Unified Factory S.A.

Na podstawie art. 55 ust. 2a zd. 2, art. 55 ust. 2b oraz art. 49b ust. 1 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości oraz §83 ust. 7 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Unified Factory oraz jednostki dominującej (Emitenta) tj. spółki Unified Factory S.A. zostało sporządzone w formie jednego dokumentu.

Jeżeli niniejsze sprawozdanie odwołuje się do pojęcia Grupy Kapitałowej Unified Factory, pojęcie obejmuje również swoim zakresem jednostkę dominującą Unified Factory S.A.; w obszarach wyraźnie wskazanych, sprawozdanie odwołuje się bezpośrednio do jednostki dominującej Unified Factory S.A.

LIST PREZESA DO AKCJONARIUSZY UNIFIED FACTORY SA

Szanowni Państwo,

W 2017 roku staliśmy się firmą o prawdziwie globalnym zasięgu. Dziś oferujemy nasze rozwiązania w 25 krajach świata, docierając z produktami Customer Service Automation na wszystkie kontynenty świata. Po raz pierwszy w historii Unified Factory S.A. większość przychodów rocznych stanowiła sprzedaż zagraniczna.

Strategicznym kierunkiem naszego rozwoju stał się w pierwszej kolejności rynek filipiński oraz cały region azjatycki (APAC), na którym udało się nawiązać współpracę z globalnymi integratorami usług IT takimi jak Dimention Data czy Fujitsu oraz największymi w tej części świata operatorami telekomunikacyjnymi (PLDT, Telstra). Tak dobre referencje poparte dynamicznie rozwijającą się współpracą z lokalnym partnerem z Filipin, pozwalają pozyskiwać duże zlecenia w nieznanej dla nas do tej pory skali, a perspektywy na kolejne lata są jeszcze bardziej obiecujące. Działając pod własną marką konsekwentnie budujemy rozpoznawalność produktów Customer Service Automation, biorąc udział w kolejnych przetargach, w których z powodzeniem radzimy sobie z globalną konkurencją. Sprzyja nam otoczenie biznesowe gdyż rynek automatyzacji jest obecnie jednym z najszybciej rozwijających się segmentów innowacyjnej gospodarki na świecie.

W 2017 roku weszliśmy dynamicznie na rynek afrykański, podpisując cztery umowy partnerskie ze znaczącymi integratorami IT i zaczęliśmy realizować tam pierwsze wdrożenia. Pod koniec roku pojawiliśmy się z ofertą także w regionie Ameryki Łacińskiej, nawiązując współpracę z doświadczonym partnerem z Gwatemalii, dysponującym dużym portfolio klientów w kilku krajach tego regionu oraz w Stanach Zjednoczonych.

Równolegle dokładaliśmy starań, aby systematycznie umacniać swoją pozycję na rynkach, na których działaliśmy wcześniej, szczególnie w Europie gdzie z sukcesem udało nam się zwiększyć ilość realizowanych wdrożeń (m.in w Polsce i w Rumunii). Łącznie w trakcie ubiegłego roku obrotowego zostało zrealizowanych ponad 260 wdrożeń, a co równie ważne, wzrosła ich średnia wartość dzięki pozyskiwaniu zamówień o coraz wyższym wolumenie.

Ubiegły rok był dla nas przełomowy także pod względem rozbudowy oferty produktowej. Oferta Customer Service Automation sprzedawana jest obecnie w ramach trzech segmentów produktowych. Wiodącym jest UF PRO -skierowany do średnich i dużych firm zarządzających rozbudowanymi działami sprzedaży i obsługi klienta. Mikro i małe przedsiębiorstwa mogą korzystać z narzędzia UF EASY - produktu, który stanowi mobilne centrum obługi klienta, porządkujących komunikację z prowadzoną z wykorzystaniem wszelkich kanałów komunikacji. Produkt ten jest oferowany w modelu typowego SaaSa, którego wersja globalna jest dostępna na rynku od października 2017 roku. Trzecim segmentem produktowym, wprowadzonym na rynek pod brandem Menerva jest narzędzie dla firm, które chcą wykorzystywać analizę tekstu naturalnego oraz sztucznej inteligencji do automatyzacji kontaktu z klientami.

Podsumowując ubiegły rok nie sposób nie wspomnieć o przeprowadzonych emisjach akcji, a przede wszystkim o Programie Emisji Obligacji jaki przeprowadziliśmy z sukcesem w IV kwartale. Dzięki pozyskaniu z rynku dodatkowych środków zapewniliśmy finansowanie programu inwestycyjnego zaplanowanego do realizacji na 2018 rok oraz spłatę wcześniejszej emisji papierów dłużnych. Ogłosiliśmy też skonsolidowaną prognozę wyników na 2018 rok. Przewiduje ona przekroczenie 55 mln przychodów ze sprzedaży, 22 mln poziomu EBITDA oraz 12 mln zysku netto, co oznacza solidne dwucyfrowe wzrosty w stosunku do zakończonego roku obrotowego.

Jako Prezes Zarządu i większościowy akcjonariusz Unified Factory S.A. stawiam sobie za cel zapewnienie długoterminowego wzrostu kapitalizacji Spółki Unified Factory S.A., oraz wzrost wartości akcji należących do wszystkich akcjonariuszy. Istotnym krokiem w tym kierunku była decyzja Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy o zmianie rynku notowań akcji spółki z NewConnect na rynek główny Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie oraz decyzja o przejściu na Międzynarodowe Standardy Rachunkowości. W pierwszym kwartale bieżącego roku Zarząd złożył prospekt do Komisji Papierów Wartościowych, obejmujący wszystkie wyemitowane wcześniej przez Spółkę akcje na okaziciela.

Na zakończenie chciałbym podziękować wszystkim, którzy przyczynili się do osiągnięć Unified Factory S.A. w ubiegłym roku. Jestem przekonany, że wysiłek jaki włożyliśmy w rozwój Unified Factory S.A. wzmocniony motywacją i osobistym zaangażowaniem kadry managerskiej oraz wszystkich pracowników i współpracowników, pozwoli osiągać cele zaplanowane na 2018 rok i lata następne, co przełoży się na wzrost kapitalizacji spółki, odpowiadającej jej rzeczywistemu potencjałowi i globalnej pozycji rynkowej.

W załączeniu mam przyjemność zaprezentować Państwu jednostkowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe Unified Factory S.A. (sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości) wraz ze sprawozdaniem Zarządu z działalności prowadzonej przez spółkę w 2017 roku.

Z poważaniem,

Maciej Okniński Prezes Zarządu

___________________

PODSUMOWANIE ROKU 2017

WYBRANE SKONSOLIDOWANE DANE FINANSOWE

	Wybrane dane finansowe dotyczące skonsolidowanego sprawozdania finansowego	za okres i na dzień 01.01.2017 31.12.2017	za okres i na dzień 01.01.2016 31.12.2016	za okres i na dzień 01.01.2017 31.12.2017	za okres i na dzień 01.01.2016 31.12.2016
1 .	Przychody netto ze sprzedaży	39 547	26 404	9 317	6 034
2 .	Zysk (strata) z działalności operacyjnej	12 961	6 793	3 053	1 552
3 .	Zysk (strata) przed opodatkowaniem	11 525	6 094	2 715	1 393
4 .	Zysk (strata) netto jednostki dominującej	8 946	4 869	2 108	1 113
5 .	Średnia ważona liczba akcji	8 705 244	6 849 280	8 705 244	6 849 280
6 .	Przepływy pieniężne operacyjne	11 636	(744)	2 741	(170)
7 .	Przepływy pieniężne inwestycyjne	(25 372)	(11 672)	(5 977)	(2 667)
8 .	Przepływy pieniężne finansowe	37 288	8 520	8 785	1 947
9 .	Przepływy pieniężne netto Razem	23 553	(3 896)	5 549	(890)
	10. Aktywa trwałe	48 069	22 817	11 525	5 157
	11. Aktywa obrotowe	41 626	15 555	9 980	3 516
	12. Aktywa Razem	89 695	38 372	21 505	8 674
	13. Zobowiązania długoterminowe	32 472	12 690	7 785	2 868
	14. Zobowiązania krótkoterminowe	15 632	8 655	3 748	1 956
	15. Zobowiązania Razem	48 105	21 345	11 533	4 825
	16. Kapitały własne	41 591	17 027	9 972	3 849
	17. Kapitał podstawowy	7 835	6 164	1 878	1 393
	18. Liczba akcji	8 705 244	6 849 280	8 705 244	6 849 280
	19. Zysk (Strata) na jedną akcję	1,03 zł	0,71 zł	0,25 €	0,17 €
	20. Wartość księgowa na jedną akcję	4,78 zł	2,49 zł	1,14 €	0,59 €

Kursy przyjęte do wyceny bilansowej

Kurs obowiązujący na ostatni dzień okresu	31.12.2017	31.12.2016
1 EURO / 1 PLN	4,1709	4,4240
Kursy przyjęte do wyceny rachunku zysków i strat i rachunku przepływów pieniężnych
Kurs średni, liczony jako średnia arytmetyczna kursów na ostatni dzień każdego	01.01.2017	01.01.2016
mięsiąca okresu	31.12.2017	31.12.2016

1 EURO / 1 PLN 4,2447 4,3757

KOMENTARZ ZARZĄDU DO SKONSOLIDOWANYCH WYNIKÓW FINANSOWYCH

• Wzrost przychodów ze sprzedaży o 49,8%
• Wzrost zysku ze sprzedaży o 93,2%
• Wzrost zysku z działalności operacyjnej o 90,8% (rentowność operacyjna 32,8%)
• Wzrost EBITDA o 93,8% (marża EBITDA 39,8% wzrost o o 8,9pp)
• Wzrost zysku netto o 83,7 % (rentowność netto 22,6%)

w tys. zł	2017	2016	Zmiana
Przychody ze sprzedaży	39 547	26 404	49,8%
Wynik brutto ze sprzedaży	17 618	9 685	81,9%
Marża brutto na sprzedaży (%)	44,6%	36,7%	10,6 pp
Wynik na działalności operacyjnej	12 961	6 793	90,8%
EBITDA	15 744	8 124	93,8%
EBITDA (%)	39,8%	30,8%	8,9 pp
Zysk netto	8 946	4 869	83,7%

W okresie dwunastu miesięcy 2017 roku Grupa Kapitałowa Unified Factory ("Grupa Kapitałowa", "Spółka") osiągnęła przychody ze sprzedaży na poziomie 39,5 mln złotych wobec 26,4 mln złotych w porównywalnym okresie, co oznacza wzrost sprzedaży o 49,8%.

Powodem dynamicznego wzrostu przychodów była zarówno wyższa niż przed rokiem ilość zrealizowanych wdrożeń, których w raportowanym było łącznie 266 a więc o 28,5% więcej niż w porównywalnym okresie roku ubiegłego (w okresie czterech kwartałów 2016 roku było ich 207) jak i wzrost średniej wartości zrealizowanego wdrożenia, co jest następstwem zwiększenia sprzedaży prowadzonej głównie na rynki zagraniczne. Systematycznej zmianie ulega także struktura sprzedaży prowadzonej przez Grupę Unified Factory, w której coraz wyższy udział osiąga sprzedaż rozwiązań technologiczych platformy Customer Service Automation. Przekłada się to na systematyczny wzrost poziomów rentowności. W IV kwartale 2017 roku uruchomiona została globalna wersja UF EASY w modelu SaaS, która w ciągu niecałych trzech miesięcy zeszłego roku pozyskała 524 płatne abonamenty.

Rosnąca liczba wdrożeń przy jednoczesnym wzroście ich wartości oraz rosnący udział sprzedaży oprogramowania w całości przychodów widoczny jest w dynamice zysku ze sprzedaży, która w raportowanym okresie osiągnął poziom 18,7 mln złotych i był wyższy w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego o 93,2%. W okresie czterech kwartałów 2017 roku zysk operacyjny wyniósł 12,9 mln złotych tj. o 90,8% więcej niż rok wcześniej.

W efekcie rentowność operacyjna w raportowanym okresie osiągnęła poziom 32,8% wobec 25,6% po czterech kwartałach 2016 roku. Oznacza to wzrost efektywności operacyjnej Spółki rok do roku o 7,2 p.p. Systematyczna poprawa wskaźników rentowności była w raportowanym okresie widoczna także w wysokiej dynamice wskaźnika EBITDA, który z poziomu 8,1 mln złotych w 2016 roku wzrósł o 7,6 mln złotych do poziomu 15,7 mln złotych.

Po dwunastu miesiącach 2017 roku, Grupa Kapitałowa Unified Factory osiągnęła zysk netto na poziomie skonsolidowanym w wysokości 8,9 mln złotych wobec 4,9 mln w analogicznym okresie 2016 roku. Oznacza to procentowy wzrost o 83,7% przy rentowności netto na poziomie 22,6%, a więc o 4,2% wyższej niż ta osiągnięta po czterech kwartałach ubiegłego roku kiedy wyniosła 18,4%.

Analizując wynik Grupy za rok 2017 należy pamiętać, że na osiągnięte wyniki nie miały wpływu zdarzenia jednorazowe.

PRZEKROCZENIE ZAPOWIADANYCH PROGNOZ

W dniu 23 stycznia 2018 roku ogłoszono szacunkowe wyniki finansowe 2017 roku na poziomie skonsolidowanym przychodów ze sprzedaży, EBITDA oraz zysku netto, które wyniosły odpowiednio: przychody ze sprzedaży: 39,5 mln zł; wskaźnik EBITDA: 15,7 mln zł oraz zysk netto na poziomie 8,7 mln zł. Podane szacunki były wyższe w stosunku do skonsolidowanej prognozy podanej w dniu 21 sierpnia 2017 roku. Wzrost przychodów ze sprzedaży wyniósł 6,6% (o 2.4 mln zł), wzrost EBITDA 5,1% (o 759 tys. zł), a wzrost zysk netto o 5,1% (o 455 tys. zł. Ostateczne wyniki roczne, potwierdzone opinią biegłego rewidenta potwierdziły wcześniejsze szacunki z wyjątkiem zysku netto, który był wyższe od szacowanego o około 200 tys. zł.

POTWIERDZENIE PROGNOZ NA 2018 ROK

W dniu 23 stycznia 2018 roku potwierdzono prognozę wyników 2018 roku na wcześniej ogłoszonym poziomie. Skonsolidowane przychody ze sprzedaży miały wynieść 55,3 mln zł, skonsolidowany wskaźnik EBITDA: 22,4 mln zł, a skonsolidowany zysk netto: 12,1 mln zł. Prognoza została opracowana w oparciu o założenia budżetu zaplanowanego na 2018 rok, który uwzględnia przewidywaną sprzedaż, strukturę kosztów oraz planowaną liczbę realizowanych wdrożeń w oparciu o dane historyczne, doświadczenie rynkowe oraz przewidywany rozwój ekspansji na rynkach zagranicznych. Prognoza została opracowana w oparciu o założenie zrealizowania ok. 300 wdrożeń platformy Customer Service Automation w okresie 12 miesięcy 2018 roku. Prognozowany poziom wyników zostanie osiągnięty dzięki przyspieszeniu sprzedaży w Polsce oraz kontynuacji trendu rosnącej sprzedaży na rynkach zagranicznych, której udział w całkowitej sprzedaży stanowi procentową większość na koniec 2018 roku. Prognoza została przygotowana w oparciu o założenie, iż dzięki środkom pozyskanym z Programu Emisji Obligacji, Spółka posiada środki finansowe wystarczające do zrealizowania programu inwestycyjnego o wartości 15 mln zł.

WZROST PRZEPŁYWÓW I ŚCISŁA KONTROLA NALEŻNOŚCI

Komentując wyniki osiągnięte przez Unified Factory S.A. w okresie dwunastu miesięcy 2017 roku warto zwrócić uwagę, iż ubiegły rok okazał się okresem sprawozdawczym, w którym Spółka stale generowała dodatni poziom przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej. Na dzień raportowy wyniósł on łączenie 11,6 mln złotych wobec straty na poziomie 744 tys. złotych w porównywalnym okresie 2016 roku.

Zarząd zwraca uwagę na fakt, iż porównując poziom należności handlowych tj. z tytułu dostaw i usług po czterech kwartałach 2017 roku, które wyniosły 10,5 mln złotych z analogicznym okresem 2016 roku, kiedy to osiągnęły poziom 11,7 mln złotych, wzrost sprzedaży nie spowodował wzrostu poziomu należności handlowych, co możliwe było dzięki bieżącemu monitorowaniu i przyspieszeniu cyklu inkasa.

Grupa Kapitałowa nie posiada znaczących przeterminowań (nie występują należności przeterminowane powyżej 180 dni) skutkujących koniecznością tworzenia rezerw lub odpisów aktualizujących należności. Dodatkowo Zarząd Unified Factory SA czyni starania, aby struktura należności w kolejnym roku ulegała dalszej poprawie.

OCENA SYTUACJI FINANSOWEJ

w tys. zł	2017	2016	Zmiana
Rzeczowe aktywa trwałe	3 272	4 198	-22,1%
Wartości niematerialne	37 372	13 561	175,6%
Należności handlowe	10 453	11 693	-10,6%
Środki pieniężne	25 048	1 495	1575,1%
Pozostałe aktywa	13 550	7 425	82,5%
AKTYWA RAZEM	89 695	38 372	133,7%
Zobowiązania finansowe (obligacje, kredyty, pozostałe)	35 712	12 782	179,4%
Zobowiązania handlowe	1 612	2 514	-35,9%
Zobowiązania podatkowe	1 376	1 501	-8,3%
Zobowiązania z tytułu rezerw i podatku odroczonego	7 171	1 914	274,6%
Pozostałe zobowiązania	2 234	2 634	-15,2%
ZOBOWIĄZANIA RAZEM	48 105	21 345	125,4%
KAPITAŁ WŁASNY	41 591	17 027	144,3%

Główne zmiany w pozycjach aktywów

• zwiększenie wartości niematerialnych o 23,8 mln zł w stosunku do 2016 roku jest związane z nakładami inwestycyjnymi w platformę Customer Service Automation poniesionymi przez Spółkę,
• wyższy o 23,5 mln zł poziom środków pieniężnych w związku z pozyskanym finansowaniem w drodze emisji obligacji.

Główne zmiany w pozycjach pasywów

• zwiększenie poziomu kapitałów własnych o 24,6 mln zł poprzez z jednej strony nadwyżkę ceny emisyjnej akcji serii E oraz z uwagi na przeznaczenie zysków z lat ubiegłych na kapitał zapasowy,
• wyższy o 22,9 mln zł poziom zobowiązań finansowych w związku z emisją nowej transzy 25 mln złotych uzyskanych z emisji obligacji w drugiej połowie 2017 roku,
• wzrost zobowiązań podatkowych (podatek odroczony od nakładów inwestycyjnych) o 5,2 mln złotych.

PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE

w tys. zł	2017	2016	Zmiana
Wynik netto	8 946	4 869	83,7%
+ Podatek dochodowy bieżący i odroczony	2 579	1 225	110,5%
+ Amortyzacja ujęta w wyniku netto	2 780	1 300	113,9%
+ Koszty finansowe	1 439	730	97,0%
+ udział wyniku netto jednostek stowarzyszonych	-	-
= EBITDA	15 744	8 124	93,8%

Komentarz do sprawozdania z przepływów pieniężnych

Grupa uzyskała w 2017 roku dodatnie saldo przepływów pieniężnych netto z działalności operacyjnej, które wyniosło 11,6 mln zł. Było ono o 12,3 mln złotych większe w porównaniu do roku 2016.

W 2017 roku saldo przepływów środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej wyniosło -25,4 mln zł. Główną przyczyną ujemnego salda przepływów były ponoszone przede wszystkim przez Spółkę wydatki na inwestycje w wartości niematerialne.

Działalność finansowa Grupy Kapitałowej w 2017 roku zamknęła się saldem w wysokości 37,3 mln zł, wyższym 29,1 mln zł niż w roku poprzednim, przede wszystkim w związku z wyższym saldem środków pozyskanych w drodze emisji obligacji.

W okresie objętym sprawozdaniem, Grupa posiadała pełną płynność finansową i wykazywała całkowitą zdolność do wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, zarówno z tytułu dostaw i usług, jak i z tytułu zobowiązań finansowych. Stan środków pieniężnych Grupy w połączeniu z finansowaniem zewnętrznym takim jak kredyty, obligacje oraz dotacje strukturalne z funduszy EU pozwala na realizację zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych.

Główne inwestycje realizowane w 2017 roku

W okresie 2017 roku Emitent prowadził inwestycje w rozwój system Customer Service Automation poprzez rozbudowę UF PRO, uruchomienie UF EASY w modelu SaaS oraz projekt Menerva (algorytmy analizy tekstu naturalnego i sztucznej inteligencji). W ramach tej kwoty zrealizowane szereg działań zapowiadanych zarówno w celach emisji akcji serii E i F jak i inne, które były finansowane ze środków własnych Emitenta:

• rozbudowa UF Easy o funkcjonalności niezbędne do uruchomienia wersji globalnej,
• rozbudowa UF Easy o interfejs mobilny,
• rozbudowa UF PRO o interfejs PROXY służący integracji narzędzi backend'owych m.in. w zakresie personalizacji, kolejek komunikacyjnych i udostępniania plików,
• rozbudowa UF PRO o narzędzia związane z zarządzaniem workflow i zadaniami oraz automatyzowaniem łączenia komunikacji omnichannel z workflow i zadaniami,
• rozbudowa UF PRO o narzędzia umożliwiające konfigurację i zarządzanie "blendingiem" komunikacyjnym;
• dalsza rozbudowa narzędzi dedykowanych do samodzielnej obsługi systemu przez użytkownika (rozwiązanie klasy self service) opartych na rozwiązaniach bazujących na sztucznej inteligencji oraz algorytmach pamięci asocjacyjnej w ramach projektu Menerva. Dotyczy to zwłaszcza rozwoju narzędzi klasy Intelligent Search Engine, Frequently Asked Questions oraz Chatbot,
• wprowadzanie zmian w środowisku Menerva służących samodzielnej konfiguracji przez klienta narzędzi email bot, chat bot i social bot,
• podnoszenie wydajności narzędzi sztucznej inteligencji w zakresie szybkości samouczenia i przygotowania odpowiedzi.

Nakłady inwestycyjne w technologię systemu platformy CSA (UF PRO) uruchomienie modelu SaaS (UF EASY), w tym rozbudowę funkcjonalności algorytmów pamięci asocjacyjnej (Menerva) na koniec 2017 roku wyniosły 25,5 mln zł.

W ramach głownych inwestycji 2017 roku należy wspomnieć o uruchomieniu projektu pod nazwą: "AUTORSKA (ADAPTACYJNA) BAZA REFERENCYJNA – ABR – system wspierający i automatyzujący procesy zarządzania wiedzą i komunikacji w organizacjach" w ramach projektów organizowanych dla Regionalnego Programu Operacyjnego Województwa Mazowieckiego 2014-2020. Projekt realizowany jest w ramach Działania Oś priorytetowa I "Działalność badawczo-rozwojowa przedsiębiorstw" dla Działania 1.2 "Projekty badawczorozwojowe". Całkowita wartość projektu wyniesie 4,5 mln zł, a wartość dofinansowania unijnego obejmie kwotę 2,8 mln zł.

Opis obecnie prowadzonych inwestycji Grupy Kapitałowej

Nakłady inwestycyjne Grupy koncentrują się na rozbudowie kolejnych funkcjonalności systemu platformy Customer Service Automation, zarówno UF PRO, UF EASY oraz Menerva. Kolejnymi funkcjonalnościami o jakie wzbogacony zostanie model SaaS będzie automatyzacja komunikacji obsługi klientów w zakresie chatów i maili oraz pełne wykorzystanie elementów sztucznej inteligencji opartych na algorytmach pamięci asocjacyjnej. W efekcie wprowadzone zostaną elementy typu self-service poprzez wprowadzenie emailbota lub chatbota prowadzącego komunikację z użytkownikiem. Dodatkowo ma nastąpić zwiększenie funkcjonalności wersji mobilnej systemu w modelu SaaS poprzez uruchomienie komunikacji na platformy Android i iOS oraz uruchomienie API – Application Programming Interface (Interfejs Programowania Aplikacji), pozwalającego na automatyczną komunikację z innymi aplikacjami.

PRZEGLĄD NAJWAŻNIEJSZYCH WYDARZEŃ MAJĄCYCH WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ UNIFIED FACTORY S.A. W 2017 ROKU

1) W dniu 23 stycznia 2017 roku podano do wiadomości szacunkowe wyniki za IV kwartał 2016 roku na poziomie skonsolidowanym. Według zapowiedzi przychody Spółki ze sprzedaży miały osiągnąć 26 mln zł, EBITDA odpowiednio 8 mln zł, EBIT (zysk operacyjny) odpowiednio 6,7 mln zł, natomiast zysk netto odpowiednio 4,6 mln zł.

2) Na przełomie stycznia i lutego 2017 roku przeprowadzono pierwszą publiczną emisję Spółki obejmującą 1.333.333 akcji serii E w trybie oferty publicznej do kwoty 2,5 mln EUR. Zarząd postanowił wyznaczyć cenę emisyjną na poziomie 7,80 złotych za jedną akcję. W wyniku Emisji objętych została całość emisji podzielonej na Transzę Otwartą oraz Transzę Inwestorów Instytucjonalnych. Redukcja zapisów osiągnęła w Transzy Otwartej 91,85%, a w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych odpowiednio 91,75%.

3) W dniu 2 lutego 2017 roku poinformowano, iż sprzedaż oprogramowania na rynku rumuńskim osiągnęła w poprzednim roku obrotowym poziom 2,7 mln zł. Równolegle podpisano aneks do umowy dający podstawę do budowy dedykowanego zespołu do sprzedaży rozwiązań z zakresu automatyzacji sprzedaży i obsługi klienta.

4) W dniu 22 lutego 2017 roku wpłynęło zawiadomienie Quercus TFI S.A., działającego w imieniu zarządzanych funduszy: Quercus Parasolowy SFIO, Quercus Absolutnego Zwrotu FIZ, Quercus Absolute Return FIZ, Quercus Multistrategy FIZ oraz Acer Agressive FIZ o wspólnym przekroczeniu progu 5% głosów. Na dzień złożenia zawiadomienia Fundusze posiadały łącznie 588 875 akcji Spółki, co stanowiło 7,20% kapitału zakładowego. Posiadane akcje dawały 588 875 głosów na WZA, co stanowiło 6,78% w ogólnej liczbie głosów na WZA.

5) W dniu 9 marca 2017 roku wpłynęły cztery zawiadomienia informujące o zmianie stanu posiadania przez akcjonariuszy w związku z porozumieniem zawartym pomiędzy akcjonariuszami akcji zwykłych na okaziciela serii C spółki w dniu 6 marca 2017 roku. Porozumienie stanowi potwierdzenie spełnienia warunków uregulowanych w warunkowej umowie sprzedaży akcji serii C z dnia 23 czerwca 2015 roku. Umowa miała charakter programu motywującego, dedykowanego kluczowym technologom, odpowiedzialnym za dalszy rozwój platformy Customer Service Automation. Program motywacyjny obejmował łącznie 364 000 akcji serii C

stanowiących na dzień sporządzenia niniejszego raportu łącznie 4,45% kapitału zakładowego oraz dającego 4,19% głosów na WZA.

6) W dniu 11 maja 2017 roku podpisana została umowa z firmą SWIFTA Systems and Services International Ltd., działającą na rynku afrykańskim (m.in. Ghana, Nigeria) od ponad 20 lat. Przedmiotem umowy jest pośrednictwo w sprzedaży rozwiązań platformy Customer Service Automation oraz wsparcie serwisowe i konsultingowe w zakresie eksploatacji modułów, umożliwiających automatyzację sprzedaży i obsługi klienta oraz pełną integrację komunikacji z klientem w ramach zintegrowanego omnichannel, w tym oprogramowania contact center z wykorzystaniem elementów sztucznej inteligencji.

7) W dniu 26 czerwca 2017 roku spółka zależna Unified Factory LLC z siedzibą w USA podpisała umowę z dystrybutorem w sprzedaży oprogramowania z siedzibą na Filipinach. Przedmiotem umowy jest sprzedaż rozwiązań platformy Customer Service Automation oraz wsparcie serwisowe i konsultingowe w zakresie wdrożeń oraz eksploatacji systemu Unified Factory Communications (UFC). Deklarowana wartość sprzedaży do dnia 31 grudnia 2018 r. wskazana w umowie wynosi 1,4 mln dolarów amerykańskich. Sprzedaż będzie zrealizowana na terenie czterech krajów: Filipiny Singapur, Tajlandia i Malezja. Zawarta umowa była pierwszym porozumieniem umożliwiającym pozyskiwanie klientów za pośrednictwem spółki amerykańskiej nie tylko w Stanach Zjednoczonych, ale i na innych rynkach w innych regionach świata, co nie byłoby możliwe działając bezpośrednio z Polski.

8) W dniu 30 czerwca 2017 roku odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, na którym dokonano zatwierdzenie jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz podjęto decyzję o przeznaczeniu zysku wypracowanego w 2016 roku na kapitał zapasowy. W trakcie obrad dokonano zmiany w składzie Rady Nadzorczej. WZA postanowiło o powołaniu w to miejsce Jakuba Kozioła. Ponadto w związku z zapytaniem akcjonariusza złożonym na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy w trybie art. 428 ksh, Zarząd przedstawił oświadczenie, z którego wynikało, że wszystkie należności objęte porozumieniem o spłacie zadłużenia w terminie do dnia 30 czerwca 2017 roku, zostały uregulowane w całości.

9) W dniu 26 lipca 2017 roku Zarząd podał do wiadomości informację o podpisaniu umowy z Domem Maklerskim Noble Securities S.A. na przygotowanie prospektu emisyjnego.

10) W okresie pomiędzy 5 a 15 września 2017 roku, Zarząd przeprowadził emisję akcji serii F w trybie emisji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. W ramach przeprowadzonej emisji objętych zostało 522 631 sztuk akcji pochodzących z kapitału docelowego spółki po cenie 11,5 złotych za jedną akcję. Łączna wartość przeprowadzonej emisji wyniosła 6 mln zł.

11) W dniu 16 października 2017 roku Zarząd podał do wiadomości informację o podjęciu uchwały o rozpoczęciu negocjacji z Funduszem Ekspansji Zagranicznej Funduszem Inwestycyjnym Zamkniętym Aktywów Niepublicznych zarządzanym przez TFI BGK S.A. Przedmiotem negocjacji była umowa inwestycyjna dotycząca wspólnej inwestycji w spółkę prawa filipińskiego. Przedmiotem działalności zawiązanej spółki ma być dystrybucja oprogramowania automatyzującego obsługę klienta klasy Customer Service Automation pod brandem Unified Factory na terytorium Filipin, Singapuru, Malezji, Indonezji oraz Tajwanu.

12) W dniu 17 października 2017 roku zarejestrowanych zostało 522.631 sztuk akcji na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,90 złotych każda. Akcje na okaziciela serii F były przedmiotem oferty prywatnej, której przydział został dokonany w dniu 15 września 2017 roku. Po rejestracji kapitał zakładowy Spółki wynosi 7.834.719,60 złotych i jest podzielony na 8.705.244 sztuk akcji o wartości nominalnej 0,90 złotych każda.

13) W kolejnych dniach października 2017 roku Zarząd Unified Factory S.A. poinformował o podpisaniu pierwszej umowy dotyczącej sprzedaży platformy Customer Service Automation w Wielkiej Brytanii. Kolejnym rynkiem, na którym pojawiła się oferta sprzedaży platformy Customer Service Automation są Indie, na którym Spółka podpisała umowę dystrybucyjną z firmą Indigisol z siedzibą w Bangelore w Indiach. Jest to pierwsza firma z branży IT, reprezentująca rynek e-learning zainteresowana korzystaniem z narzędzia analizy tekstu naturalnego w języku angielskim.

14) W dniu 14 listopada 2017 roku Zarząd ogłosił program inwestycyjny w wysokości 15 mln zł oraz zamiar przedterminowego wykupu obligacji serii B. Pozyskane środki zostaną przeznaczone na wzmocnienie obecności na rynkach, na których Spółka obecnie prowadzi działalność operacyjną, przyspieszyć pozyskiwanie klientów, zwiększyć sprzedaż i poprawić uzyskiwaną marżę oraz przygotować się do rozszerzenia portfolio o nowe rynki geograficzne.

15) W dniu 20 listopada 2017 roku, Quercus TFI S.A. działając w imieniu zarządzanych funduszy: zarządzanych funduszy inwestycyjnych: Acer Agressive FIZ, Quercus Absolutnego Zwrotu FIZ, Quercus Absolute Return FIZ, Quercus Multistrategy FIZ oraz Quercus Parasolowy SFIO zawiadomił o wspólnym przekroczeniu progu 5% głosów w spółce. Przed zmianą udziału, Fundusze posiadały 457.422 akcji co stanowiło 5,25% kapitału zakładowego spółki, co stanowiło 4,97% ogólnej liczby głosów na WZA. Po transakcji Fundusze posiadały 462 422 akcji spółki, co stanowiło 5,31% kapitału zakładowego spółki. Posiadane akcje dawały 462.422 głosów na WZA, co stanowiło 5,02% w ogólnej liczbie głosów na WZA.

16) W dniu 30 listopada 2017 roku zrealizowano przydział emisji serii C w ramach Programu Emisji Obligacji. W ramach emisji dokonano przydziału 20.000 sztuk obligacji o wartości nominalnej 1 000 zł każda, o łącznej wartości nominalnej 20 mln zł. Emisja obligacji serii C została zrealizowana w ramach Programu Emisji Obligacji, w ramach którego spółka wyemitowała obligacje w ofercie prywatnej do kwoty maksymalnie 25 mln zł.

17) W dniu 18 grudnia 2017 roku doszła do skutku emisja obligacji serii D. W ramach emisji dokonano przydziału 5 000 sztuk obligacji o wartości nominalnej 1.000,00 zł każda, o łącznej wartości nominalnej 5 mln zł. Emisja obligacji serii D została zrealizowana w ramach Programu Emisji Obligacji, w ramach którego spółka wyemitowała obligacje serii C i D w ramach oferty prywatnej w łącznej wysokości 25 mln zł. Tym samym Program Emisji Obligacji został w całości zrealizowany. Środki finansowe pozyskane w ramach programu są przeznaczone na rozwój Platformy Customer Service oraz spłatę obligacji serii B.

18) W dniu 27 grudnia 2017 roku odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, które upoważniło Zarząd do podjęcia wszelkich czynności prawnych i faktycznych mających na celu dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii B i F do obrotu na rynku regulowanym organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., w tym do składania wniosków do Komisji Nadzoru Finansowego, mających na celu zatwierdzenie prospektu emisyjnego.

PLAN INWESTYCYJNY GRUPY UNIFIED FACTORY

W dniu 14 października 2017 roku Emitent przedstawił program inwestycyjny rozwoju Grupy Kapitałowej o łącznej wartości 15 mln zł. Dotyczy on wydatków inwestycyjnych związanych z przyspieszeniem dalszego rozwoju w zakresie rozbudowy platformy Customer Service Automation, algorytmów sztucznej inteligencji, konieczności znaczącej rozbudowy globalnej sieci sprzedaży oraz pełnej skalowalności biznesu. Proponowany poziom wydatków pozwoli wzmocnić obecność Spółki na rynkach, na których obecnie prowadzi działalność operacyjną, przyspieszyć pozyskiwanie klientów, zwiększyć sprzedaż i poprawić uzyskiwaną marżę oraz przygotować się do rozszerzenia portfolio o nowe rynki geograficzne. Zmodyfikowany program inwestycyjny obejmuje:

• 1. Rozwój głównych produktów w ramach Platformy Customer Service Automation tj. UF PRO oraz UF Easy o narzędzie API umożliwiające integrację z innymi systemami/platformami informatycznymi (z kategorii - CRM, BPM, ERP, Marketing Automation, E-Commerce), co rozszerzy portfolio klientów i skraca średni czas realizacji pojedynczego wdrożenia.
• 1. Stworzenie spółki kapitałowej na Filipinach zajmującej się dystrybucją platformy Customer Service Automation na rynkach Azji i Pacyfiku.
• 1. Rozbudowa komponentów funkcjonalnych platformy Customer Service Automation w niezbędnych do rozwoju sprzedaży w modelu SaaS.

Po analizie dostępnych możliwości pozyskiwania środków na projekty innowacyjne, Spółka planuje finansować dalszy rozwój projektu Menerva (analiza języka naturalnego oparta na algorytmach pamięci asocjacyjnych) z własnych środków oraz z dotacji unijnych. Łączna kwota wydatków inwestycyjnych na wskazane cele ma wynieść 15 mln zł.

Grupa Unified Factory zamierza budować swoją wartość poprzez zwiększanie poziomu sprzedaży swoich usług, przy równoległej dywersyfikacji portfela o nowe, specjalistyczne, wysokomarżowe produkty, jak i wzrost udziału tych produktów w sprzedaży. Oferta Customer Service Automation sprzedawana jest obecnie w ramach trzech segmentów produktowych. Wiodącym jest UF PRO - skierowany do średnich i dużych firm zarządzających rozbudowanymi działami sprzedaży i obsługi klienta. Mikro i małe przedsiębiorstwa mogą korzystać z narzędzia UF EASY - produktu, który stanowi mobilne centrum obługi klienta, porządkujących komunikację z prowadzoną z wykorzystaniem wszelkich kanałów komunikacji. Produkt ten jest oferowany w modelu typowego SaaSa, którego wersja globalna jest dostępna na rynku od października 2017 roku. Trzecim segmentem produktowym, wprowadzonym na rynek pod brandem Menerva jest narzędzie dla firm, które chcą wykorzystywać analizę tekstu naturalnego oraz sztucznej inteligencji do automatyzacji kontaktu z klientami.

Finansowanie inwestycji

Do źródeł finansowania zadań inwestycyjnych zaplanowanych na 2018 rok należeć będą: środki własne, generowane w ramach bieżącej działalności Spółki i całej Grupy Kapitałowej, środki finansowe pozyskanie w ramach Programu Emisji Obligacji oraz pochodzące z dotacji pochodzących z funduszy strukturalnych UE.

SKŁAD GRUPY KAPITAŁOWEJH UNIFIED FACTORY

Na dzień 31 grudnia 2017 roku, Grupa Kapitałowa Unified Factory S.A. składała się z trzech spółek: Unified Factory Spółka Akcyjna, jako podmiotu dominującego oraz spółek zależnych Databroker Spółka Akcyjna i Unified Factory LLC.

Udział Emitenta w kapitale zakładowym wymienionych spółek zależnych wynosi 100%. Na dzień opublikowania sprawozdania finansowego za 2017 rok, struktura kapitałowa Grupy Kapitałowej Unified Factory S.A. nie uległa zmianie.

SPÓŁKI ZALEŻNE DATABROKER S.A. I UNIFIED FACTORY LLC

Spółka pod firmą Databroker S.A. prowadzi działalność operacyjną na rynku outsourcingu procesów biznesowych BPO (Business Process Outsourcing). Spółka dysponuje własnymi zasobami call center (potencjalnie 200 stanowisk telemarketingowych w Warszawie i w Lublinie), systemami informatycznymi opartymi na innowacyjnej technologii klasy Customer Service Automation oraz doświadczonym i wykwalifikowanym zespołem specjalizującym się w realizacji projektów wsparcia sprzedaży oraz przetwarzania danych z wykorzystaniem aplikacji internetowych, urządzeń mobilnych i efektywnego wspieraniem kampanii marketingowych. Spółka posiada zdywersyfikowany portfel kilkudziesięciu klientów, z którymi w większości łączą go wieloletnie umowy o współpracy, co jest typowe dla tej branży z uwagi na poziom technicznego skomplikowania w zakresie operacyjnego wdrażania i rozwijania poszczególnych projektów oraz kompleksowości realizowanych procesów biznesowych. Wśród klientów znajdują się zarówno polskie jak i zagraniczne firmy w tym m.in. ze Szwajcarii i USA, reprezentujące wiele branż.

Spółka Unified Factory LLC została utworzona pod koniec 2016 roku jako podmiot dedykowany do zarządzania sprzedażą platformy Customer Serice Automation na rynku amerykańskim. Sprzedaż będzie prowadzona w czterech modelach: sprzedaży bezpośredniej, sprzedaży za pośrednictwem integratorów IT (zarówno polskich i zagranicznych) oraz konsultantów biznesowych specjalizujących się w optymalizowaniu procesów sprzedaży i obsługi klienta, sprzedaży w modelu White-Label polegającym na dołączaniu systemu do pakietów sprzedawanych przez innych producentów jako dodatkowej funkcjonalności poprzez sprzedaży licencji oprogramowania pod własną marką partnera oraz sprzedaży oprogramowania w modelu SaaS.

GŁÓWNE OBSZARY DZIAŁALNOŚCI GRUPY ORAZ PRODUKTY I USŁUGI

Unified Factory SA jest globalnym dostawcą technologii automatyzującej sprzedaż i obsługę klienta opartej na platformie Customer Service Automation i algorytmach pamięci asocjacyjnej, pozwala na siedmiokrotny wzrost efektywności obsługi klienta. Autorskie rozwiązania platformy Customer Service Automation automatyzują pełną ścieżkę obsługi klienta, obejmując kojarzenie informacji w segmentach B2B, B2C oraz H2H.

Główne czynniki wpływające na wyniki działalności Grupy

Na działalność Grupy Unified Factory, w tym także w kolejnych okresach, wpływać będą między innymi czynniki niżej opisane, jak również dynamika i kierunki rozwoju rynków, na których działa Grupa, działania konkurencji czy regulacje prawne.

Sytuacja makroekonomiczna w Polsce i poza jej granicami

Struktura sprzedaży Grupy charakteryzuje się znacznym udziałem sprzedaży eksportowej. Stąd też wyniki finansowe Grupy Kapitałowej w istotnej mierze uzależnione są od sytuacji makroekonomicznej, nie tylko w Polsce, ale i na rynkach zagranicznych.

Na sytuację w Polsce istotny wpływ mają przede wszystkim stopy wzrostu PKB oraz wysokość stóp procentowych. Ze wstępnego szacunku GUS wynika, że w 2017 roku Produkt Krajowy Brutto w Polsce wzrósł o 4,7% w porównaniu do roku poprzedniego. Według prognoz w 2018 roku PKB w Polsce może charakteryzować się mniejszą dynamiką wzrostu. W 2017 r. krajowa gospodarka rozwijała się w tempie 5,1%. Zgodnie z prognozami makroekonomicznymi Narodowego Banku Polskiego z września grudnia 2017 r., tempo wzrostu PKB prawdopodobnie wyniesie między 3,5% i 4,5% w 2018 r. W 2019 r. wzrost PKB nie powinien wyjść poza przedział 2,9%-4,1%. W najbliższych dwóch latach inflacja CPI będzie się kształtowała blisko celu inflacyjnego NBP (2,5%). W 2018 r. należy spodziewać się wartości z zakresu 2,0%-2,7%, a w 2019 r. – z zakresu 2,0%-3,1%.

Rada Polityki Pieniężnej w dalszym ciągu utrzymuje łagodną politykę pieniężną. W 2017 obowiązywała główna stopa procentowa na poziomie 1,5%, ustanowiona przez Radę Polityki Pieniężnej jeszcze w marcu 2015 r.

Obniżki stóp procentowych przez Radę Polityki Pieniężnej do rekordowo niskiego poziomu spowodowały, że oprocentowanie lokat bankowych spadło do poziomów, które nie zapewniały satysfakcjonującego zysku. W dobie niskich stóp procentowych w Polsce, regularne emisje obligacji w ramach dywersyfikacji źródeł finansowania były atrakcyjne dla inwestorów. Papiery dłużne Spółki mogą stanowić dla inwestorów potencjalną okazję do wyższego zarobku niż na depozycie w banku.

Grupa wykorzystuje finansowanie zewnętrzne m.in. w postaci kredytów opartych na zmiennej stopie procentowej jak i obligacje, bazujące na stałych stopach. Dzięki temu stara się równoważyć strukturę finansowania.

Wyniki sprzedaży eksportowej są również uzależnione od kursów wymiany PLN do EUR i USD, walut w których realizowana jest wymiana handlowa zarówno od strony sprzedaży eksportowej, jak i zakupu usług.

Segmenty sprawozdawcze

Na potrzeby sprawozdawcze Grupa Kapitałowa Unified Factory S.A. wyróżnia dwa segmenty działalności. W przypadku obydwóch segment operacyjny jest tożsamy ze sprawozdawczym. Szczegóły dotyczące segmentów sprawozdawczych zawarte są w nocie 2.2 w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym Grupy Kapitałowej UF.

PLATFORMA CUSTOMER SERVICE AUTOMATION

Platforma Customer Service Automatio (CSA) składa się z trzech wiodących modułów:

• UF EASY (wersja globalna)

to przyjazny system 4-w-1 dedykowany dla małych i średnich firm tylko w wersji SaaS. Klient otrzymuje numer stacjonarny, obsługę skrzynek e-mail, live chat (z funkcją Click2Call), a także obsługę wiadomości z Facebook Messengera. Do tego każdy kontakt klienta dodawany jest dynamicznie i automatycznie do jego profilu, narzędzie dostępne jest wszędzie tam, gdzie jest dostęp do Internetu. Konfiguracja i systemu u klienta została maksymalnie urposzczona. Dzięki temu firma z segmentu małych i średnich przedsiębiorstw (segment SOHO, SME) polepsza jakość obsługi klienta z dowolnego miejsca na świecie. Z poziomu konta można nie tylko odpowiadać klientowi, ale także inicjować kontakty. W połączeniu z systemem zadań oraz bazą plików nie ma potrzeby wykorzystywania dodatkowych narzędzi komunikacyjnych (telefon, program pocztowy), aby bez przeszkód kontaktować sie zklientem.

• UF PRO

integruje komunikację z klientem prowadzoną za pomocą różnych kanałów komunikacji (telefon, video, SMS, chat, e-mail, social chat) w zintegrowany omnichannel. Platforma ma otwarty interface i umożliwia integrację z wieloma systemami zewnętrznymi (m.in. ERP, CRM, PBX). System automatyzuje dystrybucję komunikacji z efektywnym zarządzaniem zasobami w firmie. Dodatkowo posiada moduły do automatyzacji i ujednolicania procesów w procesie sprzedaży i obsługi klienta w pełnym zakresie: od obiegu dokumentów, ich centralnego przechowywania i udostępniania, wspólnej pracy projektowej i zadaniowej po narzędzia do komunikacji i zarządzanie zatrudnieniem.

• MENERVA

algorytm pamięci asocjacyjnej pozwala na automatyzację kontaktu z klientem na podstawie informacji zgromadzonych w bazie danych oraz w procesie ciągłego uczenia się w postaci np. generowania automatycznej odpowiedzi na emaila, czy chata. Zastosowanie pamięci asocjacyjnej pozwala na wzrost efektywności obsługi klienta do 80%.

MODELE SPRZEDAŻY PLATFORMY CUSTOMER SERVICE AUTOMATION

Unified Factory S.A. prowadzi obecnie sprzedaż oprogramowania w czterech modelach:

a/ sprzedaż bezpośrednia – spółka posiada własny 16-osobowy dział sprzedaży i marketingu, który zajmuje się bezpośrednią sprzedażą platformy do klientów krajowych,

b/sprzedaż za pośrednictwem integratorów IT /zarówno polskich i zagranicznych/ oraz konsultantów biznesowych specjalizujących się w optymalizowaniu procesów sprzedaży i obsługi klienta,

c/ sprzedaż w modelu White-Label polegająca na dołączaniu systemu do pakietów sprzedawanych przez innych producentów jako dodatkowej funkcjonalności poprzez sprzedaży licencji oprogramowania pod własną marką partnera,

d/ sprzedaż oprogramowania w modelu SaaS.

KAPITAŁ - STRUKTURA AKCJONARIATU GRUPY UNIFIED FACTORY

Kapitał podstawowy

Na dzień 1 stycznia 2017 roku kapitał zakładowy Unified Factory S.A. wynosił 6.164.352,00 złotych i dzielił się na 6.849.280 akcji wyemitowanych w czterech seriach A, B, C i D:

na dzień 01.01.2017

	Rodzaj akcji	Rodzaj uprzywilejo wania akcji	Rodzaj ograniczenia praw do akcji	Liczba akcji	Wartość nominalna jednej akcji	Wartość serii/emisji wg wartości nominalnej
A	imienne uprzywilejowane w zakresie prawa głosu	2 głosy na 1 akcję	brak	500 000	0,90 zł	450 000,00 zł
B	zwykłe na okaziciela	brak	brak	100 000	0,90 zł	90 000,00 zł
C	zwykłe na okaziciela	brak	brak	5 000 000	0,90 zł	4 500 000,00 zł
D	zwykłe na okaziciela	brak	brak	1 249 280	0,90 zł	1 124 352,00 zł
	Razem			6 849 280	0,2	6 164 352,00

W trakcie 2017 roku nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego jednostki dominującej Grupy Unified Factory SA - Sąd Rejonowy dla Miasta Stołecznego Warszawy, XII Wydział Gospodarczy KRS zarejestrował najpierw 1.333.333 akcji serii E, a następnie 522.631 sztuk akcji na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,90 zł każda. W związku z powyższym na dzień sporządzenia niniejszego raportu okresowego, kapitał zakładowy Unified Factory S.A. wynosi 7.834.719,60 zł i jest podzielony na 8.705.244 sztuk akcji o wartości nominalnej 0,90 zł na który składa się:

na dzień 31.12.2017

Seria	Rodzaj akcji	Rodzaj uprzywilejo wania akcji	Rodzaj ograniczenia praw do akcji	Liczba akcji	Wartość nominalna jednej akcji	Wartość serii/emisji wg wartości nominalnej
A	imienne uprzywilejowane w zakresie prawa głosu	2 głosy na 1 akcję	brak	500 000	0,90 zł	450 000,00 zł
B	zwykłe na okaziciela	brak	brak	100 000	0,90 zł	90 000,00 zł
C	zwykłe na okaziciela	brak	brak	5 000 000	0,90 zł	4 500 000,00 zł
D	zwykłe na okaziciela	brak	brak	1 249 280	0,90 zł	1 124 352,00 zł
E	zwykłe na okaziciela	brak	brak	1 333 333	0,90 zł	1 199 999,70 zł
F	zwykłe na okaziciela	brak	brak	522 631	0,90 zł	470 367,90 zł
	Razem			8 705 244	0,2	7 834 719,60

Wartość nominalna akcji

Wszystkie wyemitowane akcje posiadają wartość nominalną wynoszącą 0,90 złotego za jedną akcję.

Prawa akcjonariuszy

Akcje serii A są akcjami imiennymi i są uprzywilejowane w zakresie prawa głosu – po 2 głosy na każda akcję. Pozostałe serie akcji B, C, D i E są akcjami zwykłymi na okaziciela - posiadają te same uprawnienia co do prawa głosu, dywidendy oraz zwrotu z kapitału.

na dzień 01.01.2017 Akcjonariusz	Liczba akcji	Wartość nominalna akcji	Udział % w kapitale zakładowym	Liczba głosów	Udział % w ogólnej liczbie głosów na WZA
Maciej Okniński	2 827 500	2 544 750,00	41,28%	3 011 250	40,97%
Tymon Betlej	788 500	709 650,00	11,51%	849 750	11,56%
Rafał Dąbrowa	560 000	504 000,00	8,18%	560 000	7,62%
Cezary Nowosad	560 000	504 000,00	8,18%	560 000	7,62%
Pozostali Akcjonariusze	2 113 280	1 901 952,00	30,85%	2 368 280	32,22%
Razem	6 849 280	6 164 352,00	100,00%	7 349 280	100,00%

Struktura akcjonariatu

* Wartość nominalna 1 akcji 0,90 zł

Zmiany w strukturze akcjonariatu w trakcie 2017 roku

1) W dniu 22 lutego 2017 roku wpłynęło zawiadomienie Quercus TFI S.A., działającego w imieniu zarządzanych funduszy: Quercus Parasolowy SFIO, Quercus Absolutnego Zwrotu FIZ, Quercus Absolute Return FIZ, Quercus Multistrategy FIZ oraz Acer Agressive FIZ o wspólnym przekroczeniu progu 5% głosów. Na dzień złożenia zawiadomienia Fundusze posiadały łącznie 588 875 akcji spółki, co stanowiło 7,20% kapitału zakładowego. Posiadane akcje dawały 588 875 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowiło 6,78% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu.

2) W dniu 9 marca 2017 roku wpłynęły cztery zawiadomienia informujące o zmianie stanu posiadania przez akcjonariuszy w związku z porozumieniem zawartym pomiędzy akcjonariuszami akcji zwykłych na okaziciela serii C spółki w dniu 6 marca 2017 roku. Porozumienie stanowi potwierdzenie spełnienia warunków uregulowanych w warunkowej umowie sprzedaży akcji serii C z dnia 23 czerwca 2015 roku. Umowa miała charakter pogramu motywającego, dedykowanego kluczowym technologom, odpowiedzialnym za dalszy rozwój platformy Customer Service Automation. Program motywacyjny obejmował łącznie 364 000 akcji serii C stanowiących na dzień sporządzenia niniejszego raportu łącznie 4,45% kapitału zakładowego oraz dajacego 4,19% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.

3) W dniu 20 listopada 2017 roku, Quercus TFI S.A. działając w imieniu zarządzanych funduszy: zarządzanych funduszy inwestycyjnych: Acer Agressive FIZ, Quercus Absolutnego Zwrotu FIZ, Quercus Absolute Return FIZ,

Quercus Multistrategy FIZ oraz Quercus Parasolowy SFIO zawiadomił o wspólnym przekroczeniu progu 5% głosów w spółce. Przed zmianą udziału, Fundusze posiadały 457 422 akcji co stanowiło 5,25% kapitału zakładowego spółki, co stanowiło 4,97% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Po transakcji Fundusze posiadały 462 422 akcji spółki, co stanowiło 5,31% kapitału zakładowego spółki. Posiadane akcje dawały 462 422 głosów na Walnym Zgromadzeniu spółki, co stanowiło 5,02% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Akcjonariusz	Liczba akcji	Wartość nominalna akcji	Udział % w kapitale zakładowym	Liczba głosów	Udział % w ogólnej liczbie głosów na WZA
Maciej Okniński	2 602 450	2 342 205,00	29,90%	2 786 200	30,27%
Rafał Dąbrowa	840 000	756 000,00	9,65%	840 000	9,13%
Tymon Betlej	725 400	652 860,00	8,33%	786 650	8,55%
Cezary Nowosad	519 200	467 280,00	5,96%	519 200	5,64%
Quercus TFI SA	462 422	416 179,80	5,31%	462 422	5,02%
Pozostali Akcjonariusze	3 555 772	3 200 194,80	40,85%	3 810 772	41,40%
Razem	8 705 244	7 834 719,60	100,00%	9 205 244	100,00%

Struktura akcjonariatu Unified Factory S.A. na dzień 31 grudnia 2017 roku i na dzień publikacji na dzień 31.12.2017

* Wartość nominalna 1 akcji 0,90 zł

WŁADZE UNIFIED FACTORY SA

Zgodnie z §34 ust. 1 Statutu Zarząd składa się z jednego do czterech członków, w tym prezesa Zarządu i nie więcej niż dwóch wiceprezesów. Kadencja Zarządu jest kadencją wspólną i wynosi 5 lat (§34 ust. 2 Statutu Emitenta). Kadencja obecnego Zarządu upływa w dniu 18 czerwca 2020 roku.

W skład Zarządu Unified Factory S.A. wchodzi obecnie Maciej Okniński - Prezes Zarządu.

Skład Zarządu Unified Factory S.A. w raportowanym okresie nie uległ zmianie.

Zgodnie z §23 ust. 1 Statutu Rada Nadzorcza składa się z pięciu członków, w tym przewodniczącego, wiceprzewodniczącego i sekretarza. Zgodnie z §24 ust. 1 Statutu członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa 5 lat. Kadencja obecnej Rady Nadzorczej upływa w dniu 18 czerwca 2020 roku.

W skład Rady Nadzorczej Unified Factory S.A. wchodzą obecnie:

• 1/ Cezary Nowosad Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• 2/ Robert Sapieha Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
• 3/ Daniel Klos Członek Rady Nadzorczej,
• 4/ Jakub Kozioł* Członek Rady Nadzorczej,
• 5/ Konrad Latkowski Członek Rady Nadzorczej.

*Jakub Kozioł został powołany do Rady Nadzorczej w dniu 30 czerwca 2017 roku, zastępując na tym stanowisku Tomasza Wilczyńskiego.

CZYNNIKI RYZYKA

Przed podjęciem jakichkolwiek decyzji inwestycyjnych dotyczących akcji Emitenta potencjalni inwestorzy powinni uwzględnić wymienione poniżej czynniki ryzyka. Każde z omówionych poniżej ryzyk może mieć istotnie negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową i perspektywy rozwoju Emitenta, a tym samym może mieć istotnie negatywny wpływ na cenę akcji Spółki lub prawa inwestorów wynikające z tych akcji, w wyniku czego inwestorzy mogą stracić część lub całość zainwestowanych środków finansowych.

Poniżej zostały opisane czynniki ryzyka specyficzne dla Emitenta, jego Grupy Kapitałowej oraz branży, w której prowadzi działalność. Są to czynniki ryzyka, które Emitentowi udało się zidentyfikować jako mogące mieć negatywny wpływ na jego działalność. Mogą istnieć jeszcze inne czynniki ryzyka, których Emitent obecnie nie zidentyfikował, a które mogłyby wywołać skutki, o których mowa powyżej.

1 Czynniki ryzyka związane z działalnością Grupy

1.1 Ryzyko związane z koniecznością ponoszenia przez Emitenta znaczących nakładów inwestycyjnych

Intensywny rozwój branży innowacyjnych technologii wymaga dla utrzymywania oraz powiększania poziomu sprzedaży dokonywania znaczących inwestycji. Jest to związane z charakterystyką branży, dla której właściwe są szybkie zmiany technologiczne oraz ostra walka konkurencyjna. Te zjawiska niosą ze sobą ryzyko konieczności ponoszenia znaczących nakładów inwestycyjnych w stosunkowo krótkim czasie. Istnieje ryzyko, iż poniesione nakłady inwestycyjne nie przyniosą oczekiwanych przez Emitenta korzyści np. poprzez wzrost rentowności i zysków uzyskanych ze sprzedaży rozwiązań technologicznych pozyskanie nowych kontrahentów, zwiększenie atrakcyjności oferty handlowej Spółki, co mogłoby mieć istotny negatywny wpływ na sytuację ekonomiczną i osiągane wyniki finansowe Emitenta.

1.2 Ryzyko związane z możliwością utraty kluczowych członków kierownictwa

Na działalność Emitenta istotny wpływ wywiera zaangażowanie kierownictwa oraz kluczowych pracowników, zwłaszcza tych zaangażowanych w rozwój platformy Customer Service Automation. Wiedza i doświadczenie Zarządu oraz pracowników wyższego szczebla miały pozytywny wpływ na dynamiczny wzrost skali prowadzonej działalności w poprzednich latach, jak również przyczyniają się do skuteczności długoterminowej strategii rozwoju. Uzależnienie od osób zajmujących kluczowe stanowiska lub ich utrata mogłyby w krótkim okresie spowodować pogorszenia jakości i terminowości świadczonych usług. W przypadku utrzymania się takiego stanu w średnim lub dłuższym okresie mogłoby to mieć istotny negatywny wpływ na sytuację ekonomiczną i osiągane wyniki finansowe Emitenta. Emitent starał się zminimalizować to ryzyko ponieważ kluczowi menedżerowie oraz główni inżynierowie odpowiedzialni za rozwój technologiczny Emitenta są jednocześnie jej akcjonariuszami.

1.3 Ryzyko związanie z konkurencją na rynku

Istotną konkurencją rynkową Emitenta są firmy oferujące technologie i usługi w zakresie wsparcia sprzedaży, obsługi klienta, komunikacji masowej, automatyzacji oraz rozwiązań bazujących na sztucznej inteligencji. Dla zapewnienia ochrony przed niekorzystnymi skutkami działania otoczenia konkurencyjnego Zarząd planuje rozwijanie działalności związanej głównie z innowacyjną technologią opartą na sztucznej inteligencji, a w szczególności algorytmów pamięci asocjacyjnej, automatyzacją procesów biznesowych oraz nowych narzędzi służących do zintegrowanej komunikacji z klientem m.in. poprzez rozwijanie i wdrażanie kolejnych modułów platformy CSA – Customer Service Automation, dostępnych także dla małych i średnich przedsiębiorstw za pośrednictwem modelu SaaS oraz poszerzenia portfela obsługiwanych klientów zagranicznych. Zwiększenie konkurencji ze strony obecnych konkurentów rynkowych lub też wejście na rynek nowych podmiotów może mieć istotny negatywny wpływ na sytuację ekonomiczną i osiągane wyniki finansowe Emitenta.

1.4 Ryzyko związane z niezrealizowaniem zawartych kontraktów

Działalność Emitenta polega w dużej mierze na realizacji projektów o wysokim stopniu złożoności. W przypadku niezrealizowania zawartego kontraktu istnieje ryzyko wypowiedzenia przez kontrahenta zawartej umowy, złożenia reklamacji lub też wystąpienia z roszczeniami finansowymi w stosunku do Emitenta. Wystąpienie powyższych zdarzeń może mieć istotny negatywny wpływ na sytuację ekonomiczną i osiągane wyniki finansowe Emitenta. Spółka ogranicza powyższe ryzyko zatrudniając profesjonalną kadrę, którą tworzą osoby posiadające wysokie kompetencje oraz wieloletnie doświadczenie w realizacji podobnych procesów. Ponadto znacząca

dywersyfikacja klientów oraz znacząca ilość realizowanych wdrożeń minimalizuje ryzyko, iż wypowiedzenie jednego lub kilku kontraktów będzie miało bardzo znaczący wpływ na wyniki finansowe Emitenta.

1.5 Ryzyko związane z bezpieczeństwem internetowym oraz ochroną danych osobowych

Działalność Emitenta opiera się na wykorzystaniu infrastruktury informatycznej, a tym samym wiąże się z zagrożeniami typowymi dla sieci informatycznych, czyli ryzykiem włamania do systemu, paraliżu sieci lub kradzieży danych o udostępnianych usługach lub danych osobowych podlegających rygorowi Ustawy o ochronie danych osobowych. Niebezpieczeństwo włamania, kradzieży danych teleinformatycznych lub paraliżu systemu wiąże się z zagrożeniem dla możliwości świadczenia usług przez Emitenta. Z kolei kradzież lub udostępnienie danych niezgodnie z Ustawą o ochronie danych osobowych może skutkować karami przewidzianymi tą ustawą lub roszczeniami osób poszkodowanych. Emitent stosuje wszelkie dostępne systemy ochrony przed włamaniami do jego systemu. W Spółce funkcjonują stosowne instrukcje dotyczące sposobu zarządzania systemem informatycznym służącym do przetwarzania danych osobowych oraz postępowania w sytuacji naruszenia danych osobowych. Treść powyższych instrukcji jest w pełni zgodna z zapisami Ustawy o ochronie danych osobowych. Emitent posiada ponadto niezbędne zabezpieczenia systemu informatycznego na wysokim poziomie. Urządzenia i systemy informatyczne służące do przetwarzania danych osobowych zabezpieczone są przed utratą tych danych spowodowaną awarią zasilana lub zakłóceniami w sieci zasilającej. System informatyczny przetwarzający dane osobowe wyposażony jest w mechanizmy uwierzytelniania użytkownika oraz kontroli dostępu do tych danych. Odpowiedzialność za całość bezpieczeństwa danych osobowych spoczywa na pracowniku Spółki odpowiedzialnym za administrowanie bezpieczeństwa informacji Emitenta. W 2016 roku Emitent wdrożył System Zarządzania Bezpieczeństwem Informacji zgodny z normą ISO 27001, który stanowi zbiór wymagań umożliwiający ustanawianie, wdrożenie, monitorowanie, przegląd, utrzymanie i doskonalenie polityki bezpieczeństwa w organizacji. Pomimo stosowania powyższych zabezpieczeń istnieje ryzyko, iż w przypadku włamania, kradzieży danych lub udostępnienia danych osobowych niezgodnie z Ustawą o ochronie danych osobowych może istotnie negatywnie wpłynąć na sytuację ekonomiczną i osiągane wyniki finansowe Emitenta.

1.6 Ryzyko utraty kluczowych klientów

Aktualnie Emitent realizuje kilkadziesiąt znaczących kontraktów, w zdecydowanej większości 2-letnich lub wieloletnich. Struktura przychodów jest bardzo zdywersyfikowana, co oznacza, iż w przypadku utraty jednego lub kilku klientów, przychody Emitenta nie ulegną istotnemu obniżeniu. Nie można jednak wykluczyć sytuacji, w której Emitent utraci w krótkim czasie kilkunastu kluczowych klientów, co może istotnie negatywnie wpłynąć na sytuację ekonomiczną i osiągane wyniki finansowe Emitenta. Emitent ocenia jednak taką ewentualność jako stosunkowo mało prawdopodobną z uwagi na specyfikę produktu jaki oferuje klientom.

1.7 Ryzyko związane z realizacją strategii Emitenta

Efektywność działania, mierzona wielkością zysków i poziomem rentowności, zależy od zdolności Emitenta do określenia i realizacji strategii, która będzie skuteczna w długim horyzoncie czasowym. Ewentualne podjęcie niewłaściwych decyzji, wynikających z dokonania błędnej oceny sytuacji lub niezdolności przystosowania się Emitenta do dynamicznie zmieniających się warunków rynkowych, zwłaszcza trendów w obszarze innowacyjnych technologii związanych z automatyzacją obsługi klienta i rozwiązań na bazie sztucznej inteligencji oznaczać może istotnie negatywnie wpłynąć na sytuację ekonomiczną i osiągane wyniki finansowe Emitenta. W celu ograniczenia tego ryzyka prowadzona jest bieżąca analiza czynników mających wpływ na realizację przyjętej strategii oraz dbałość Zarządu Emitenta o zapewnienie środków finansowych niezbędnych do realizowania inwestycji na odpowiednim poziomie tak, aby możliwe było określenie kierunku i charakteru zmian otoczenia rynkowego, a co za tym idzie – dostosowania strategii do tych zmian.

2 Czynniki ryzyka związane z otoczeniem Grupy

2.1 Ryzyko związane z koniunkturą gospodarczą w Polsce

Sytuacja gospodarcza w Polsce ma znaczący wpływ na wyniki finansowe osiągane przez Emitenta. Ewentualne zmniejszenie tempa wzrostu produktu krajowego brutto, wydatków na konsumpcję lub nakładów inwestycyjnych oraz innych wskaźników o analogicznym charakterze może niekorzystnie wpłynąć na sytuację finansową Spółki. W przypadku pogorszenia się koniunktury gospodarczej w Polsce ze względu na czynniki zarówno wewnętrzne, jak również zewnętrzne, może nastąpić pogorszenie wyników i sytuacji finansowej Emitenta. Celem ograniczenia tego ryzyka Zarząd Spółki na bieżąco monitoruje sytuacje gospodarczą w Polsce z odpowiednim wyprzedzeniem dostosowując strategię do występujących zmian. Celem ograniczenia tego ryzyka Zarząd zamierza zwiększyć dywersyfikację rynków zbytu poprzez stopniowe zwiększanie sprzedaży

swoich produktów i usług do innych krajów. Obecnie Emitent działa na 25 rynkach świata, w planach na kolejne lata zapowiada podpisywanie kontraktów w kolejnych krajach.

2.2 Ryzyko związane z polityką gospodarczą w Polsce

Realizacja przez Emitenta celów strategicznych, będzie uwarunkowane do pewnego stopnia czynnikami makroekonomicznymi, niezależnymi od działań Zarządu, w tym m.in. polityką rządu i decyzjami podejmowanymi przez Narodowy Bank Polski oraz Radę Polityki Pieniężnej, zwłaszcza tych dotyczących kursu złotego względem walut zagranicznych, które wpływają na poziom inflacji, wielkość deficytu budżetowego i zadłużenia zagranicznego, stopę bezrobocia, strukturę dochodów ludności itp. Niekorzystne zmiany w otoczeniu makroekonomicznym mogą w istotny sposób negatywnie wpłynąć na działalność i wyniki ekonomiczne osiągane przez Emitenta. Celem ograniczenia tego ryzyka Zarząd na bieżąco monitoruje zmiany w opisanym wyżej obszarze, z odpowiednim wyprzedzeniem dostosowując strategię działalności do występujących zmian.

2.3 Ryzyko zmian przepisów prawnych lub ich interpretacji

Biorąc pod uwagę, że specyfiką polskiego systemu prawnego jest znaczna i trudna do przewidzenia zmienność, a także często niska jakość prac legislacyjnych, istotnym ryzykiem dla dynamiki i rozwoju działalności Emitenta mogą być zmiany przepisów lub ich interpretacji, w szczególności w zakresie prawa handlowego, podatkowego oraz związanego z rynkami finansowymi. Skutkiem wyżej wymienionych, niekorzystnych zmian może być ograniczenie dynamiki działań oraz pogorszenie się kondycji finansowej Spółki. Celem ograniczenia tego ryzyka Zarząd na bieżąco monitoruje zmiany kluczowych przepisów prawnych i sposobu ich interpretacji, starając się z odpowiednim wyprzedzeniem dostosowywać strategie działalności do występujących zmian.

2.4 Ryzyko niekorzystnych zmian przepisów podatkowych

Niestabilność i nieprzejrzystość polskiego systemu podatkowego, spowodowana zmianami przepisów i niespójnymi interpretacjami prawa podatkowego, stosunkowo nowe przepisy regulujące zasady opodatkowania, wysoki stopień sformalizowania regulacji podatkowych oraz rygorystyczne przepisy sankcyjne mogą powodować niepewność w zakresie ostatecznych efektów podatkowych podejmowanych przez Zarząd Emitenta decyzji biznesowych. Dodatkowo istnieje ryzyko zmian przepisów podatkowych, które mogą spowodować wzrost efektywnych obciążeń fiskalnych i w rezultacie wpłynąć na pogorszenie wyników finansowych. Zarząd Spółki na bieżąco monitoruje zmiany kluczowych z punktu widzenia działalności przepisów podatkowych i sposobu ich interpretacji, starając się z odpowiednim wyprzedzeniem dostosowywać strategię działalności do występujących zmian.

3 Czynniki ryzyka związane z Akcjami

3.1 Ryzyko nałożenia na Emitenta kar administracyjnych i innych sankcji związane z niewykonywaniem lub nienależytym wykonywaniem obowiązków wynikających z Ustawy o Ofercie, Ustawy o Obrocie lub Rozporządzenia o Prospekcie

Na podstawie art. 96 ust. 1 pkt. 1) pkt. 3) - 6) Ustawy o Ofercie, w sytuacji gdy Emitent nie wykonuje albo wykonuje nienależycie obowiązki wynikające z Ustawy o Ofercie lub Rozporządzenia o Prospekcie, KNF może wydać decyzję o wykluczeniu, na czas określony lub bezterminowo, papierów wartościowych Emitenta z obrotu na rynku regulowanym albo nałożyć karę pieniężną do wysokości 1 000 000 zł, albo zastosować obie sankcje łącznie.

Z kolei, zgodnie z art. 96 ust. 1e Ustawy o Ofercie, w przypadku, gdy Emitent nie wykonuje lub wykonuje nienależycie obowiązki informacyjne, KNF może (i) wydać decyzję o wykluczeniu, na czas określony albo bezterminowo, papierów wartościowych z obrotu na rynku regulowanym albo (ii) nałożyć karę pieniężną do wysokości 5 000 000 zł albo kwoty stanowiącej równowartość 5% całkowitego rocznego przychodu wykazanego w ostatnim zbadanym sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy, jeżeli przekracza ona 5 000 000 zł, albo (iii) zastosować obie sankcje łącznie.

Z kolei, zgodnie z art. 176 Ustawy o Obrocie w przypadku, gdy Emitent nie wykonuje lub wykonuje nienależycie obowiązki, o których mowa w art. 157, art. 158 lub art. 160 Ustawy o Obrocie, w tym w szczególności wynikające z przepisów wydanych na podstawie art. 160 ust. 5 Ustawy o Obrocie, KNF może (i) wydać decyzję o wykluczeniu papierów wartościowych z obrotu na rynku regulowanym, albo (ii) nałożyć karę pieniężną do wysokości 1 000 000 zł, albo (iii) wydać decyzję o wykluczeniu, na czas określony lub bezterminowo, papierów wartościowych z obrotu na rynku regulowanym, nakładając jednocześnie karę pieniężną do wysokości 1 000 000 zł. Naruszenie przez Spółkę, osoby zajmujące w nim kierownicze stanowiska

lub działające jako członek jego organu wyżej wskazanych regulacji może w rezultacie negatywnie wpłynąć na działalność, sytuację finansową lub wyniki Spółki, a w konsekwencji na wartość rynkową Akcji.

Ponadto w polskim porządku prawnym od dnia 3 lipca 2016 r. stosuje się, co do zasady, bezpośrednio Rozporządzenie MAR. Zgodnie z tym aktem, jeżeli osoba prawna dopuszcza się określonych naruszeń prawa rynku kapitałowego (jak manipulacja lub usiłowanie manipulacji na rynku oraz wykorzystywanie i bezprawne ujawnianie informacji poufnych) organy państwowe mogą nałożyć na nią administracyjne sankcje pieniężne w wysokości, co najmniej równowartości 15 mln EUR (lub 15% całkowitych rocznych obrotów podmiotu dominującego najwyższego szczebla).

3.2 Ryzyko wstrzymania, przerwania, zakazania dopuszczenia lub wprowadzenia do obrotu lub rozpoczęcia notowań Akcji związane z niedochowaniem przez Emitenta odpowiednich wymogów prawnych

Zgodnie z art. 17 Ustawy o Ofercie w przypadku naruszenia lub uzasadnionego podejrzenia naruszenia przepisów prawa w związku z ubieganiem się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez emitenta lub podmioty występujące w imieniu lub na zlecenie emitenta albo uzasadnionego podejrzenia, że takie naruszenie może nastąpić, Komisja może:

• 1) nakazać wstrzymanie ubiegania się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym, na okres nie dłuższy niż 10 dni roboczych;
• 2) zakazać ubiegania się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym;
• 3) opublikować, na koszt emitenta, informację o niezgodnym z prawem działaniu w związku z ubieganiem się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym.

W związku z danym ubieganiem się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym, Komisja może wielokrotnie zastosować środek przewidziany w pkt. 2 i 3 powyżej. Komisja może zastosować środki, o których mowa w art. 17 Ustawy o Ofercie (wskazane powyżej), także w przypadku, gdy:

• 1) dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym w znaczący sposób naruszałoby interesy inwestorów;
• 2) istnieją przesłanki, które w świetle przepisów prawa mogą prowadzić do ustania bytu prawnego emitenta;
• 3) działalność emitenta była lub jest prowadzona z rażącym naruszeniem przepisów prawa, które to naruszenie może mieć istotny wpływ na ocenę papierów wartościowych emitenta lub też w świetle przepisów prawa może prowadzić do ustania bytu prawnego lub upadłości emitenta, lub
• 4) status prawny papierów wartościowych jest niezgodny z przepisami prawa i w świetle tych przepisów istnieje ryzyko uznania tych papierów wartościowych za nieistniejące lub obarczone wadą prawną mającą istotny wpływ na ich ocenę.

Zgodnie z art. 51 ust. 4 Ustawy o Ofercie KNF może odmówić zatwierdzenia aneksu do prospektu, w przypadku, gdy nie odpowiada on pod względem formy lub treści wymogom określonym w przepisach prawa. Odmawiając zatwierdzenia aneksu do prospektu, KNF może zastosować środki, o których mowa w art. 17 Ustawy o Ofercie (wskazane powyżej).

Ponadto, zgodnie z art. 20 ust. 1 Ustawy o Obrocie, w przypadku gdy wymaga tego bezpieczeństwo obrotu na rynku regulowanym lub jest zagrożony interes inwestorów, spółka prowadząca rynek regulowany, na żądanie Komisji, wstrzymuje dopuszczenie do obrotu na tym rynku lub rozpoczęcie notowań wskazanymi przez Komisję papierami wartościowymi lub innymi instrumentami finansowymi, na okres nie dłuższy niż 10 dni.

Emitent zamierza dołożyć należytej staranności, aby żadna z wyżej opisanych sytuacji nie miała miejsca. Intencją Emitenta jest, aby dopuszczenie, wprowadzenie oraz rozpoczęcie notowań Akcji na rynku regulowanym przebiegało sprawnie i zgodnie z przepisami prawa.

3.3 Ryzyko związane z niedopuszczeniem lub niewprowadzeniem Akcji do obrotu na rynku regulowanym Zarząd Emitenta wystąpi z wnioskiem do Zarządu Giełdy o dopuszczenie do obrotu giełdowego na rynku oficjalnych notowań giełdowych prowadzonym przez GPW, zwanym też rynkiem podstawowym, Akcji Dopuszczanych. Zamiarem Emitenta jest wprowadzenie wszystkich Akcji Dopuszczanych do obrotu giełdowego w możliwie krótkim terminie.

Wszelkie czynności zmierzające do wprowadzenia wszystkich Akcji Dopuszczanych do obrotu giełdowego zostaną dokonane niezwłocznie po zaistnieniu okoliczności, które to umożliwią.

Akcje Notowane znajdują się w obrocie w alternatywnym systemie obrotu organizowanym przez GPW (rynek NewConnect) i są zarejestrowane w KDPW pod kodem ISIN PLDTBRK00037.

Dopuszczenie akcji do obrotu na rynku oficjalnych notowań giełdowych prowadzonym przez GPW, wymaga spełnienia warunków określonych w Regulaminie GPW, Rozporządzeniu o Rynku, a także podjęcia przez Zarząd GPW stosownej uchwały.

Uchwała Zarządu GPW jest podejmowana na podstawie wniosku złożonego przez Spółkę w ciągu 14 dni od jego złożenia, z zastrzeżeniem § 8 ust. 3 i 4 Regulaminu Giełdy, które stanowią iż Zarząd Giełdy w przypadku stwierdzenia przesłanek podjęcia uchwały o odmowie dopuszczenia instrumentów finansowych do obrotu giełdowego zobowiązany jest, przed podjęciem uchwały, zapewnić uczestnikom postępowania, a w szczególności emitentowi, możliwość wypowiedzenia się co do sprawy. Zarząd Giełdy, na żądanie KNF, wstrzymuje dopuszczenie do obrotu giełdowego lub rozpoczęcie notowań wskazanymi przez KNF instrumentami finansowymi, na okres nie dłuższy niż 10 dni.

Wymogi dopuszczenia instrumentów finansowych do obrotu giełdowego, określone w § 3 Regulaminu Giełdy są następujące:

• 1) został sporządzony odpowiedni dokument informacyjny, zatwierdzony przez właściwy organ nadzoru albo został sporządzony odpowiedni dokument informacyjny, którego równoważność w rozumieniu przepisów Ustawy o Ofercie została stwierdzona przez właściwy organ nadzoru, chyba że sporządzenie, zatwierdzenie lub stwierdzenie równoważności dokumentu informacyjnego nie jest wymagane,
• 2) ich zbywalność nie jest ograniczona,
• 3) w stosunku do ich emitenta nie toczy się postępowanie upadłościowe lub likwidacyjne.

Ponadto w przypadku dopuszczania do obrotu giełdowego akcji powinny one spełniać następujące warunki:

• 1) iloczyn liczby wszystkich akcji emitenta i prognozowanej ceny rynkowej tych akcji, a w przypadku gdy określenie tej ceny nie jest możliwe – kapitały własne emitenta, wynoszą co najmniej 60.000.000 zł albo równowartość w złotych co najmniej 15.000.000 euro, zaś w przypadku emitenta, którego akcje co najmniej jednej emisji były przez okres co najmniej 6 miesięcy poprzedzających bezpośrednio złożenie wniosku o dopuszczenie do obrotu giełdowego przedmiotem obrotu na innym rynku regulowanym lub w organizowanym przez Giełdę alternatywnym systemie obrotu – co najmniej 48.000.000 zł albo równowartość w złotych co najmniej 12.000.000 euro;
• 2) w posiadaniu akcjonariuszy, z których każdy uprawniony jest do wykonywania mniej niż 5% głosów na walnym zgromadzeniu emitenta, znajduje się co najmniej:
• a) 15% akcji objętych wnioskiem o dopuszczenie do obrotu giełdowego, oraz
• b) 100.000 akcji objętych wnioskiem o dopuszczenie do obrotu giełdowego o wartości równej co najmniej 4.000.000 zł albo równowartości w złotych równej co najmniej 1.000.000 euro, liczonej według ostatniej ceny sprzedaży lub emisyjnej.

Zgodnie z § 2.1. Rozporządzenia o Rynku, do obrotu na rynku oficjalnych notowań giełdowych mogą zostać dopuszczone akcje spełniające następujące warunki:

• 1) zostały dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym,
• 2) ich zbywalność nie jest ograniczona,
• 3) wszystkie wyemitowane akcje danego rodzaju zostały objęte wnioskiem do właściwego organu spółki prowadzącej rynek oficjalnych notowań,
• 4) iloczyn liczby i prognozowanej ceny rynkowej akcji objętych wnioskiem, a w przypadku gdy określenie tej ceny nie jest możliwe - kapitały własne emitenta, wynoszą równowartość w złotych co najmniej 1.000.000 euro,
• 5) w dacie złożenia wniosku istnieje rozproszenie akcji objętych wnioskiem, zapewniające płynność obrotu tymi akcjami.

Zgodnie z § 2.2. Rozporządzenia o Rynku rozproszenie akcji zapewnia płynność obrotu, jeżeli w posiadaniu akcjonariuszy, z których każdy posiada nie więcej niż 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu, znajduje się co najmniej 25% akcji spółki objętych wnioskiem lub co najmniej 500.000 akcji spółki o łącznej wartości wynoszącej równowartość w złotych co najmniej 17.000.000 euro, według ostatniej ceny emisyjnej lub ceny sprzedaży akcji, a w szczególnie uzasadnionych przypadkach - według prognozowanej ceny rynkowej. W szczególnie uzasadnionych przypadkach Zarząd Giełdy może odstąpić od stosowania wymogów dotyczących ilości akcji znajdujących się w posiadaniu akcjonariuszy, z których każdy uprawniony jest do wykonywania mniej niż 5% głosów na walnym zgromadzeniu emitenta, o ile uzna, że nie zagraża to interesowi uczestników obrotu giełdowego.

Zgodnie z § 3 Rozporządzenia o Rynku dopuszczenie akcji do obrotu na rynku oficjalnych notowań może nastąpić, jeżeli: 1) spółka będąca emitentem tych akcji ogłaszała, na zasadach określonych w odrębnych przepisach, sprawozdania finansowe, wraz z opinią podmiotu uprawnionego do ich badania, co najmniej przez trzy kolejne lata obrotowe poprzedzające dzień złożenia wniosku lub 2) przemawia za tym uzasadniony interes spółki lub inwestorów, a spółka podała do publicznej wiadomości, w sposób określony w odrębnych przepisach, informacje umożliwiające inwestorom ocenę jej sytuacji finansowej i gospodarczej oraz ryzyka związanego z nabywaniem akcji objętych wnioskiem.

Zgodnie z § 10 Regulaminu Giełdy, rozpoznając wniosek o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu giełdowego Zarząd GPW bierze pod uwagę: 1) sytuację finansową emitenta i jej prognozę, a zwłaszcza rentowność, płynność i zdolność do obsługi zadłużenia, jak również inne czynniki mające wpływ na wyniki finansowe emitenta, 2) perspektywy rozwoju emitenta, a zwłaszcza ocenę możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych z uwzględnieniem źródeł ich finansowania, 3) doświadczenie oraz kwalifikacje członków organów zarządzających i nadzorczych emitenta, 4) warunki, na jakich emitowane były instrumenty finansowe, i ich zgodność z zasadami publicznego charakteru obrotu giełdowego, o których mowa w § 35 Regulaminu Giełdy, 5) bezpieczeństwo obrotu giełdowego i interes jego uczestników.

Zgodnie z § 23 Regulaminu Giełdy, odmawiając dopuszczenia akcji do obrotu giełdowego, Zarząd GPW obowiązany jest uzasadnić swoją decyzję i bezzwłocznie przekazać emitentowi odpis właściwej uchwały wraz z uzasadnieniem. W terminie 5 dni sesyjnych od daty doręczenia tej uchwały, emitent może złożyć odwołanie do Rady GPW. Rada zobowiązana jest rozpatrzyć to odwołanie w terminie 1 miesiąca od dnia jego złożenia. Ponowny wniosek o dopuszczenie do obrotu giełdowego tych samych akcji może być złożony najwcześniej po upływie 6 miesięcy od daty doręczenia uchwały odmownej Zarządu GPW, a w przypadku złożenia przez emitenta odwołania, od daty doręczenia ponownej uchwały odmownej.

W ocenie Zarządu Emitenta, w odniesieniu do Akcji Dopuszczanych wszystkie warunki dopuszczenia do obrotu na rynku oficjalnych notowań, o których mowa powyżej zostaną dochowane.

W przypadku niedopuszczenia Akcji do obrotu na rynku podstawowym Emitent będzie się starał o dopuszczenie do obrotu na rynku równoległym. Opóźnienie lub odmowa którejkolwiek instytucji rynku kapitałowego wydania postanowienia lub decyzji może spowodować opóźnienie lub całkowite przerwanie procesu wprowadzania Akcji Dopuszczanych do obrotu giełdowego.

3.4 Ryzyko związane z zawieszeniem obrotu Akcjami na GPW

Zgodnie z §30 Regulaminu GPW, zarząd GPW może zawiesić obrót instrumentami finansowymi na okres do trzech miesięcy:

• 1) na wniosek emitenta,
• 2) jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu,
• 3) jeżeli emitent narusza przepisy obowiązujące na giełdzie.

Zarząd GPW zawiesza obrót instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż miesiąc na żądanie KNF zgłoszone zgodnie z przepisami Ustawy o Obrocie.

Ponadto, zgodnie z art. 20 ust. 2 Ustawy o Obrocie, w przypadku gdy obrót określonymi papierami wartościowymi lub innymi instrumentami finansowymi jest dokonywany w okolicznościach wskazujących na możliwość zagrożenia prawidłowego funkcjonowania rynku regulowanego lub bezpieczeństwa obrotu na tym rynku, albo naruszenia interesów inwestorów, na żądanie KNF, spółka prowadząca rynek regulowany zawiesza obrót tymi papierami lub instrumentami, na okres nie dłuższy niż miesiąc.

Spółka nie może zagwarantować, że obrót Akcjami nie zostanie zawieszony zgodnie ze wskazanymi powyżej regulacjami.

3.5 Ryzyko wykluczenia Akcji z obrotu na rynku regulowanym

Zgodnie z §31 ust. 1 Regulaminu GPW, zarząd GPW obligatoryjnie wyklucza instrumenty finansowe z obrotu giełdowego:

• 1) jeżeli ich zbywalność stała się ograniczona,
• 2) na żądanie KNF zgłoszone zgodnie z przepisami Ustawy o Obrocie,
• 3) w przypadku zniesienia ich dematerializacji,
• 4) w przypadku wykluczenia ich z obrotu na rynku regulowanym przez właściwy organ nadzoru.

Zgodnie z §31 ust. 2 Regulaminu GPW, zarząd GPW może wykluczyć instrumenty finansowe z obrotu giełdowego:

• 1) jeżeli przestały spełniać inne, niż określony w §31 ust. 1 pkt 1 Regulaminu GPW warunek, warunki dopuszczenia do obrotu giełdowego na danym rynku,
• 2) jeżeli emitent uporczywie narusza przepisy obowiązujące na giełdzie,
• 3) na wniosek emitenta, przy czym wykluczenie instrumentów finansowych z obrotu giełdowego na wniosek emitenta zarząd GPW może uzależnić od spełnienia dodatkowych warunków,
• 4) wskutek ogłoszenia upadłości emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania,
• 5) jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu,
• 6) wskutek podjęcia decyzji o połączeniu emitenta z innym podmiotem, jego podziale lub przekształceniu,
• 7) jeżeli w ciągu ostatnich 3 miesięcy nie dokonano żadnych transakcji giełdowych na danym instrumencie finansowym,
• 8) wskutek podjęcia przez emitenta działalności, zakazanej przez obowiązujące przepisy prawa,
• 9) wskutek otwarcia likwidacji emitenta.

Spółka nie może zagwarantować, że Akcje nie zostaną wykluczone z obrotu na GPW zgodnie ze wskazanymi powyżej regulacjami.

WYDARZENIA PO DNIU BILANSOWYM

1) W dniu 10 stycznia 2018 roku podjęto decyzję o rozpoczęciu negocjacji z Netia S.A. w sprawie zawarcia umowy na wdrożenie platformy contact center hostowanej przez Netia S.A. przeznaczonej do dalszej odsprzedaży aktualnym i przyszłym klientom Netia S.A. Umowa ma określać warunki finansowe projektu oraz harmonogram zaplanowanych prac. Wdrożenie będzie realizowane z wykorzystaniem funkcjonalności platformy Customer Service Automation w zakresie produktów: UF PRO oraz UF EASY (model SaaS). Zarząd szacuje, iż w przypadku pomyślnego zakończenia negocjacji i podpisania umowy wartość kontraktu (w okresie jego obowiązywania) osiągnie wartość znaczącą dla spółki i będzie miało strategiczne znaczenie dla dalszego rozwoju oferty spółki w sektorze usług telekomunikacyjnych.

2) W dniu 26 stycznia 2018 roku poinformowano o zamiarze przedterminowego wykupu 10.000 obligacji serii B o łącznej wartości nominalnej 10 mln zł w dniu 28 lutego 2018 roku. Przedterminowy wykup obligacji nastąpił zgodnie z warunkami emisji poprzez zapłatę kwoty równej iloczynowi liczby posiadanych obligacji oraz ich wartości nominalnej, wraz z należnymi, a niewypłaconymi odsetkami oraz premią z tytułu przedterminowego wykupu w wysokości 0,50% wartości nominalnej wykupywanych obligacji.

3) W dniu 27 lutego 2018 roku do Komisji Nadzoru Finansowego złożony został prospekt emisyjny, przygotowany w związku z zamiarem ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.: 100.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B; 5.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C; 1.249.280 akcji zwykłych na okaziciela serii D; 1.333.333 akcji zwykłych na okaziciela serii E oraz 522.631 akcji zwykłych na okaziciela serii F. Złożenie prospektu było spełnieniem zapowiedzi dotyczącej zamiaru przeniesienia akcji spółki notowanych na rynku NewConnect (serie C, D, E i F, a dodatkowo serii B) do notowań na rynku podstawowym GPW. Zamiar ubiegania się o zmianę rynku notowań nie będzie połączony z emisją nowych akcji.

OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ZASAD DOBRYCH PRAKTYK SPÓŁEK NOTOWANYCH NA NEWCONNECT W SPÓŁCE UNIFIED FACTORY S.A.

Zarząd Unified Factory S.A. wdrożył w Spółce Zasady Ładu Korporacyjnego wynikające z Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na NewConnect, przyjętych uchwałą 293/2010 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 31 marca 2010 roku. Poniżej przedstawiono szczegółowy opis zakresu i formy stosowania poszczególnych zasad przez Unified Factory S.A. w 2017 roku.

Zasada nr 1

Spółka powinna prowadzić przejrzystą i efektywną politykę informacyjną, zarówno z wykorzystaniem tradycyjnych metod, jak i z użyciem nowoczesnych technologii oraz najnowszych narzędzi komunikacji zapewniających szybkość, bezpieczeństwo oraz szeroki i interaktywny dostęp do informacji. Spółka, korzystając

w jak najszerszym stopniu z tych metod, powinna zapewnić odpowiednią komunikację z inwestorami i analitykami, wykorzystując w tym celu również nowoczesne metody komunikacji internetowej, umożliwiać transmitowanie obrad walnego zgromadzenia z wykorzystaniem sieci Internet, rejestrować przebieg obrad i upubliczniać go na stronie internetowej.

Komentarz Zarządu:

Zasada jest stosowana z wyjątkiem transmitowania obraz walnego zgromadzenia z wykorzystaniem sieci Internet. W ocenie Spółki, biorąc pod uwagę jej wielkość oraz strukturę akcjonariatu wdrożenie tej zasady nie jest konieczne. Zarząd stara się dokładać wszelkich starań, aby zapewnić wszystkim Akcjonariuszom równy dostęp do informacji na temat Spółki. Unified Factory S.A. przekazuje do publicznej wiadomości raporty bieżące i okresowe (w systemie EBI, informacje poufne w systemie ESPI), które publikuje niezwłocznie na stronie korporacyjnej. Na stronie www Spółki znajduje się ponadto kalendarium najważniejszych wydarzeń korporacyjnych. Zarząd priorytetowo traktuje konieczność prowadzenia efektywnej polityki informacyjnej, zarówno z inwestorami instytucjonalnymi, analitykami jak i z inwestorami indywidualnymi.

Zasada nr 2

Spółka powinna zapewnić efektywny dostęp do informacji niezbędnych do oceny sytuacji i perspektyw spółki oraz sposobu jej funkcjonowania.

Komentarz Zarządu:

Zasada jest stosowana. Informacje dotyczące Spółki są publikowane w raportach bieżących i okresowych oraz na stronie korporacyjnej spółki, dodatkowo sporządzane są i wysyłane informacje w postaci komunikatów prasowych, zapewniając tym samym efektywny dostęp do informacji wszystkim zainteresowanym.

Zasada nr 3

Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej:

3.1. podstawowe informacje o spółce i jej działalności (strona startowa),

• 3.2. opis działalności emitenta ze wskazaniem rodzaju działalności, z której emitent uzyskuje najwięcej przychodów,
• 3.3. opis rynku, na którym działa emitent, wraz z określeniem pozycji emitenta na tym rynku,
• 3.4. życiorysy zawodowe członków organów spółki,
• 3.5. powzięte przez zarząd, na podstawie oświadczenia członka rady nadzorczej, informacje o powiązaniach członka rady nadzorczej z akcjonariuszem dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu spółki,
• 3.6. dokumenty korporacyjne spółki,
• 3.7. zarys planów strategicznych spółki,
• 3.8. opublikowane prognozy wyników finansowych na bieżący rok obrotowy, wraz z założeniami do tych prognoz oraz korektami do tych prognoz (w przypadku gdy emitent publikuje prognozy),
• 3.9. strukturę akcjonariatu emitenta, ze wskazaniem głównych akcjonariuszy oraz akcji znajdujących się w wolnym obrocie,
• 3.10. dane oraz kontakt do osoby, która jest odpowiedzialna w spółce za relacje inwestorskie oraz kontakty z mediami,
• 3.11. (skreślony),
• 3.12. opublikowane raporty bieżące i okresowe,
• 3.13. kalendarz zaplanowanych dat publikacji finansowych raportów okresowych, dat walnych zgromadzeń, a także spotkań z inwestorami i analitykami oraz konferencji prasowych,
• 3.14. informacje na temat zdarzeń korporacyjnych, takich jak wypłata dywidendy, oraz innych zdarzeń skutkujących nabyciem lub ograniczeniem praw po stronie akcjonariusza, z uwzględnieniem terminów oraz zasad przeprowadzania tych operacji. Informacje te powinny być zamieszczane w terminie umożliwiającym podjęcie przez inwestorów decyzji inwestycyjnych,
• 3.15. (skreślony),
• 3.16. pytania akcjonariuszy dotyczące spraw objętych porządkiem obrad, zadawane przed i w trakcie walnego zgromadzenia, wraz z odpowiedziami na zadawane pytania,
• 3.17. informację na temat powodów odwołania walnego zgromadzenia, zmiany terminu lub porządku obrad wraz z uzasadnieniem,
• 3.18. informację o przerwie w obradach walnego zgromadzenia i powodach zarządzenia przerwy,

• 3.19. informacje na temat podmiotu, z którym spółka podpisała umowę o świadczenie usług Autoryzowanego Doradcy ze wskazaniem nazwy, adresu strony internetowej, numerów telefonicznych oraz adresu poczty elektronicznej Doradcy,

• 3.20. informację na temat podmiotu, który pełni funkcję animatora akcji emitenta,

• 3.21. dokument informacyjny (prospekt emisyjny) spółki, opublikowany w ciągu ostatnich 12 miesięcy,
• 3.22. (skreślony).
• 3.23. Informacje zawarte na stronie internetowej powinny być zamieszczane w sposób umożliwiający łatwy dostęp do tych informacji. Emitent powinien dokonywać aktualizacji informacji umieszczanych na stronie internetowej. W przypadku pojawienia się nowych, istotnych informacji lub wystąpienia istotnej zmiany informacji umieszczanych na stronie internetowej, aktualizacja powinna zostać przeprowadzona niezwłocznie.

Komentarz Zarządu

Zasada jest stosowana. Strona korporacyjna zawiera rozbudowaną podstronę poświęconą relacjom inwestorskim, która jest na bieżąco uzupełniana. W związku z faktem, iż Spółka jest notowana na rynku NewConnect począwszy od 21 marca 2016 roku, korporacyjna strona Unified Factory S.A www będzie systematycznie uzupełniana w przypadku zajścia zdarzeń takich jak publikacja pytań zadawanych przez Akcjonariuszy w trakcie obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i dotyczących spraw objętych porządkiem obrad.

Zasada nr 4

Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową, według wyboru emitenta, w języku polskim lub angielskim. Raporty bieżące i okresowe powinny być zamieszczane na stronie internetowej co najmniej w tym samym języku, w którym następuje ich publikacja zgodnie z przepisami obowiązującymi emitenta.

Komentarz Zarządu

Zasada jest stosowana. Korporacyjna stron Unified Factory S.A. jest prowadzona dziś w czterech językach: polskim, angielskim, rosyjskim i czeskim. Wszystkie raporty bieżące i okresowe na stronie poświęconym relacjom inwestorskim są publikowane w języku polskim.

Zasada nr 5

Spółka powinna prowadzić politykę informacyjną ze szczególnym uwzględnieniem potrzeb inwestorów indywidualnych. W tym celu Spółka, poza swoją stroną korporacyjną powinna wykorzystywać indywidualną dla danej spółki sekcję relacji inwestorskich znajdującą na stronie www.gpwinfostrefa.pl.

Komentarz Zarządu

Zasada jest stosowana. Na stronie www.gpwinfostrefa.pl. znajdują się informacje dotyczące Spółki, ponadto współpracujemy ze Stowarzyszeniem Inwestorów Indywidulanych. Unified Factory S.A, stara się też na bieżąco przesyłać informacje prasowe, celem bieżącego informowania inwestorów indywidulanych o tym co istotnego dzieje się w Spółce.

Zasada nr 6

Emitent powinien utrzymywać bieżące kontakty z przedstawicielami Autoryzowanego Doradcy, celem umożliwienia mu prawidłowego wykonywania swoich obowiązków wobec emitenta. Spółka powinna wyznaczyć osobę odpowiedzialną za kontakty z Autoryzowanym Doradcą.

Komentarz Zarządu

Zasada jest stosowana. Osobą wyznaczoną do kontaktów z Autoryzowanym Doradcą jest Tymon Betlej, Doradca Zarządu

Zasada nr 7

W przypadku, gdy w spółce nastąpi zdarzenie, które w ocenie emitenta ma istotne znaczenie dla wykonywania przez Autoryzowanego Doradcę swoich obowiązków, emitent niezwłocznie powiadamia o tym fakcie Autoryzowanego Doradcę.

Komentarz Zarządu

Zasada jest stosowana.

Zasada nr 8

Emitent powinien zapewnić Autoryzowanemu Doradcy dostęp do wszelkich dokumentów i informacji niezbędnych do wykonywania obowiązków Autoryzowanego Doradcy. Komentarz Zarządu Zasada jest stosowana.

Zasada nr 9

Emitent przekazuje w raporcie rocznym:

9.1. informację na temat łącznej wysokości wynagrodzeń wszystkich członków zarządu i rady nadzorczej, 9.2. informację na temat wynagrodzenia Autoryzowanego Doradcy otrzymywanego od emitenta z tytułu świadczenia wobec emitenta usług w każdym zakresie.

Komentarz Zarządu

Zasada ta jest stosowana.

Zasada nr 10

Członkowie zarządu i rady nadzorczej powinni uczestniczyć w obradach walnego zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia. Komentarz Zarządu

Zasada jest stosowana.

Zasada nr 11

Przynajmniej 2 razy w roku emitent, przy współpracy Autoryzowanego Doradcy, powinien organizować publicznie dostępne spotkanie z inwestorami, analitykami i mediami

Komentarz Zarządu

Zasada jest stosowana. Zarząd spotyka się z zainteresowanymi inwestorami, analitykami i przedstawicielami mediów po wynikach kwartalnych. Spółka bierze ponadto udział w konferencjach inwestorskich organizowanych przez Dom Maklerski pełniący funkcję Autoryzowanym Doradcą.

Zasada nr 12

Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie emisji akcji z prawem poboru powinna precyzować cenę emisyjną albo mechanizm jej ustalenia lub zobowiązać organ do tego upoważniony do ustalenia jej przed dniem ustalenia prawa poboru, w terminie umożliwiającym podjęcie decyzji inwestycyjnej.

Komentarz Zarządu

Zasada jest stosowana. Zdarzenie takie nie miało do tej pory miejsca. W przypadku zajścia tego typu przypadku, Zarząd jest świadomy treści tej zasady i zastosuje ją.

Zasada nr 13

Uchwały walnego zgromadzenia powinny zapewniać zachowanie niezbędnego odstępu czasowego pomiędzy decyzjami powodującymi określone zdarzenia korporacyjne a datami, w których ustalane są prawa akcjonariuszy wynikające z tych zdarzeń korporacyjnych.

Komentarz Zarządu.

Zasada jest stosowana. Zdarzenie takie nie miało do tej pory miejsca. W przypadku zajścia tego typu przypadku, Zarząd jest świadomy treści tej zasady i ją zastosuje.

Zasada nr 13a

W przypadku otrzymania przez zarząd emitenta od akcjonariusza posiadającego co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w spółce, informacji o zwołaniu przez niego nadzwyczajnego walnego zgromadzenia w trybie określonym w art. 399 § 3 Kodeksu spółek handlowych, zarząd emitenta niezwłocznie dokonuje czynności, do których jest zobowiązany w związku z organizacją i przeprowadzeniem walnego zgromadzenia. Zasada ta ma zastosowanie również w przypadku upoważnienia przez sąd rejestrowy akcjonariuszy do zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia na podstawie art. 400 § 3 Kodeksu spółek handlowych.

Komentarz Zarządu

Zasada jest stosowana. Zdarzenie takie nie miało do tej pory miejsca ponieważ żaden akcjonariusz nie posiada w spółce połowy kapitału zakładowego lub co najmniej połowy ogółu głosów w Spółce W przypadku zajścia tego typu przypadku, Zarząd jest świadomy treści tej zasady i zastosuje ją.

Zasada nr 14

Dzień ustalenia praw do dywidendy oraz dzień wypłaty dywidendy powinny być tak ustalone, aby czas przypadający pomiędzy nimi był możliwie najkrótszy, a w każdym przypadku nie dłuższy niż 15 dni roboczych. Ustalenie dłuższego okresu pomiędzy tymi terminami wymaga szczegółowego uzasadnienia

Komentarz Zarządu

Zasada jest stosowana. Zdarzenie takie nie miało do tej pory miejsca ponieważ Spółka nie wypłacała do tej pory dywidendy. W przypadku zajścia tego typu przypadku, Zarząd jest świadomy treści tej zasady i zastosuje ją.

Zasada nr 15

Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie wypłaty dywidendy warunkowej może zawierać tylko takie warunki, których ewentualne ziszczenie nastąpi przed dniem ustalenia prawa do dywidendy Komentarz Zarządu

Zasada jest stosowana. Zdarzenie takie nie miało do tej pory miejsca ponieważ Spółka nie wypłacała do tej pory dywidendy. W przypadku zajścia tego typu przypadku, Zarząd jest świadomy treści tej zasady i zastosuje ją.

Zasada nr 16

Emitent publikuje raporty miesięczne, w terminie 14 dni od zakończenia miesiąca. Raport miesięczny powinien zawierać co najmniej:

• informacje na temat wystąpienia tendencji i zdarzeń w otoczeniu rynkowym emitenta, które w ocenie emitenta mogą mieć w przyszłości istotne skutki dla kondycji finansowej oraz wyników finansowych emitenta,
• zestawienie wszystkich informacji opublikowanych przez emitenta w trybie raportu bieżącego w okresie objętym raportem,
• informacje na temat realizacji celów emisji, jeżeli taka realizacja, choćby w części, miała miejsce w okresie objętym raportem,
• kalendarz inwestora, obejmujący wydarzenia mające mieć miejsce w nadchodzącym miesiącu, które dotyczą emitenta i są istotne z punktu widzenia interesów inwestorów, w szczególności daty publikacji raportów okresowych, planowanych walnych zgromadzeń, otwarcia subskrypcji, spotkań z inwestorami lub analitykami, oraz oczekiwany termin publikacji raportu analitycznego.

Komentarz Zarządu

Zasada na razie nie jest stosowana, ponieważ okres kwartału jest zdaniem Zarządu bardziej niarodajnym przedziałem czasowym, w którym widać rozwój Spółki. Zarząd nie wyklucza jednak stosowania tej zasady w przyszłości.

Zasada nr 16a

W przypadku naruszenia przez emitenta obowiązku informacyjnego określonego w Załączniku Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu ("Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect") emitent powinien niezwłocznie opublikować, w trybie właściwym dla przekazywania raportów bieżących na rynku NewConnect, informację wyjaśniającą zaistniałą sytuację.

Komentarz Zarządu

Zasada jest stosowana choć do tej pory nie było tego rodzaju przypadku.

ZATWIERDZENIE DO PUBLIKACJI SPRAWOZDANIA ZARZĄDU ZA 2017 ROK

Zarząd jednostki dominujacej Grupy Kapitałowej Unified Factory SA zatwierdził niniejsze sprawozdanie z działalności Unified Factory S.A. oraz Grupy Kapitałowej do publikacji w dniu 21 marca 2018 roku.

Maciej Okniński Prezes Zarządu

___________________