Gaming Factory S.A. — AGM Information 2024

Jun 27, 2024

Uchwała nr 1

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

GAMING FACTORY S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka)

z dnia 27 czerwca 2024 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia:-------------------------------------------------------------------- § 1 Dokonać wyboru na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, odbywającego się w dniu 27 czerwca 2024 r., Pana Mateusza Pastewkę.----------------------- § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.------------------------------------------------------- Uchwała została powzięta w głosowaniu tajnym, przeprowadzonym stosownie do treści art. 420 § 2 Kodeksu spółek handlowych, przy czym:----------------------------------- 1. liczba akcji, z których oddano głosy wynosi 2.764.661 akcji, co stanowi 45,49 % kapitału zakładowego Spółki,--------------------------------------------------------------------- 2. łącznie oddano 2.764.661 ważnych głosów, w tym:----------------------------------------- - "za uchwałą": 2.764.661 głosów,----------------------------------------------------------- - głosów "przeciw": 0,------------------------------------------------------------------------- - głosów "wstrzymał się": 0.------------------------------------------------------------------ Uchwała nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia GAMING FACTORY S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka)

z dnia 27 czerwca 2024 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:---------------------------------

§ 1

Przyjmuje się następujący porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:-----------

• 1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. ---------------------------------------------
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. -------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Sporządzenie i sprawdzenie listy obecności. ---------------------------------------------------
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do powzięcia uchwał. -----------------------------------------------------------------
• 1. Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. --------------------------
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia tajności głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej. -----------------------------------------------------------------------------
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej/rezygnacji z wyboru Komisji Skrutacyjnej. -----------------------------------------------------------------------------
• 1. Przedstawienie przez Zarząd sprawozdania z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Gaming Factory S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2023 r. ----------------------------------------------------------------------------------
• 1. Przedstawienie przez Zarząd sprawozdania finansowego Gaming Factory S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2023 r. ------------------------------------------------
• 1. Przedstawienie przez Zarząd skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Gaming Factory S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2023 r. ----------------------------------------------------------------------------------
• 1. Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2023 r. -----------------
• 1. Przedstawienie sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej w Gaming Factory S.A. za rok 2023. -----------------------------------------------------------
• 1. Rozpatrzenie przedstawionych sprawozdań. ---------------------------------------------------
• 1. Podjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwał w sprawach: -------------------
  2. a. zatwierdzenia sprawozdania z działalności Gaming Factory S.A. oraz Grupy Kapitałowej Gaming Factory S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2023 r.; ---------------------------------------------------------------------------
  3. b. zatwierdzenia sprawozdania finansowego Gaming Factory S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2023 r.; ------------------------------------------------------
  4. c. zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Gaming Factory S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2023 r.; --------
  5. d. zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2023 roku; ---------
  6. e. pokrycia straty netto za rok obrotowy 2023; ----------------------------------------------
  7. f. udzielenia absolutorium poszczególnym Członkom Zarządu Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r.; ------------------------------------------------
  8. g. udzielenia absolutorium poszczególnym Członkom Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r.; ------------------------------------------------

h. wydania opinii dotyczącej sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu
i Rady Nadzorczej Gaming Factory S.A. za 2023 rok; ----------------------------------
i. przyjęcia aktualizacji Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej
Gaming Factory S.A.; ------------------------------------------------------------------------
j. zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki; -----------------------------------------------
k. wyboru Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki. -----------------------------------
15. Wolne wnioski. -------------------------------------------------------------------------------------
16. Zamknięcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. -------------------------------------------
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.-------------------------------------------------------
Uchwała została powzięta w głosowaniu jawnym, przeprowadzonym stosownie
do treści art. 420 § 1 Kodeksu spółek handlowych, przy czym:----------------------------------
1. liczba akcji, z których oddano głosy wynosi 2.764.661 akcji, co stanowi 45,49 %
kapitału zakładowego Spółki,---------------------------------------------------------------------
2. łącznie oddano 2.764.661 ważnych głosów, w tym:-----------------------------------------
- "za uchwałą": 2.764.661 głosów,-----------------------------------------------------------
- głosów "przeciw": 0,-------------------------------------------------------------------------
- głosów "wstrzymał się": 0.------------------------------------------------------------------
Uchwała nr 3
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
GAMING FACTORY S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka)
z dnia 27 czerwca 2024 roku
w sprawie uchylenia tajności głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej
Działając na podstawie art. 420 § 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne
Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:--------------------------------------------------------
§ 1
Uchyla się tajność głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej.-----------------------------
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.-------------------------------------------------------
Uchwała została powzięta w głosowaniu jawnym, przeprowadzonym stosownie
do treści art. 420 § 1 Kodeksu spółek handlowych, przy czym:----------------------------------

1. liczba akcji, z których oddano głosy wynosi 2.764.661 akcji, co stanowi 45,49 % kapitału zakładowego Spółki,---------------------------------------------------------------------

2. 2. łącznie oddano 2.764.661 ważnych głosów, w tym:-----------------------------------------

   • "za uchwałą": 2.764.661 głosów,-----------------------------------------------------------
   • głosów "przeciw": 0,-------------------------------------------------------------------------
   • głosów "wstrzymał się": 0.------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 4

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

GAMING FACTORY S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka)

z dnia 27 czerwca 2024 roku

w sprawie rezygnacji z wyboru Komisji Skrutacyjnej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając stosownie do § 10 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki, postanawia:--------------------------------------------------------

§ 1

Odstąpić od wyboru Komisji Skrutacyjnej na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki odbywającym się w dniu 27 czerwca 2024 roku i powierzyć jej obowiązki Przewodniczącemu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.-------------------------------------------------------
Uchwała została powzięta w głosowaniu jawnym, przeprowadzonym stosownie
do treści art. 420 § 1 Kodeksu spółek handlowych, przy czym:----------------------------------
1. liczba akcji, z których oddano głosy wynosi 2.764.661 akcji, co stanowi 45,49 %
kapitału zakładowego Spółki,---------------------------------------------------------------------
2. łącznie oddano 2.764.661 ważnych głosów, w tym:-----------------------------------------
- "za uchwałą": 2.764.661 głosów,-----------------------------------------------------------
- głosów "przeciw": 0,-------------------------------------------------------------------------
- głosów "wstrzymał się": 0.------------------------------------------------------------------
Uchwała nr 5

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

GAMING FACTORY S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka)

z dnia 27 czerwca 2024 roku

w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Gaming Factory S.A. oraz Grupy Kapitałowej Gaming Factory S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2023 r.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:---------------

§ 1

Zatwierdza	się	Sprawozdanie	Zarządu	z		działalności	Gaming	Factory	S.A.	oraz
Grupy	Kapitałowej	Gaming	Factory	S.A.	za	rok	obrotowy	zakończony		dnia
31 grudnia 2023 r.---------------------------------------------------------------------------------------
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.-------------------------------------------------------

Uchwała została powzięta w głosowaniu jawnym, przeprowadzonym stosownie

do treści art. 420 § 1 Kodeksu spółek handlowych, przy czym:----------------------------------

• 1. liczba akcji, z których oddano głosy wynosi 2.764.661 akcji, co stanowi 45,49 % kapitału zakładowego Spółki,---------------------------------------------------------------------
• 2. łącznie oddano 2.764.661 ważnych głosów, w tym:-----------------------------------------
  • "za uchwałą": 2.764.661 głosów,-----------------------------------------------------------
  • głosów "przeciw": 0,-------------------------------------------------------------------------
  • głosów "wstrzymał się": 0.------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 6

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

GAMING FACTORY S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka)

z dnia 27 czerwca 2024 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Gaming Factory S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2023 r.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 w zw. z art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych i art. 53 ust. 1 ustawy o rachunkowości oraz § 12 ust. 5 pkt 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:-----------------------------------------------

§ 1

Zatwierdza się sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy zakończony dnia

31 grudnia 2023 roku, obejmujące:-------------------------------------------------------------------

• a. sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2023 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 24 265 tys. zł (dwadzieścia cztery miliony dwieście sześćdziesiąt pięć tysięcy złotych),---------------------------------------------------
• b. sprawozdanie finansowe z całkowitych dochodów za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2023 r. do dnia 31 grudnia 2023 r., które wykazuje stratę netto w wysokości

3 271 tys. zł (trzy miliony dwieście siedemdziesiąt jeden tysięcy złotych) oraz całkowity dochód w wysokości (-) 3 072 tys. zł (minus trzy miliony siedemdziesiąt dwa tysiące złotych),----------------------------------------------------------------------------------------------

• c. sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2023 r. do dnia 31 grudnia 2023 r., które wykazuje zwiększenie stanu kapitału własnego o kwotę 1 516 tys. zł (milion pięćset szesnaście tysięcy złotych),---------------------------
• d. sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2023 r. do dnia 31 grudnia 2023 r., które wykazuje zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 2 463 tys. zł (dwa miliony czterysta sześćdziesiąt trzy tysiące złotych),---------
• e. informację dodatkową zawierającą wprowadzenie do sprawozdania finansowego oraz dodatkowe informacje i objaśnienia.-------------------------------------------------------------

§ 2

	Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.-------------------------------------------------------
	Uchwała została powzięta w głosowaniu jawnym, przeprowadzonym stosownie
	do treści art. 420 § 1 Kodeksu spółek handlowych, przy czym:----------------------------------
1.	liczba akcji, z których oddano głosy wynosi 2.764.661 akcji, co stanowi 45,49 %
	kapitału zakładowego Spółki,---------------------------------------------------------------------
2.	łącznie oddano 2.764.661 ważnych głosów, w tym:-----------------------------------------
	- "za uchwałą": 2.764.661 głosów,-----------------------------------------------------------
	- głosów "przeciw": 0,-------------------------------------------------------------------------
	- głosów "wstrzymał się": 0.------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 7

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

GAMING FACTORY S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 29 czerwca 2023 roku

w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Grupy Kapitałowej Gaming Factory S.A.

za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2023 r.

Działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych i art. 63c ust. 4 ustawy o rachunkowości, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:-----------

§ 1

Zatwierdza się roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Gaming Factory S.A., w której jednostką dominującą jest Spółka, za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku, obejmujące:-----------------------------------------------

• a. skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2023 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 25 498 tys. zł (dwadzieścia pięć milionów czterysta dziewięćdziesiąt osiem tysięcy złotych),----------
• b. skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2023 r. do dnia 31 grudnia 2023 r., które wykazuje stratę netto w kwocie 4 067 tys. zł (cztery miliony sześćdziesiąt siedem tysięcy złotych) i całkowity dochód ogółem w wysokości (-) 3 871 tys. zł (minus trzy miliony osiemset siedemdziesiąt jeden tysięcy złotych);------------------------------------------------------------------------------------
• c. skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2023 r. do dnia 31 grudnia 2023 r., które wykazuje zwiększenie stanu kapitału własnego o kwotę 717 tys. zł (siedemset siedemnaście tysięcy złotych),-------------------
• d. skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2023 r. do dnia 31 grudnia 2023 r., które wykazuje zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 2 512 tys. zł (dwa miliony pięćset dwanaście tysięcy złotych),----------------------------------------------------------------------------------------------
• e. informację dodatkową zawierającą opis przyjętych zasad rachunkowości i inne informacje objaśniające.---------------------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.------------------------------------------------------- Uchwała została powzięta w głosowaniu jawnym, przeprowadzonym stosownie do treści art. 420 § 1 Kodeksu spółek handlowych, przy czym:----------------------------------

• 1. liczba akcji, z których oddano głosy wynosi 2.764.661 akcji, co stanowi 45,49 % kapitału zakładowego Spółki,---------------------------------------------------------------------
• 2. łącznie oddano 2.764.661 ważnych głosów, w tym:-----------------------------------------
  • "za uchwałą": 2.764.661 głosów,-----------------------------------------------------------
  • głosów "przeciw": 0,-------------------------------------------------------------------------
  • głosów "wstrzymał się": 0.------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 8

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

GAMING FACTORY S.A. z siedzibą w Warszawie (Spółka)

z dnia 27 czerwca 2024 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2023 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Rady Nadzorczej Spółki z działalności Rady Nadzorczej w 2023 roku, za okres od 01.01.2023 do 31.12.2023 r., które obejmuje w szczególności:-----------------------------------

• 1) wyniki oceny sprawozdania finansowego GAMING FACTORY S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku oraz sprawozdania z działalności GAMING FACTORY S.A. i Grupy Kapitałowej GAMING FACTORY S.A. w 2023 roku w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym;-
• 2) sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej, obejmujące w szczególności:------------
  • a. informacje na temat składu Rady i jej Komitetów, z uwzględnieniem informacji dot. jej różnorodności, w tym wskazanie, którzy z członków rady spełniają kryteria niezależności, a także którzy spośród członków Rady nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów w Spółce;----------------------------------------------------------------------
  • b. podsumowanie działalności Rady i jej Komitetów;--------------------------------------
  • c. ocenę sytuacji Spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny;-------------------------------------------------
  • d. ocenę stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych;---------------------------
  • e. ocenę zasadności wydatków ponoszonych przez Spółkę lub Grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. albo informację o braku takich wydatków;--------------
  • f. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki albo informację o braku takiej polityki;----------
  • g. ocenę realizacji przez Zarząd Spółki obowiązków, o których mowa w art. 380¹ k.s.h.;--------------------------------------------------------------------------------------------
  • h. ocenę sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej Spółki przez Zarząd Spółki informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie określonym w art. 382 § 4 k.s.h.;-------------------------------------------------

i. informację o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego w trybie określonym w art. 382¹ k.s.h.;--------------------------------------------------------------- 3) rekomendacje dla Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia;---------------------------------- postanawia zatwierdzić to sprawozdanie.------------------------------------------------------------- § 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.-------------------------------------------------------

Uchwała została powzięta w głosowaniu jawnym, przeprowadzonym stosownie do treści art. 420 § 1 Kodeksu spółek handlowych, przy czym:----------------------------------

• 1. liczba akcji, z których oddano głosy wynosi 2.764.661 akcji, co stanowi 45,49 % kapitału zakładowego Spółki,---------------------------------------------------------------------
• 2. łącznie oddano 2.764.661 ważnych głosów, w tym:----------------------------------------- - "za uchwałą": 2.764.661 głosów,-----------------------------------------------------------
  • głosów "przeciw": 0,-------------------------------------------------------------------------
  • głosów "wstrzymał się": 0.------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 9

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

GAMING FACTORY S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 27 czerwca 2024 roku

w sprawie pokrycia straty netto za rok obrotowy 2023

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 2 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:---------------

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia stratę netto, wykazaną w sprawozdaniu finansowym Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r., w łącznej kwocie 3 270 547,29 zł (trzy miliony dwieście siedemdziesiąt tysięcy pięćset czterdzieści siedem złotych 29/100), pokryć w całości z zysków Spółki wypracowanych w kolejnych latach obrotowych.----------------------------------------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.-------------------------------------------------------

Uchwała została powzięta w głosowaniu jawnym, przeprowadzonym stosownie do treści art. 420 § 1 Kodeksu spółek handlowych, przy czym:---------------------------------- 1. liczba akcji, z których oddano głosy wynosi 2.764.661 akcji, co stanowi 45,49 %

kapitału zakładowego Spółki,--------------------------------------------------------------------- 2. łącznie oddano 2.764.661 ważnych głosów, w tym:----------------------------------------- - "za uchwałą": 2.764.661 głosów,----------------------------------------------------------- - głosów "przeciw": 0,-------------------------------------------------------------------------

• głosów "wstrzymał się": 0.------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 10

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

GAMING FACTORY S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 27 czerwca 2024 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Mateuszowi Pawłowi Adamkiewiczowi z wykonania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu Spółki za rok obrotowy 2023

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 w zw. z art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:-------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 1

Udziela się absolutorium Prezesowi Zarządu Spółki – Panu Mateuszowi Pawłowi Adamkiewiczowi – z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2023, tj. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku.-------------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.-------------------------------------------------------

Uchwała została powzięta w głosowaniu tajnym, przeprowadzonym stosownie do treści art. 420 § 2 i art. 413 Kodeksu spółek handlowych, przy czym:-----------------------

1. liczba akcji, z których oddano głosy wynosi 2.143.201 akcji, co stanowi 35,26 % kapitału zakładowego Spółki,---------------------------------------------------------------------

2. łącznie oddano 2.143.201 ważnych głosów, w tym:-----------------------------------------

• "za uchwałą": 2.143.201 głosów,-----------------------------------------------------------

• głosów "przeciw": 0,-------------------------------------------------------------------------

• głosów "wstrzymał się": 0,------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 11

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

GAMING FACTORY S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka)

z dnia 27 czerwca 2024 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Marcinowi Przymusowi z wykonania przez

niego obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki za rok obrotowy 2023

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 w zw. z art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:-------------------------------------------------------------------------------------------------

Udziela się absolutorium Wiceprezesowi Zarządu Spółki – Panu Marcinowi Przymusowi – z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2023, tj. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku.-----------------------------------------------------------------------------------

§ 2

	Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.-------------------------------------------------------
	Uchwała została powzięta w głosowaniu tajnym, przeprowadzonym stosownie
	do treści art. 420 § 2 Kodeksu spółek handlowych, przy czym:----------------------------------
1.	liczba akcji, z których oddano głosy wynosi 2.764.661 akcji, co stanowi 45,49 %
	kapitału zakładowego Spółki,---------------------------------------------------------------------

2. łącznie oddano 2.764.661 ważnych głosów, w tym:-----------------------------------------

• "za uchwałą": 2.764.661 głosów,-----------------------------------------------------------
• głosów "przeciw": 0,-------------------------------------------------------------------------
• głosów "wstrzymał się": 0.------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 12

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

GAMING FACTORY S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka)

z dnia 27 czerwca 2024 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Jarosławowi Mikołajowi Antonikowi z wykonania przez niego obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2023

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 w zw. z art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:-------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 1

Udziela się absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki – Panu Jarosławowi Mikołajowi Antonikowi - z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2023, tj. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku.--------------------------------------------

§ 1

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.-------------------------------------------------------

Uchwała została powzięta w głosowaniu tajnym, przeprowadzonym stosownie do treści art. 420 § 2 Kodeksu spółek handlowych, przy czym:----------------------------------

• 1. liczba akcji, z których oddano głosy wynosi 2.764.661 akcji, co stanowi 45,49 % kapitału zakładowego Spółki,---------------------------------------------------------------------
• 2. łącznie oddano 2.764.661 ważnych głosów, w tym:-----------------------------------------
  • "za uchwałą": 2.764.661 głosów,-----------------------------------------------------------
  • głosów "przeciw": 0,-------------------------------------------------------------------------
  • głosów "wstrzymał się": 0.------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 13

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

GAMING FACTORY S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka)

z dnia 27 czerwca 2024 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Bartoszowi Krzysztofowi Krusikowi

z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2023

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 w zw. z art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:-------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 1

Udziela	się	absolutorium	Członkowi	Rady	Nadzorczej	Spółki	–
Panu	Bartoszowi	Krzysztofowi Krusikowi z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2023,
	tj. za okres od 1	stycznia do 31 grudnia 2023 roku.---------------------------------------------------
			§ 2
		Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.-------------------------------------------------------
		Uchwała została powzięta w			głosowaniu tajnym, przeprowadzonym stosownie
	do treści art. 420	§			2 Kodeksu spółek handlowych, przy czym:----------------------------------
1.		liczba akcji, z których oddano głosy wynosi 2.764.661			akcji, co stanowi 45,49		%
		kapitału zakładowego Spółki,---------------------------------------------------------------------

• 2. łącznie oddano 2.764.661 ważnych głosów, w tym:-----------------------------------------
  • "za uchwałą": 2.764.661 głosów,-----------------------------------------------------------
    • głosów "przeciw": 0,-------------------------------------------------------------------------
    • głosów "wstrzymał się": 0.------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 14

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

GAMING FACTORY S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 27 czerwca 2024 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Kajetanowi Pawłowi Wojniczowi z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2023

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 w zw. z art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:----------------------------------------------------------------------------------------------

§ 1

Udziela się absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki – Panu Kajetanowi Pawłowi Wojniczowi – z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2023, tj. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku.--------------------------------------------------------------------------------------

§ 2

	-	głosów "wstrzymał się": 0.------------------------------------------------------------------
	-	głosów "przeciw": 0,-------------------------------------------------------------------------
	-	"za uchwałą": 2.764.661 głosów,-----------------------------------------------------------
2.	łącznie oddano 2.764.661 ważnych głosów, w tym:-----------------------------------------
		kapitału zakładowego Spółki,---------------------------------------------------------------------
1.		liczba akcji, z których oddano głosy wynosi 2.764.661 akcji, co stanowi 45,49 %
		do treści art. 420 § 2 Kodeksu spółek handlowych, przy czym:----------------------------------
		Uchwała została powzięta w głosowaniu tajnym, przeprowadzonym stosownie
		Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.-------------------------------------------------------

Uchwała nr 15

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

GAMING FACTORY S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka)

z dnia 27 czerwca 2024 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Danielowi Marcjanowi Kosteckiemu z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2023

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 w zw. z art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:----------------------------------------------------------------------------------------------

§ 1

Udziela się absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki – Panu Danielowi Marcjanowi Kosteckiemu – z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2023, tj. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku.---------------------------------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.-------------------------------------------------------
		Uchwała została powzięta w głosowaniu tajnym, przeprowadzonym stosownie
		do treści art. 420 § 2 Kodeksu spółek handlowych, przy czym:----------------------------------
1.		liczba akcji, z których oddano głosy wynosi 2.764.661 akcji, co stanowi 45,49 %
		kapitału zakładowego Spółki,---------------------------------------------------------------------
2.		łącznie oddano 2.764.661 ważnych głosów, w tym:-----------------------------------------
	-	"za uchwałą": 2.764.661 głosów,-----------------------------------------------------------
	-	głosów "przeciw": 0,-------------------------------------------------------------------------
	-	głosów "wstrzymał się": 0.------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 16

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

GAMING FACTORY S.A. z siedzibą w Warszawie (Spółka)

z dnia 27 czerwca 2024 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Tomaszowi Sobieckiemu z wykonania przez nią obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2023

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 w zw. z art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:----------------------------------------------------------------------------------------------

§ 1

Udziela się absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki – Panu Tomaszowi Sobieckiemu - z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2023, tj. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku.------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.-------------------------------------------------------

Uchwała została powzięta w głosowaniu tajnym, przeprowadzonym stosownie

do treści art. 420 § 2 Kodeksu spółek handlowych, przy czym:----------------------------------

• 1. liczba akcji, z których oddano głosy wynosi 2.764.661 akcji, co stanowi 45,49 % kapitału zakładowego Spółki,---------------------------------------------------------------------

• 2. łącznie oddano 2.764.661 ważnych głosów, w tym:-----------------------------------------

• "za uchwałą": 2.764.661 głosów,----------------------------------------------------------- - głosów "przeciw": 0,-------------------------------------------------------------------------

• głosów "wstrzymał się": 0.------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 17

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

GAMING FACTORY S.A. z siedzibą w Warszawie (Spółka)

z dnia 27 czerwca 2024 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Pani Jolancie Golickiej z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2023

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 w zw. z art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:----------------------------------------------------------------------------------------------

§ 1

Udziela się absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki – Pani Jolancie Golickiej – z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2023, tj. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku.----------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.-------------------------------------------------------
Uchwała została powzięta w głosowaniu tajnym, przeprowadzonym stosownie
do treści art. 420 § 2 Kodeksu spółek handlowych, przy czym:----------------------------------
1. liczba akcji, z których oddano głosy wynosi 2.764.661 akcji, co stanowi 45,49 %
kapitału zakładowego Spółki,---------------------------------------------------------------------
2. łącznie oddano 2.764.661 ważnych głosów, w tym:-----------------------------------------
- "za uchwałą": 2.764.661 głosów,-----------------------------------------------------------
- głosów "przeciw": 0,-------------------------------------------------------------------------
- głosów "wstrzymał się": 0.------------------------------------------------------------------
Uchwała nr 18
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
GAMING FACTORY S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka)
z dnia 27 czerwca 2024 roku

w sprawie wydania opinii dotyczącej sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Gaming Factory S.A. za rok 2023

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 395 § 2¹ Kodeksu

spółek handlowych w związku z art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. Dz. U. z 2024 r. poz. 620) oraz cz. IV pkt. 15 Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Gaming Factory S.A. pozytywnie opiniuje Sprawozdanie Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach za rok 2023.------

§ 2

	Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.-------------------------------------------------------
--	---------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała została powzięta w głosowaniu jawnym, przeprowadzonym stosownie do treści art. 420 § 1 Kodeksu spółek handlowych, przy czym:----------------------------------

• 1. liczba akcji, z których oddano głosy wynosi 2.764.661 akcji, co stanowi 45,49 % kapitału zakładowego Spółki,---------------------------------------------------------------------
• 2. łącznie oddano 2.764.661 ważnych głosów, w tym:-----------------------------------------
  • "za uchwałą": 2.764.661 głosów,-----------------------------------------------------------
  • głosów "przeciw": 0,-------------------------------------------------------------------------
  • głosów "wstrzymał się": 0.------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 19

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

GAMING FACTORY S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka)

z dnia 27 czerwca 2024 roku

w sprawie przyjęcia aktualizacji Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej GAMING FACTORY S.A.

§ 1

Działając na podstawie art. 90d ust. 1 w związku z art. 90e ust. 4 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 620) Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia przyjąć aktualizację Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej GAMING FACTORY S.A., której nowa, zaktualizowana treść stanowi załącznik do niniejszej uchwały. --------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.--------------------------------------------------------

Uchwała została powzięta w głosowaniu jawnym, przeprowadzonym stosownie do treści art. 420 § 1 Kodeksu spółek handlowych, przy czym:----------------------------------

1. liczba akcji, z których oddano głosy wynosi 2.764.661 akcji, co stanowi 45,49 % kapitału zakładowego Spółki,---------------------------------------------------------------------

2. łącznie oddano 2.764.661 ważnych głosów, w tym:-----------------------------------------
- "za uchwałą": 2.764.661 głosów,-----------------------------------------------------------
- głosów "przeciw": 0,-------------------------------------------------------------------------
- głosów "wstrzymał się": 0.------------------------------------------------------------------
Uchwała nr 20
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
GAMING FACTORY S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka)
z dnia 27 czerwca 2024 roku
w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej
Działając na podstawie § 14 ust. 3 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki
postanawia co następuje:--------------------------------------------------------------------------------
§ 1
Powołuje się Panią Elżbietę Paligę do składu Rady Nadzorczej Spółki.------------------------
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.--------------------------------------------------------
Uchwała została powzięta w głosowaniu tajnym, przeprowadzonym stosownie
do treści art. 420 § 2 Kodeksu spółek handlowych, przy czym:----------------------------------
1. liczba akcji, z których oddano głosy wynosi 2.764.661 akcji, co stanowi 45,49 %
kapitału zakładowego Spółki,---------------------------------------------------------------------
2. łącznie oddano 2.764.661 ważnych głosów, w tym:-----------------------------------------
- "za uchwałą": 2.764.661 głosów,-----------------------------------------------------------
- głosów "przeciw": 0,-------------------------------------------------------------------------
- głosów "wstrzymał się": 0.------------------------------------------------------------------
Uchwała nr 21
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
GAMING FACTORY S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka)
z dnia 27 czerwca 2024 roku
w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej
Działając na podstawie § 14 ust. 3 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki
postanawia co następuje:--------------------------------------------------------------------------------
§ 1
Powołuje się Pana Tomasza Pasiuta do składu Rady Nadzorczej Spółki.------------------------
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.--------------------------------------------------------

Uchwała została powzięta w głosowaniu tajnym, przeprowadzonym stosownie do treści art. 420 § 2 Kodeksu spółek handlowych, przy czym:---------------------------------- 1. liczba akcji, z których oddano głosy wynosi 2.764.661 akcji, co stanowi 45,49 % kapitału zakładowego Spółki,--------------------------------------------------------------------- 2. łącznie oddano 2.764.661 ważnych głosów, w tym:----------------------------------------- - "za uchwałą": 2.764.661 głosów,----------------------------------------------------------- - głosów "przeciw": 0,-------------------------------------------------------------------------

- głosów "wstrzymał się": 0.------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 22

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

GAMING FACTORY S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka)

z dnia 27 czerwca 2024 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Rady Nadzorczej

Działając na podstawie § 12 ust. 5 pkt 9 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia co następuje:-----------------------------------------------------------------------

§ 1

Dokonuje się wyboru Pana Tomasza Pasiuta na Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki.-----------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 2

		Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.--------------------------------------------------------
		Uchwała została powzięta w głosowaniu tajnym, przeprowadzonym stosownie
do treści art. 420 § 2 Kodeksu spółek handlowych, przy czym:----------------------------------
1.		liczba akcji, z których oddano głosy wynosi 2.764.661 akcji, co stanowi 45,49 %
		kapitału zakładowego Spółki,---------------------------------------------------------------------
2.	łącznie oddano 2.764.661 ważnych głosów, w tym:-----------------------------------------
	-	"za uchwałą": 2.764.661 głosów,-----------------------------------------------------------
	-	głosów "przeciw": 0,-------------------------------------------------------------------------
	-	głosów "wstrzymał się": 0.------------------------------------------------------------------