WYPIS

LESZCZYNSKA ORŁOWSKI NOTARIUSZE SPÓŁKA PARTNERSKA [email protected] [email protected] UL. WSPÓLNA 70 00-687 WARSZAWA T: 22-891-02-99 T: 22-891-12-39

REPERTORIUM A NR 6142/2021

In The The West

AKT NOTARIALNY

Dnia siedemnastego sierpnia dwa tysiące dwudziestego pierwszego roku (17.08.2021 r.) zastępca notarialny Natalia Duralewska, zastępca notariusza w Warszawie Pawła Orłowskiego, w jego Kancelarii przy ulicy Wspólnej 70 sporządziła protokół ze Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą UNIFIED FACTORY Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, które to Zgromadzenie odbyło się w jej obecności, w dniu dwunastym sierpnia dwa tysiące dwudziestego pierwszego roku (12.08.2021.), w lokalu Spółki przy ulicy Elektoralnej 12A w Warszawie. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Spółka pod firmą UNIFIED FACTORY Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie zarejestrowana jest w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sadowego pod numerem 0000322316. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

PROTOKOŁ

ZE ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

§ 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą UNIFIED FACTORY Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie o godzinie 12.00 (dwunastej zero zero) otworzył Prezes Zarządu Marcin Woźniak. Następnie Marcin Woźniak zarządził wybór Przewodniczącego Zgromadzenia. --------------------------

"UCHWAŁA NR 1 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA UNIFIED FACTORY S.A. z dnia 12 sierpnia 2021 r. w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie UNIFIED FACTORY S.A. wybiera Marcina Woźniaka na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia." --------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Marcin Woźniak stwierdził, że uchwała została powzięta w głosowaniu tajnym, w głosowaniu ważne głosy oddali akcjonariusze, którym przysługuje 1.288.786 (jeden milion dwieście osiemdziesiąt osiem tysięcy siedemset osiemdziesiąt sześć) akcji, co stanowi 15,90 % (piętnaście całych i dziewięćdziesiąt setnych procent) kapitału zakładowego, którzy oddali 1.288.786 (jeden milion dwieście osiemdziesiąt osiem tysięcy siedemset osiemdziesiąt sześć) ważnych głosów, "za" uchwałą oddano 1.288.786 (jeden milion dwieście osiemdziesiąt osiem tysięcy siedemset osiemdziesiąt sześć) ważnych głosów, przy braku ważnych głosów "przeciw" uchwale lub ważnych głosów "wstrzymujących się". -----------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia wybór przyjął i zarządził sporządzenie listy obecności. Po sporządzeniu i podpisaniu listy obecności Przewodniczący stwierdził, że na Zgromadzeniu reprezentowane jest 1.288.786 (jeden milion dwieście osiemdziesiąt osiem tysięcy siedemset osiemdziesiąt sześć) akcji, które stanowią 15,90 % (piętnaście całych i dziewięćdziesiąt setnych procent) kapitału zakładowego, na które przypada 1.288.786 (jeden milion dwieście osiemdziesiąt osiem tysięcy siedemset osiemdziesiąt sześć) głosów na Walnym Zgromadzeniu, Zwyczajne Walne Zgromadzenie zostało zwołane przez Zarząd, zgodnie z przepisami art. 399, art. 401, art. 402, art. 402¹ i art. 402² Kodeksu spółek handlowych oraz ze statutem Spółki, ogłoszeniami zawierającymi następujący porządek obrad: --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

"1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. ---------
Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania wiążących uchwał. -------------------
Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. ----------
Przedstawienie przez Zarząd: sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej za rok 2020, sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2020, wniosku w sprawie pokrycia za straty za 2020 rok, skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2020. ----------------
Przedstawienie przez Radę Nadzorczą sprawozdania ze zwięzłej oceny sytuacji Spółki oraz sprawozdania z wyników oceny: sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2020, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej za 2020, wniosku Zarządu w sprawie pokrycia straty za rok 2020, skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2020. ----------------
Uchwała w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za 2020 rok. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Uchwała w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej za 2020 rok.---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Uchwała w sprawie pokrycia straty Spółki za 2020 rok. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Uchwała w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za 2020 rok. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej za 2020 rok. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Uchwały w sprawie udzielenia absolutorium dla Członka Zarządu za 2020 rok. ------------------------------------------
Uchwała w sprawie dalszego istnienia Spółki. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki." --------

Przewodniczący stwierdził, że Walne Zgromadzenie zostało zwołane prawidłowo, oraz że Walne Zgromadzenie jest zdolne do powzięcia uchwał przewidzianych porządkiem obrad. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Do punktu 4) porządku obrad: -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Przewodniczący Zgromadzenia zaproponował podjęcie uchwały o następującej treści: ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

"UCHWAŁA NR 2 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA UNIFIED FACTORY S.A. z dnia 12 sierpnia 2021 r. w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. -----------
Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania wiążących uchwał. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Przedstawienie przez Zarząd: sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej za rok 2020, sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2020, wniosku w sprawie pokrycia za straty za 2020 rok, skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2020.---------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Przedstawienie przez Radę Nadzorczą sprawozdania ze zwięzłej oceny sytuacji Spółki oraz sprawozdania z wyników oceny: sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2020, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej za 2020, wniosku Zarządu w sprawie pokrycia straty za rok 2020, skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2020. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Uchwała w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za 2020 rok. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Uchwała w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej za 2020 rok ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Uchwała w sprawie pokrycia straty Spółki za 2020 rok. ------------------------------
Uchwała w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za 2020 rok. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej za 2020 rok. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Uchwały w sprawie udzielenia absolutorium dla Członka Zarządu za 2020 rok .-
Uchwała w sprawie dalszego istnienia Spółki. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki." --------

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została powzięta w głosowaniu jawnym, w głosowaniu ważne głosy oddali akcjonariusze, którym przysługuje 1.288.786 (jeden milion dwieście osiemdziesiąt osiem tysięcy siedemset osiemdziesiąt sześć) akcji, co stanowi 15,90 % (piętnaście całych i dziewięćdziesiąt setnych procent) kapitału zakładowego, którzy oddali 1.288.786 (jeden milion dwieście osiemdziesiąt osiem tysięcy siedemset osiemdziesiąt sześć) ważnych głosów, z czego "za" uchwałą oddano 1.288.786 (jeden milion dwieście osiemdziesiąt osiem tysięcy siedemset osiemdziesiąt sześć) głosów, przy braku głosów "przeciw" oraz braku głosów "wstrzymujących się", wobec czego uchwała powyższa została powzięta. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

W tym miejscu Przewodniczący stwierdził, że zrealizowano punkt 5. porządku obrad, a nie zrealizowano punktu 6. porządku obrad, w związku z nieuczestniczeniem członków Rady Nadzorczej w Zgromadzeniu. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Do punktu 7) porządku obrad: -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący Zgromadzenia zaproponował podjęcie uchwały o następującej treści: ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

"UCHWAŁA NR 3

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

UNIFIED FACTORY S.A.

z dnia 12 sierpnia 2021 r.

w sprawie zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego

Spółki za 2020 rok

Zwyczajne Walne Zgromadzenie UNIFIED FACTORY S.A., na podstawie art 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, zatwierdza jednostkowe sprawozdanie finansowe za okres od dnia 01.01.2020 roku do dnia 31.12.2020 roku) na które składają się: -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

1)
bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2020 roku, który po stronie aktywów 2) i pasywów zamyka się sumą 5.573.000,00 zł (pięć milionów pięćset siedemdziesiąt trzy tysiące złotych),-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
3) rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku, wykazujący stratę netto w wysokości 5.759.000,00 zł (pięć milionów siedmeset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy złotych), ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
4) zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku, wykazuje zmniejszenie stanu kapitału własnego z kwoty 13.393.000,00 zł (trzynaście milionów trzysta dziewięćdziesiąt trzy tysiące złotych) na początku okresu, do kwoty - 16.467.000,00 zł (szesnaście milionów czterysta sześćdziesiąt siedem tysięcy złotych) na koniec okresu, -----------------

Do punktu 8) porządku obrad: -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

"UCHWAŁA NR 4

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA UNIFIED FACTORY S.A. z dnia 12 sierpnia 2021 r.

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej za okres od dnia 01.01.2020 roku do dnia 31.12.2020 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą UNIFIED FACTORY S.A., na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej za okres od dnia 01 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku." --------------------------

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została powzięta w głosowaniu jawnym, w głosowaniu ważne głosy oddali akcjonariusze, którym przysługuje 1.288.786 (jeden milion dwieście osiemdziesiąt osiem tysięcy siedemset osiemdziesiąt sześć) akcji, co stanowi 15,90 % (piętnaście całych i dziewięćdziesiąt setnych procent) kapitału zakładowego, którzy oddali 1.288.786 (jeden milion dwieście osiemdziesiąt osiem tysięcy siedemset osiemdziesiąt sześć) ważnych głosów, z czego "za" uchwałą oddano 1.288.786 (jeden milion dwieście osiemdziesiąt osiem tysięcy siedemset osiemdziesiąt sześć) głosów, przy braku głosów "przeciw" oraz braku głosów "wstrzymujących się", wobec czego uchwała powyższa została powzięta.----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Do punktu 9) porządku obrad: -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

"UCHWAŁA NR 5 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA UNIFIED FACTORY S.A. z dnia 12 sierpnia 2021 r. w sprawie pokrycia straty Spółki za 2020 rok

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą UNIFIED FACTORY S.A., na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych, po zapoznaniu się z wnioskiem Zarządu i opinią Rady Nadzorczej, co do pokrycia straty poniesionej przez Spółkę w 2020 roku, postanawia o pokryciu straty w kwocie 5.864.000,00 zł (pięć milionów osiemset sześćdziesiąt cztery tysiące złotych) netto - pokryć z zysków jakie zostaną wypracowane przez Spółkę w kolejnych latach obrotowych." ---------

Do punktu 10) porządku obrad: ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

"UCHWAŁA NR 6 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA UNIFIED FACTORY S.A.

z dnia 12 sierpnia 2021 r.

w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za okres od dnia 01.01.2020 roku do dnia 31.12.2020 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą UNIFIED FACTORY S.A., na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od dnia 01.01.2020 roku do dnia 31.12.2020 roku, na które składają się: -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

1) w wprowadzenie do sprawozdania finansowego, -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
2) bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2020 r., który po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 5.882.000,00 zł (pięć milionów osiemset osiemdziesiąt dwa tysiące złotych), ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
3) rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r., wykazujący stratę w wysokości 5.864.000,00 zł (pięć milionów osiemset sześćdziesiąt cztery tysiące złotych), ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
4) zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r., wykazuje zmniejszenie stanu kapitału własnego z kwoty 14.277.000,00 zł (czternaście milionów dwieście siedemdziesiąt siedem tysięcy złotych) na początku okresu, do kwoty - 16.672.000,00 zł (szesnaście milionów sześćset siedemdziesiąt dwa tysiące złotych) na koniec okresu, -----

powzięta. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Do punktu 11) porządku obrad: ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Przewodniczący Zgromadzenia zaproponował podjęcie uchwał o

następującej treści: ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

"UCHWAŁA NR 7

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA UNIFIED FACTORY S.A. z dnia 12 sierpnia 2021 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki za 2020 rok

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą UNIFIED FACTORY S.A., na podstawie art. 393 pkt 1) i art 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, udziela Panu Wojciechowi Wilczyńskiemu - absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej za okres od dnia 17 marca 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku." ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została powzięta w głosowaniu tajnym, w głosowaniu ważne głosy oddali akcjonariusze, którym przysługuje 1.288.786 (jeden milion dwieście osiemdziesiąt osiem tysięcy siedemset osiemdziesiąt sześć) akcji, co stanowi 15,90 % (piętnaście całych i dziewięćdziesiąt setnych procent) kapitału zakładowego, którzy oddali 1.288.786 (jeden milion dwieście osiemdziesiąt osiem tysięcy siedemset osiemdziesiąt sześć) ważnych głosów, z czego "za" uchwałą oddano 1.188.786 (jeden milion sto osiemdziesiąt osiem tysięcy siedemset osiemdziesiąt sześć) głosów, przy braku głosów "przeciw" oraz przy 100.000 (stu tysiącach) głosów "wstrzymujących się", wobec czego uchwała powyższa została powzięta. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

"UCHWAŁA NR 8 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA UNIFIED FACTORY S.A. z dnia 12 sierpnia 2021 r. w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki za 2020 rok

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą UNIFIED FACTORY S.A., na podstawie art. 393 pkt 1) i art 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, udziela Panu Tomaszowi Leśniak - absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej, za okres od dnia 17 marca 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku."

"UCHWAŁA NR 9 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA UNIFIED FACTORY S.A. z dnia 12 sierpnia 2021 r. w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki za 2020 rok

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą UNIFIED FACTORY S.A., na podstawie art. 393 pkt 1) i art 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, udziela Panu Krzysztofowi Namyślak - absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej za okres od dnia 17 marca 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku." -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

"UCHWAŁA NR 10 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA UNIFIED FACTORY S.A. z dnia 12 sierpnia 2021 r. w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej

Spółki za 2020 rok

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą UNIFIED FACTORY S.A., na podstawie art. 393 pkt 1) i art 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, udziela Panu Juliuszowi Łada - absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej za okres od dnia od dnia 17 marca 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku." ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

"UCHWAŁA NR 11 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA UNIFIED FACTORY S.A. z dnia 12 sierpnia 2021 r. w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki za 2020 rok

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą UNIFIED FACTORY S.A., na podstawie art. 393 pkt 1) i art 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, udziela Panu Rafałowi Dąbrowa - absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej za okres od dnia 17 marca 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku."

osiem tysięcy siedemset osiemdziesiąt sześć) głosów, przy braku głosów "przeciw" oraz przy 100.000 (stu tysiącach) głosów "wstrzymujących się", wobec czego uchwała powyższa została powzięta. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Do punktu 12) porządku obrad: ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący Zgromadzenia zaproponował podjęcie uchwał następującej treści: ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

UCHWAŁA NR 12 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA UNIFIED FACTORY S.A. z dnia 12 sierpnia 2021 r. w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Spółki za 2020 rok

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą UNIFIED FACTORY S.A., na podstawie art. 393 pkt 1) i art 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, udziela Panu Marcinowi Woźniak - absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu Spółki za okres od dnia 13 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku." -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została powzięta w głosowaniu tajnym, w głosowaniu ważne głosy oddali akcjonariusze, którym przysługuje 1.185.513 (jeden milion sto osiemdziesiąt pięć tysięcy pięćset trzynaście) akcji, co stanowi 14,62 % (czternaście całych i sześćdziesiąt dwie setne procent) kapitału zakładowego, którzy oddali 1.185.513 (jeden milion sto osiemdziesiąt pięć tysięcy pięćset trzynaście) ważnych głosów, z czego "za" uchwałą oddano 1.185.513 (jeden milion sto osiemdziesiąt pięć tysięcy pięćset trzynaście) głosów, przy braku głosów "przeciw" oraz braku głosów "wstrzymujących się", wobec czego uchwała powyższa została powzięta. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że Akcjonariusz Marcin Woźniak, któremu przysługuje 103.273 (sto trzy tysiące dwieście siedemdziesiąt trzy) akcje i 103.273 (sto trzy tysiące dwieście siedemdziesiąt trzy) głosy, stosownie do treści przepisu art. 413 § 1 Kodeksu spółek handlowych, nie brał udziału w głosowaniu, głosował natomiast jako Pełnomocnik Akcjonariusza – Rafała Dąbrowy, stosownie do treści przepisu art. 413 § 2 Kodeksu spółek handlowych. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

UCHWAŁA NR 13 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA UNIFIED FACTORY S.A. z dnia 12 sierpnia 2021 r. w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki za 2020 rok

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą UNIFIED FACTORY S.A., na podstawie art. 393 pkt 1) i art 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, udziela Panu Konradowi Siwkowi - absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Zarządu Spółki za okres od dnia 13 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku." ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że Akcjonariusz Konrad Siwek, któremu przysługuje 103.273 (sto trzy tysiące dwieście siedemdziesiąt trzy) akcje i 103.273 (sto trzy tysiące dwieście siedemdziesiąt trzy) głosy, stosownie do treści przepisu art. 413 § 1 Kodeksu spółek handlowych, nie brał udziału w głosowaniu, głosował natomiast

jako Pełnomocnik Akcjonariusza - Marka Wisły, stosownie do treści przepisu art. 413 § 2 Kodeksu spółek handlowych. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Do punktu 13) porządku obrad: ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Przewodniczący Zgromadzenia zaproponował podjęcie uchwały

następującej treści: ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

"UCHWAŁA NR 14 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA UNIFIED FACTORY S.A. z dnia 12 sierpnia 2021 r. w sprawie dalszego istnienia Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą UNIFIED FACTORY S.A., działając na podstawie art. 397 Kodeksu spółek handlowych, wobec faktu, iż roczne sprawozdanie finansowe za rok 2020 wykazuje stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowego oraz jedną trzecią kapitału zakładowego, postanawia o dalszym istnieniu Spółki." --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Do punktu 14) porządku obrad: ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Wobec wyczerpania porządku obrad Przewodniczący zamknął Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą UNIFIED FACTORY Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 2. Do aktu załącza się listę obecności. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 3. Zastępca notarialny poinformowała Przewodniczącego między innymi o treści i skutkach następujących przepisów: -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

1) protokołów wypis z protokołu wraz z dowodami zwołania Walnego Zgromadzenia oraz kopiami pełnomocnictw udzielonych przez akcjonariuszy, ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

3) art. 92a § 2 ustawy Prawo o notariacie, to jest o tym, że od 9 kwietnia 2018 r., niezwłocznie po sporządzeniu aktu notarialnego zawierającego w swej treści dane stanowiące podstawę wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego albo podlegającego złożeniu do akt rejestrowych podmiotu wpisanego do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego notariusz umieszcza jego elektroniczny wypis w Repozytorium (możliwe jest także sporządzanie elektronicznych wyciągów); powyższą zasadę stosuje się odpowiednio do protokołów, o których mowa w art. 80 §4 ustawy Prawo o notariacie, ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
4) art. 92 § 11 ustawy Prawo o notariacie, to jest o sposobie i trybie składania wniosku w postępowaniu rejestrowym oraz o obowiązku podania we wniosku numeru wypisu albo wyciągu w Centralnym Repozytorium Elektronicznych Wypisów Aktów Notarialnych.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 2. Tożsamość Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia - Marcina Piotra Woźniaka, używającego imienia Marcin, - Marcin, Marcin Samiliania (PESEL

według oświadczenia zamieszkałego: w warma

ulica

i zastępca notarialny stwierdziła na podstawie okazanego dowodu osobistego ważnego do dnia ważnego do dnia | ważnego do dnia | ważnego

Przewodniczący wskazuje adres i NIP spółki pod firmą UNIFIED FACTORY Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie: 00-139 Warszawa, ulica Elektoralna 12A, NIP: 113-24-52-952. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------§ 3. Koszty aktu ponosi Spółka. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 4. Wypisy aktu należy wydawać Spółce i Akcjonariuszom. -------------------§ 5. Pobrano:-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1) taksę notarialną na podstawie § 9 ust. 1 pkt 2) rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 czerwca 2004 roku w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
2) podatek od towarów i usług (23%), na podstawie 41 w zw. z art. 146aa ust. 1 pkt 1) ustawy o podatku od towarów i usług z dnia 11 marca 2004 roku ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwały udokumentowane tym aktem nie podlegają podatkowi od czynności cywilnoprawnych stosownie do art. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 roku o podatku od czynności cywilnoprawnych, gdyż nie powodują podwyższenia podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych. -------------

Podane powyżej kwoty nie obejmują kosztów wypisów tego aktu, które wraz z podstawą prawną ich pobrania zostaną podane na każdym z wypisów. ----------

Akt ten został odczytany, przyjęty i podpisany. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Na oryginale właściwe podpisy.

REPERTORIUM ANR 6 (45 /203/ WYPIS niniejszy wydano dniaf .................................................................................................................................................

Pobrano:

taksę notarialną z §12 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 czerwca 2004 r. w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej ...................................................................................................................... - podatek VAT (23%) z art. 29a i art. 41 ustawy z dnia 11 marca 2004 r, o podatku od towarów i ustug ...........................................................................................................................................................

. Duraktsb

Natalia Duralewska zastępca notarialny

AI assistant

Gaming Factory S.A. AGM Information 2021

5620_rns_2021-08-17_17238737-0eae-4454-b322-d96cefa5c5ce.pdf

WYPIS

LESZCZYNSKA ORŁOWSKI NOTARIUSZE SPÓŁKA PARTNERSKA [email protected] [email protected] UL. WSPÓLNA 70 00-687 WARSZAWA T: 22-891-02-99 T: 22-891-12-39

REPERTORIUM A NR 6142/2021

AKT NOTARIALNY

PROTOKOŁ

ZE ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

"UCHWAŁA NR 1 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA UNIFIED FACTORY S.A. z dnia 12 sierpnia 2021 r. w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia.

"UCHWAŁA NR 2 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA UNIFIED FACTORY S.A. z dnia 12 sierpnia 2021 r. w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

"UCHWAŁA NR 3

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

UNIFIED FACTORY S.A.

Spółki za 2020 rok

"UCHWAŁA NR 4

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA UNIFIED FACTORY S.A. z dnia 12 sierpnia 2021 r.

Do punktu 9) porządku obrad: -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

"UCHWAŁA NR 5 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA UNIFIED FACTORY S.A. z dnia 12 sierpnia 2021 r. w sprawie pokrycia straty Spółki za 2020 rok

"UCHWAŁA NR 6 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA UNIFIED FACTORY S.A.

"UCHWAŁA NR 7

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA UNIFIED FACTORY S.A. z dnia 12 sierpnia 2021 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki za 2020 rok

"UCHWAŁA NR 8 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA UNIFIED FACTORY S.A. z dnia 12 sierpnia 2021 r. w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki za 2020 rok

"UCHWAŁA NR 9 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA UNIFIED FACTORY S.A. z dnia 12 sierpnia 2021 r. w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki za 2020 rok

"UCHWAŁA NR 10 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA UNIFIED FACTORY S.A. z dnia 12 sierpnia 2021 r. w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej

Spółki za 2020 rok

"UCHWAŁA NR 11 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA UNIFIED FACTORY S.A. z dnia 12 sierpnia 2021 r. w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki za 2020 rok

UCHWAŁA NR 12 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA UNIFIED FACTORY S.A. z dnia 12 sierpnia 2021 r. w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Spółki za 2020 rok

UCHWAŁA NR 13 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA UNIFIED FACTORY S.A. z dnia 12 sierpnia 2021 r. w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki za 2020 rok

"UCHWAŁA NR 14 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA UNIFIED FACTORY S.A. z dnia 12 sierpnia 2021 r. w sprawie dalszego istnienia Spółki

AI assistant

Gaming Factory S.A. — AGM Information 2021

5620_rns_2021-08-17_17238737-0eae-4454-b322-d96cefa5c5ce.pdf

WYPIS

LESZCZYNSKA ORŁOWSKI NOTARIUSZE SPÓŁKA PARTNERSKA [email protected] [email protected] UL. WSPÓLNA 70 00-687 WARSZAWA T: 22-891-02-99 T: 22-891-12-39

REPERTORIUM A NR 6142/2021

AKT NOTARIALNY

PROTOKOŁ

ZE ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

"UCHWAŁA NR 1 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA UNIFIED FACTORY S.A. z dnia 12 sierpnia 2021 r. w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia.

"UCHWAŁA NR 2 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA UNIFIED FACTORY S.A. z dnia 12 sierpnia 2021 r. w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

"UCHWAŁA NR 3

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

UNIFIED FACTORY S.A.

Spółki za 2020 rok

"UCHWAŁA NR 4

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA UNIFIED FACTORY S.A. z dnia 12 sierpnia 2021 r.

Do punktu 9) porządku obrad: -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

"UCHWAŁA NR 5 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA UNIFIED FACTORY S.A. z dnia 12 sierpnia 2021 r. w sprawie pokrycia straty Spółki za 2020 rok

"UCHWAŁA NR 6 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA UNIFIED FACTORY S.A.

"UCHWAŁA NR 7

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA UNIFIED FACTORY S.A. z dnia 12 sierpnia 2021 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki za 2020 rok

"UCHWAŁA NR 8 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA UNIFIED FACTORY S.A. z dnia 12 sierpnia 2021 r. w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki za 2020 rok

"UCHWAŁA NR 9 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA UNIFIED FACTORY S.A. z dnia 12 sierpnia 2021 r. w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki za 2020 rok

"UCHWAŁA NR 10 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA UNIFIED FACTORY S.A. z dnia 12 sierpnia 2021 r. w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej

Spółki za 2020 rok

"UCHWAŁA NR 11 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA UNIFIED FACTORY S.A. z dnia 12 sierpnia 2021 r. w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki za 2020 rok

UCHWAŁA NR 12 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA UNIFIED FACTORY S.A. z dnia 12 sierpnia 2021 r. w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Spółki za 2020 rok

UCHWAŁA NR 13 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA UNIFIED FACTORY S.A. z dnia 12 sierpnia 2021 r. w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki za 2020 rok

"UCHWAŁA NR 14 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA UNIFIED FACTORY S.A. z dnia 12 sierpnia 2021 r. w sprawie dalszego istnienia Spółki

More from Gaming Factory S.A.

Gaming Factory S.A. AGM Information 2021