Gaming Factory S.A. — AGM Information 2020

Feb 18, 2020

Warszawa, dnia 17 lutego 2020 roku

OGŁOSZENIE O ZWOŁANIU NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY NA DZIEŃ 17 MARCA 2020 ROKU

Działając na podstawie §20 ust. 1 lit d) Statutu Spółki Zarząd zwołuje na dzień 17 marca 2020 roku godz. 12:00, na ul. Elektoralnej 12A w Warszawie, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Unified Factory Spółka Akcyjna w restrukturyzacji z siedzibą w Warszawie, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000322316, numer NIP: 1132452952, o kapitale zakładowym w wysokości 7 834 719,60 złotych.

Proponowany porządek obrad:

• 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania wiążących uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie wyboru członków Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Proponowana treść uchwał:

UCHWAŁA NR 1 NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA UNIFIED FACTORY S.A. w restrukturyzacji w sprawie Wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy UNIFIED FACTORY S.A. w restrukturyzacji dokonuje wyboru Marcina Woźniaka na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

UCHWAŁA NR 2 NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA UNIFIED FACTORY S.A. w restrukturyzacji w sprawie przyjęcia porządku obrad

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy UNIFIED FACTORY S.A. w restrukturyzacji przyjmuje następujący porządek obrad: -----------------------------

UNIFIED FACTORY S.A. w restrukturyzacji Al. Solidarności 117/309 00-140 Warszawa

office@unifiedfactory.com www.unifiedfactory.com T .: +48 22 45 12 816

• 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania wiążących uchwał. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie wyboru Członków Rady Nadzorczej Spółki----------------------
• 1. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------

UCHWAŁA NR 3

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA UNIFIED FACTORY S.A. w restrukturyzacji w sprawie wyboru członków Rady Nadzorczej

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki databroker S.A., działając na podstawie §20 ust. 1 lit d) Statutu Spółki, niniejszym powołuje do składu Rady Nadzorczej Spółki:

• Pana Wojciecha Wilczyńskiego, powierzając mu funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej
• Pana Tomasza Leśniaka, powierzając mu funkcję Członka Rady Nadzorczej
• Panią Monikę Wagner, powierzając jej funkcję Członka Rady Nadzorczej
• Pana Rafała Dąbrowę, powierzając mu funkcję Członka Rady Nadzorczej
• Pana Marka Wisłę, powierzając mu funkcję Członka Rady Nadzorczej

oraz ustala wynagrodzenie

• Przewodniczącego Rady Nadzorczej w wysokości ........ zł brutto za posiedzenie
• Członka Rady Nadzorczej w wysokości ....... zł brutto za posiedzenie

INFORMACJA O PRAWIE UCZESTNICZENIA W NADZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU (DALEJ "NWZA") UNIFIED FACTORY S.A. W RESTRUKTURYZACJI

Prawo uczestniczenia w NWZA mają tylko osoby będące akcjonariuszami Unified Factory S.A.w restrukturyzacji na szesnaście dni przed datą NWZA ("Dzień Rejestracji"), tj. na dzień 28 lutego 2020 roku.

W przypadku posiadania akcji mających postać dokumentu (akcje nie zdematerializowane) prawo do uczestniczenia w NWZA wymaga złożenia odcinków zbiorowych akcji lub zaświadczenia na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej w siedzibie Unified Factory S.A. w restrukturyzacji, nie później niż w Dniu Rejestracji i pozostawienia ich do odbycia NWZA.

Akcjonariusze mają prawo uczestniczenia w NWZA, jeżeli wystąpią do podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są ich akcje, z żądaniem wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w NWZA zgodnie z zasadami opisanymi poniżej.

Zgodnie z art. 406³ § 2 Ksh, na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela Spółki, zgłoszone nie wcześniej niniejszego ogłoszenia o zwołaniu NZWZ i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji, tj. nie później niż w dniu 02 marca 2020 roku,

office@unifiedfactory.com www.unifiedfactory.com T .: +48 22 45 12 816

podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w NWZA.

Listę uprawnionych z akcji na okaziciela do uczestnictwa w NWZA ustala na podstawie wykazu sporządzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi oraz na podstawie złożonych w Spółce dokumentów akcji oraz zaświadczeń wydanych na dowód złożenia akcji w depozycie.

Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. sporządza wykaz, o którym mowa powyżej, na podstawie wykazów przekazywanych nie później niż na dwanaście dni przed datą NWZA przez podmioty uprawnione zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych Krajowemu Depozytowi Papierów Wartościowych S.A. są wystawione zaświadczenia o prawie uczestnictwa w NWZA.

Zgodnie z art. 407 § 1 Ksh, przez trzy dni powszednie przed odbyciem NWZA, tj. w dniach 11, 12, 13.03.2020 roku, w godzinach od 9.00 do 16.00, na Elektoralnej 12A w Warszawie wyłożona będzie do wglądu lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w NWZA.

Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Żądanie powinno zostać przesłane na adres email: marcin.wozniak@unifiedfactory.com Akcjonariusz ma także prawo żądać wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed NWZA.

Osoby uprawnione do uczestnictwa w NWZA będą mogły otrzymać karty do głosowania w dniu NWZA bezpośrednio przed salą obrad na 40 minut przed rozpoczęciem obrad Zgromadzenia.

1. OPIS PROCEDUR DOTYCZĄCYCH UCZESTNICZENIA W NWZA I WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU

a) Prawo akcjonariuszczenia określonych spraw w porządku obrad walnego zgromadzenia

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego, mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad NWZA. Żądanie powinno zostać zgłoszone nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed terminem NWZA, tj. do 21 lutego 2020 roku. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie należy złożyć Zarządowi Spółki na piśmie na adres Spółki lub począ elektroniczną, zgodnie z zasadami określonymi w pkt. 6 niniejszego ogłoszenia.

Akcjonariusz lub akcjonariusze, o których mowa powyżej, powinien/powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia załączając do żądania świadectwo/a depozytowe lub zaświadczenie wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych. Dodatkowo, akcjonariusze będący osobami fizycznymi powinien/powinien/powinni złożyć kopię dokumentów wskazanych w lit. d) pkt 1) niniejszego punktu; w przypadku wniosku przesyłanego drogą elektroniczną skan tych dokumentów. W przypadku wniosku składanego przez akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną, akcjonariusz/ akcjonariusze powinien/powinni przesłać kopie dokumentów wskazanych w lit. d) pkt 2) niniejszego punktu; w przypadku wniosku przesyłanego drogą elektroniczną skan tego dokumentu. Wszystkie przekazywane Spółce dokumenty w tym

office@unifiedfactory.com www.unifiedfactory.com T .: +48 22 45 12 816

przesyłane drogą elektroniczną, powinny być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego. Dodatkowo, w przypadku akcjonariuszy zgłaszających żądanie przy wykorzystaniu elektronicznych środków komunikacji wszystkie dokumenty powinny zostać przesłane w formacie PDF.

Spółka może podjąć odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i jego pełnomocnika, w celu weryfikacji przysługujących im uprawnień wykonywanych przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem NWZA, tj. nie później niż 27 lutego 2020 roku ogłosi zmiany w porządku obrad wprowadzone na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy poprzez ich zamieszczenie na stronie internetowej Spółki: unifiedfactory.com w zakładce: https://unifiedfactory.com/pl/akcjonariusze-i-wza.

b) Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem walnego zgromadzenia

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego, mogą przed terminem NWZA zgłaszać pocztą elektroniczną, zgodnie z zasadami określonymi w pkt. 6 niniejszego ogłoszenia, projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad NWZA lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłosi projekty uchwał na stronie internetowej Spółki: unifiedfactory.com w zakładce: https://unifiedfactory.com/pl/akcjonariusze-i-wza.

W sposób wskazany w lit. a) powyżej niniejszego punktu akcjonariusz/akcjonariusze powinien/powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia oraz dołączyć dokumenty pozwalające na identyfikację wnioskodawcy/wnioskodawców.

c) Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas walnego zgromadzenia

Każdy z akcjonariuszy może podczas NWZA zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

d) Informacja o sposobie wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, w tym w szczególności o formularzach stosowanych podczas głosowania przez pełnomocnika, oraz sposobie zawiadamiania Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika

Akcjonariusz może uczestniczyć w NWZA oraz wykonywać prawo głosu osobiście (w przypadku osoby prawnej – poprzez osoby uprawnione do składania oświadczeń woli w imieniu i na rzecz takiej osoby prawnej) lub przez pełnomocnik akcjonariusza wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na NWZA, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielać dalszych pełnomocnictw, jeżeli wynika to z treści udzielonego pełnomocnictwa. Jeden pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Jeżeli akcjonariusz posiada akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku

office@unifiedfactory.com www.unifiedfactory.com T .: +48 22 45 12 816

papierów wartościowych, może on ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.

Jeżeli pełnomocnictwo do uczestniczenia w obradach i wykonywania prawa głosu na Zgromadzeniu udzielone przez akcjonariusza jest warunkowe, należy również dołączyć dowód, że dany warunek został spełniony.

Pełnomocnictwo do uczestniczenia w NWZA i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia go na piśmie lub w postaci elektronicznej.

Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Akcjonariusz zawiadamia udzieleniu pełnomocnictwa w formie elektronicznej na adres e-mail: marcin.wozniak@unifiedfactory.com Zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w formie elektronicznej powinno zawierać firmę lub imię i nazwisko mocodawcy, jego numer telefonu oraz adres mailowy, a także nazwę lub imię i nazwisko pełnomocnika, jego numer telefonu oraz adres mailowy. Wraz z zawiadomieniem należy przesłać skan udzielonego pełnomocnictwa oraz skan dokumentów, o których mowa w punktach 1), 2), 3) oraz 4) poniżej.

Treść pełnomocnictwa winna zawierać co najmniej następujące dane: firmę lub imię i nazwisko mocodawcy, firmę/ nazwę lub imię i nazwisko pełnomocnika, numer i serię dowodu osobistego bądź numer paszportu pełnomocnika będącego osobą fizyczną, wyraźne upoważnienie pełnomocnika do reprezentowania mocodawcy na NWZA oraz jego zakres, liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu, datę NWZA, na którym będzie wykonywane prawo głosu, datę udzielenia pełnomocnictwa, oraz podpis akcjonariusza.

Wzory pełnomocnictw do uczestnictwa w NWZA, które mogą zostać wykorzystane przez akcjonariuszy, zostały zamieszczone na stronie internetowej Spółki: unifiedfactory.com w zakładce: https://unifiedfactory.com/pl/akcjonariusze-i-wza. Spółka nie nakłada obowiązku udzielania pełnomocnictwa na powyższym formularzu.

W celu dokonania identyfikacji akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa oraz reprezentującego go pełnomocnika, do dokumentu potwierdzającego udzielenie pełnomocnictwa powinny być dołączone:

• l) w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną kopia dowodu osobistego lub stron paszportu umożliwiających identyfikację lub innego urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamość akcjonariusza,
• 2) w przypadku akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną kopia aktualnego odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego istnienie takiego akcjonariusza oraz prawo jego przedstawiciela lub przedstawicieli do jego reprezentowania, wraz z kopiami dowodu osobistego lub stron paszportu umożliwiających identyfikację lub innego urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamość przedstawiciela lub przedstawicieli upoważnionych do reprezentowania akcjonariusza,

office@unifiedfactory.com www.unifiedfactory.com T .: +48 22 45 12 816

• 3) w przypadku pełnomocnika będącego osobą fizyczną kopia dowodu osobistego lub stron paszportu umożliwiających identyfikację lub innego urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamość pełnomocnika,
• 4) w przypadku pełnomocnika niebędącego osobą fizyczną kopia aktualnego odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego istnienie takiego pełnomocnika oraz prawo jego przedstawiciela lub przedstawicieli do jego reprezentowania wraz z kopiami dowodu osobistego lub stron paszportu umożliwiających identyfikację lub innego urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamość przedstawiciela lub przedstawicieli upoważnionych do reprezentowania pełnomocnika.

W przypadku podmiotów zagranicznych, w których państwie siedziby nie są prowadzone odpowiednie rejestry, zamiast kopii aktualnego odpisu z rejestru, o których mowa w pkt. 2) i 4) powyżej, należy dołączyć kopię dokumentu potwierdzającego istnienie danego podmiotu oraz prawo jego przedstawiciela lub przedstawicieli do jego reprezentowania.

Przesłanie powyżej wymienionych dokumentów nie stanowi zwolnienia pełnomocnika z obowiązku przedstawienia dokumentów służących jego identyfikacji przy sporządzaniu listy obecności akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w NWZA. W przypadku wątpliwości co do prawdziwości kopii dokumentów, o których mowa powyżej, Zarząd Spółki zastrzega, iż może zażądać przed rozpoczęciem obrad Zgromadzenia, okazania oryginałów przedmiotowych dokumentów lub ich odpisów poświadczonych przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do poświadczania za zgodność z oryginałem. W przypadku ich nie przedstawienia, pełnomocnik akcjonariusza może nie zostać dopuszczony do uczestnictwa w zgromadzeniu.

Domniemywa się, że pełnomocnictwo w formie pisemnej potwierdzające prawo reprezentowania akcjonariusza na NWZA jest zgodne z prawem i nie wymaga potwierdzeń, chyba że jego autentyczność lub ważność budzi wątpliwości przewodniczącego NWZA.

Formularz, o którym mowa w art. 402³ § 1 pkt 5 Ksh, pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika został zamieszczony na stronie internetowej Spółki: unifiedfactory.com w zakładce: https://unifiedfactory.com/pl/akcjonariusze-i-wza.

Wszystkie zeskanowane dokumenty akcjonariusz przesyła formie dokumentu PDF.

Zawiadomienia nie spełniające wyżej wymienionych wymogów nie wywołują skutków prawnych wobec Spółki. Spółka nie ponosi odpowiedzialności za błędy w wypełnianiu formularza pełnomocnictwa i działania osób posługujących się pełnomocnictwami.

Do wszystkich dokumentów, o których mowa powyżej, sporządzonych w języku obcym, powinno być dołączone odpowiednie tłumaczenie na język polski sporządzone przez tłumacza przysięglego.

Powyższe zasady mają odpowiednie zastosowanie do zawiadomienia w formie elektronicznej o odwołaniu pełnomocnictwa. Zawiadomienie o udzieleniu lub odwołaniu pełnomocnictwa w formie elektronicznej powinno zostać przesłane na adres marcin.wozniak@unifiedfactory.com do godz. 14.00 w dniu roboczym bezpośrednio poprzedzającym dzień obrad NWZA.

W przypadku udzielenia przez akcjonariusza pełnomocnictwa wraz z instrukcją do głosowania, Spółka nie będzie weryfikowała czy pełnomocnicy wykonują prawo głosu zgodnie z instrukcjami, które

office@unifiedfactory.com www.unifiedfactory.com T .: +48 22 45 12 816

otrzymali od akcjonariuszy. W związku z tym, instrukcja do głosowania powinna być przekazana jedynie pełnomocnikowi. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. Pełnomocnik, o którym mowa w niniejszym akapicie, głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi mu przez akcjonariusza.

e) Możliwość i sposób uczestniczenia w NWZA przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Nie przewiduje możliwości uczestniczenia w NWZA przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

f) komunikacji elektronicznej

Nie przewiduje się możliwości wypowiadania się w trakcie ZWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

g) Informacja o sposobie wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Nie przewiduje się możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

2. DOSTĘP DO DOKUMENTACJI ZWIĄZANEJ Z NWZA

Pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona na NWZA, projekty uchwał oraz inne dokumenty, o których mowa w art. 4022 pkt 5 Ksh, będą dostępne na stronie internetowej Spółki: unifiedfactory.com w zakładce: https://unifiedfactory.com/pl/akcjonariusze-i-wza, począwszy od dnia zwołania NWZA.

3. ADRES STRONY INTERNETOWEJ, NA KTÓREJ BĘDĄ UDOSTĘPNIONE INFORMACJE DOTYCZĄCE NWZA

Informacje dotyczące ZWZ są udostępniane na stronie internetowej Spółki: unifiedfactory.com w zakładce: https://unifiedfactory.com/pl/akcjonariusze-i-wza/.

4. KOMUNIKACJA AKCJONARIUSZY Z UNIFIED FACTORY S.A. DROGĄ ELEKTRONICZNĄ

W sprawach związanych z NWZA, a w szczególności z:

a) udzieleniem pełnomocnictwa w formie elektronicznej,

poinformowaniem w formie elektronicznej o udzieleniu pełnomocnictwa, b)

żądaniem umieszczenia określonych spraw w porządku obrad NWZA, akcjonariusze mogą c) c kontaktować się pisząc na adres e-mail: marcin.wozniak@unifiedfactory.com

Ryzyko związane z użyciem przez akcjonariusza elektronicznej drogi komunikacji leży po stronie akcjonariusza.

Sąd rejonowy dla m.st.Warszawy. XII Wydział Gospodarczy KRS. Kapitał zakładowy 7 834 719,60 PLN (opłacony w całości)

Do oryginalnych dokumentów sporządzonych w języku innym niż polskim powinny zostać dołączone ich tłumaczenia przysięgłe na język polski.

Wszelkie dokumenty przesyłane do Spółki drogą elektroniczną powinny być sporządzone w formacie PDF.

Marcin Woźniak

Prezes Zarządu

Konrad Siwek

Członek Zarządu

UNIFIED FACTORY S.A. w restrukturyzacji Al. Solidarności 117/309 00-140 Warszawa

office@unifiedfactory.com www.unifiedfactory.com T .: +48 22 45 12 816