Gaming Factory S.A. — AGM Information 2020

Sep 17, 2020

Projekty uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie GAMING FACTORY S.A.

"Uchwała nr ______ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia GAMING FACTORY S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 15 października 2020 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia:

§ 1

Dokonać wyboru na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki odbywającego się w dniu 15 października 2020 roku Panią/Pana _________________ .

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

Uchwała dotyczy sprawy porządkowej. Wybór przewodniczącego Walnego Zgromadzenia jest wymogiem ustawowym przewidzianym w art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, uregulowanym szczegółowo w Regulaminie Walnego Zgromadzenia Spółki (dalej: Regulamin). Zgodnie z dyspozycją powołanego przepisu i Regulaminu Przewodniczący Walnego Zgromadzenia jest odpowiedzialny za przebieg Walnego Zgromadzenia, podejmuje decyzje w sprawie przystąpienia do głosowania, udziela głosu, podaje treść uchwał do głosowania, a także stwierdza po głosowaniu czy zostały podjęte. Bez wyboru Przewodniczącego Walne Zgromadzenie nie jest władne do podejmowania skutecznych uchwał.

"Uchwała nr ______ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia GAMING FACTORY S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 15 października 2020 roku

w sprawie uchylenia tajności głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej

Działając na podstawie art. 420 § 3 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1 Uchyla się tajność głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

Podjęcie powyższej uchwały wynika z art. 420 § 3 kodeksu spółek handlowych, który przewiduje możliwość powzięcia uchwały o uchyleniu tajności głosowania w sprawach dotyczących wyboru komisji powoływanej przez Walne Zgromadzenie. Komisja Skrutacyjna jest komisją powoływaną przez walne zgromadzenie, dlatego tez istnieje możliwość wyłączenia tajności głosowania przy wyborze tej komisji.

W przypadku, gdy nie zostanie zgłoszony wniosek o podjęcie uchwały w sprawie uchylenia tajności głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej, uchwała ta nie zostanie powzięta.

"Uchwała nr ______ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia GAMING FACTORY S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 15 października 2020 roku

w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

§ 1

Powołuje się w skład Komisji Skrutacyjnej następujące osoby:

• 1. Panią/Pana ________________;
• 1. Panią/Pana ________________;
• 1. Panią/Pana ________________.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

EWENTUALNIE

"Uchwała nr ______ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia GAMING FACTORY S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 15 października 2020 roku

w sprawie rezygnacji z wyboru Komisji Skrutacyjnej

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia:

§ 1

Odstąpić od wyboru Komisji Skrutacyjnej na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki odbywającym się w dniu 15 października 2020 roku i powierzyć jej obowiązki Przewodniczącemu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

Uchwała dotyczy sprawy porządkowej. Odwołując się między innymi do art. 420 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych, Walne Zgromadzenie może powołać komisję skrutacyjną, której zadaniem jest liczenie głosów oddawanych przez akcjonariuszy w tracie posiedzenia Walnego Zgromadzenia w celu zapewnienia prawidłowego przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia. Niemniej w uzasadnionych przypadkach zasadne może być wnioskowanie o odstąpienie od wyboru komisji skrutacyjnej, co może przyśpieszyć proces liczenia głosów, pozostając przy tym bez wpływu na jego rzetelność i prawidłowość przebiegu, ^w szczególności przy powierzeniu tej funkcji Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia w oparciu o art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

"Uchwała nr ______ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia GAMING FACTORY S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 15 października 2020 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Przyjmuje się następujący porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

• 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, w tym sporządzenie i podpisanie listy obecności, oraz jego zdolności do powzięcia uchwał.
• 1. Uchylenie tajności głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej/rezygnacja z Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawach:
  2. a. zmian w składzie Rady Nadzorczej;
  3. b. zmiany Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej GAMING FACTORY S.A.;
  4. c. zmiany Statutu Spółki polegającej na upoważnieniu Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego z możliwością wyłączenia w całości lub w części prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy.
• 1. Wolne wnioski.
• 1. Zamknięcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

Uchwała ma charakter proceduralny. Walne Zgromadzenie obraduje zgodnie z przyjętym porządkiem obrad i zgodnie z dyspozycją art. 404 § 1 Kodeksu spółek handlowych prawidłowo zwołane Walne Zgromadzenie może skutecznie głosować wyłącznie co do uchwał objętych porządkiem obrad chyba, że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z uczestniczących nie zgłosił sprzeciwu, co do głosowania ponad przedmiot porządku obrad.

"Uchwała nr ______ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia GAMING FACTORY S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 15 października 2020 roku

w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 14 ust. 3 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia odwołać Pana __________________ (PESEL __________) ze składu Rady Nadzorczej Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

Dokonanie zmian w składzie Rady Nadzorczej należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia Spółki. Podjęcie proponowanych uchwał w przedmiocie zmiany w składzie Rady Nadzorczej oraz ustalenia nowych wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej powołanych na obecną kadencję leży w interesie Spółki.

Podjęcie przez Spółkę uchwały w przedmiocie dokonania zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki jest uzasadnione interesem Spółki. Dokonanie zmian w Radzie Nadzorczej może pozytywnie wpłynąć na działalność Rady Nadzorczej oraz Spółki, poprzez pozyskanie do nadzoru osoby spełniającej ustawowe kryteria niezależności,

która wzmocni pozycję Rady Nadzorczej dzięki posiadanej wiedzy i doświadczeniu biznesowemu, w tym branży game dev, w której działalność prowadzi Spółka.

"Uchwała nr ______ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia GAMING FACTORY S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 15 października 2020 roku

w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 14 ust. 3 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia powołać Panią/Pana __________________ (PESEL __________) do składu Rady Nadzorczej Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

Dokonanie zmian w składzie Rady Nadzorczej należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia Spółki. Podjęcie proponowanych uchwał w przedmiocie zmiany w składzie Rady Nadzorczej oraz ustalenia nowych wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej powołanych na obecną kadencję leży w interesie Spółki.

Podjęcie przez Spółkę uchwały w przedmiocie dokonania zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki jest uzasadnione interesem Spółki. Dokonanie zmian w Radzie Nadzorczej może pozytywnie wpłynąć na działalność Rady Nadzorczej oraz Spółki, poprzez pozyskanie do nadzoru osoby spełniającej ustawowe kryteria niezależności, która wzmocni pozycję Rady Nadzorczej dzięki posiadanej wiedzy i doświadczeniu biznesowemu, w tym branży game dev, w której działalność prowadzi Spółka.

"Uchwała nr ______ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia GAMING FACTORY S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 15 października 2020 roku

w sprawie zmiany Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej GAMING FACTORY S.A.

Po zapoznaniu się z wnioskiem Rady Nadzorczej, wystosowanym zgodnie z cz. IV pkt. 17 Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej GAMING FACTORY S.A. z dnia 23 czerwca 2020 roku:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia dokonać zmiany cz. I pkt. 6 Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej GAMING FACTORY S.A. z dnia 23 czerwca 2020 roku pn. Część zmienna wynagrodzenia Członka Zarządu, poprzez jego uchylenie i nadanie mu nowego, następującego brzmienia:

<< 6. Część zmienna wynagrodzenia Członka Zarządu

Ogólne zasady przyznawania części zmiennej wynagrodzenia

Każdy z Członków Zarządu Spółki może otrzymywać wynagrodzenie zmienne, uzależnione od zróżnicowanych kryteriów w zakresie wyników finansowych i niefinansowych , zarówno w formie pieniężnej (premia, nagroda), jak i programu motywacyjnego przewidującego przyznanie wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych.

Rada Nadzorcza w uchwale powołującej Członka Zarządu lub odrębnej uchwale określa prawo danego Członka Zarządu do uzyskania części zmiennej wynagrodzenia, wskazując także które, spośród wskazanych poniżej kryteriów finansowych oraz niefinansowych, powinny zostać spełnione:

• 1) funkcja pełniona w Spółce oraz odpowiedzialność związana ze stanowiskiem (funkcją) zajmowanym w Spółce;
• 2) monitorowanie potencjalnych projektów umożliwiających rozwój Spółki;
• 3) wzrost zysku netto lub brutto albo dodatnia zmiana tempa wzrostu jednego z tych wyników;
• 4) osiągnięcie albo zmiana wielkości produkcji albo sprzedaży lub innych wskazanych wartości;
• 5) wartość przychodów, w szczególności ze sprzedaży, z działalności operacyjnej, z pozostałej działalności operacyjnej lub finansowej;
• 6) obniżenie kosztów zarządu lub kosztów prowadzonej działalności;
• 7) zmiana wartości kapitałów własnych Spółki;
• 8) realizacja strategii Spółki;
• 9) osiągnięcie albo zmiana określonych wskaźników, w szczególności rentowności, płynności finansowej, efektywności zarządzania lub wypłacalności;
• 10) pozostawanie przez Członka Zarządu w stosunku prawnym ze Spółką lub pełnienie funkcji w Zarządzie;
• dalej: kryteria premiowane.

Kryteria premiowane podlegają uszczegółowieniu lub rozszerzeniu przez Radę Nadzorczą.

W uchwale Rada określa wysokość wynagrodzenia zmiennego netto oraz częstotliwość i terminy jego wypłat, z zastrzeżeniem, że wynagrodzenie zmienne może być wypłacane nie częściej niż raz na kwartał, po publikacji przez Spółkę okresowych raportów zawierających dane i wyniki finansowe Spółki.

Wynagrodzenie w formie instrumentów finansowych

Spółka może przyznawać wynagrodzenie w formie instrumentów finansowych Spółki, których wartość i nabycie jest powiązane z sytuacją Spółki oraz spełnieniem określonych kryteriów premiowych.

Walne Zgromadzenie w uchwale, przyjmowanej bezwzględną większością głosów, o ile Statut lub K.s.h. nie przewidują surowszych warunków, ogólne zasady realizacji programu motywacyjnego dla Członków Zarządu przewidującego przyznanie wynagrodzenia zmiennego w formie instrumentów finansowych, w tym udziela Zarządowi lub Radzie Nadzorczej stosownych upoważnień umożliwiających wykonanie programu, w szczególności w zakresie uszczegółowienia kryteriów premiowych. Szczegółowe zasady udziału i przyznania wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych, uprawniające Członków Zarządu do otrzymywania wynagrodzenia w tej formie, określa regulamin programu motywacyjnego przyjmowany uchwałą Rady Nadzorczej (dalej: program motywacyjny), który wskazuje m.in.:

• 1) kryteria premiowane, w tym ich uszczegółowienie lub rozszerzenie, uprawniające do udziału w programie i warunki, jakie należy spełnić, aby otrzymać wynagrodzenie w formie instrumentów finansowych,
• 2) okresy, w których nabywa się uprawnienie do otrzymania wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych, przy czym nie mogą być one częstsze niż raz do roku;
• 3) zasady zbywania instrumentów finansowych, przy czym przewiduje adekwatny okres, w którym instrumenty te nie mogą być zbywane, nie krótszy niż 6 miesięcy, jeżeli jest to wymagane do realizacji celów programu motywacyjnego.

W przypadku wynagrodzenia zmiennego w postaci programu motywacyjnego, obejmującego przyznanie instrumentów finansowych, w tym opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami Spółki, wykonanie lub wypłata będzie następowała z zastrzeżeniem warunków określonych w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016.

Rada Nadzorcza, w uchwale stwierdzającej realizację programu motywacyjnego oraz uprawnienie Członka Zarządu do otrzymania wynagrodzenia w postaci instrumentów finansowych Spółki, określa ostateczną liczbę oraz

wartość przyznanych danemu Członkowi Zarządu instrumentów finansowych na dzień powstania uprawnienia do ich przyznania, chyba że co innego wynika z uchwały Walnego Zgromadzenia.

Pozostałe zasady przyznawania części zmiennej wynagrodzenia i wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych

Łączna wartość wynagrodzenia zmiennego, z wyłączeniem wynagrodzenia zmiennego w formie instrumentów finansowych, za dany rok obrotowy nie może przekraczać 10% (dziesięć procent) zysku netto Spółki, wypracowanego w danym roku obrotowym, albo dziesięciokrotności wynagrodzenia stałego za ten rok, w zależności od tego, która kwota będzie wyższa.

W przypadku wynagrodzenia zmiennego w formie instrumentów finansowych, w tym opcji lub innych instrumentów finansowych powiązanych z akcjami Spółki, łączna wartość wynagrodzenia zamiennego nie może przekraczać 30% (trzydzieści procent) wartości kapitałów własnych Spółki na koniec każdego roku obrotowego, do którego program motywacyjny ma zastosowanie.

Zasady naliczania, wypłacania oraz ewentualnego zwrotu nadpłaconej części zmiennej wynagrodzenia przysługującej Członkowi Zarządu określają uchwały Rady Nadzorczej, a w przypadku zawarcia umowy o pracę lub kontraktu menedżerskiego również te dokumenty.

Realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki sprzyja w szczególności przyjęcie jasnych, kompleksowych i zróżnicowanych kryteriów w zakresie wyników finansowych i niefinansowych, dotyczących przyznawania Wynagrodzenia Zmiennego, zbalansowanie kryteriów ilościowych oraz jakościowych oraz weryfikacja spełnienia poszczególnych kryteriów warunkująca wypłatę wysokości części zmiennej wynagrodzenia. Dodatkowo możliwość ustalenia programów motywacyjnych pozwala na związanie ze Spółką kluczowych Członków Zarządu, co wpływa pozytywnie na stabilizację i wynik finansowy Spółki.>>

§ 2

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia przyjąć tekst jednolity Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej GAMING FACTORY S.A., z uwzględnieniem zmiany z § 1 uchwały, w brzmieniu jak w załączniku nr 1 do niniejszej uchwały.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

Zgodnie z cz. IV pkt. 17 Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Gaming Factory S.A. (dalej: Polityka wynagrodzeń): uchwała w sprawie Polityki wynagrodzeń jest podejmowana nie rzadziej niż co cztery lata. W razie powstania konieczności dokonania zmiany Polityki wynagrodzeń w terminie krótszym niż cztery lata od uchwalenia ostatniej zmiany, Rada Nadzorcza zwraca się do Walnego Zgromadzenia ze stosownym wnioskiem. Rada Nadzorcza może wystąpić do Walnego Zgromadzenia z wnioskiem o zmianę Polityki z własnej inicjatywy lub na wniosek Zarządu.

Rada Nadzorcza, w związku z przedstawieniem przez Zarząd Spółki, ogólnych założeń dotyczących programu motywacyjnego dla Członków Zarządu, który został pozytywnie zaopiniowany przez Radę Nadzorczą, Rada Nadzorcza dostrzegła konieczność dokonania zmiany Polityki wynagrodzeń, w celu dostosowania jej postanowień, w szczególności kryteriów w zakresie wyników finansowych i niefinansowych warunkujących przyznanie wynagrodzenia zmiennego do realiów Spółki, po debiucie na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (dalej: GPW) i zaproponowanych warunków programu motywacyjnego.

Zaproponowane zmiany pozostają w zgodzie z wymogami wynikającymi z powszechnie obowiązujących przepisów oraz korespondują z aktualną sytuacją Spółki. W szczególności zmiana dotycząca zmiennej części wynagrodzenia, której wysokość jest w przeważającej części uzależniona od doświadczenia Członków Zarządu oraz spełnienia kryteriów premiowych wskazanych przez upoważnioną do tego Radę Nadzorczą, wymagała aktualizacji, wobec wzrostu wartości akcji Spółki po debiucie na GPW, jest niezbędna do zapewnienia adekwatnych do sytuacji rynkowej i wymiernych korzyści z tutułu realizacji warunków programu motywacyjnego dla członków Zarządu Spółki. Tylko takie warunko stanowić mogą dodatkową motywację dla Członków Zarządu do podejmowania przemyślanych działań, skutkujących osiąganiem przez Spółkę coraz lepszych wyników finansowych, przy zapewnieniu długofalowej stabilności działania Spółki oraz związania kluczowej kadry zarządzającej ze Spółką

Dokonanie zmian w Polityce Wynagrodzeń należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia Spółki i leży w interesie Spółki.

"Uchwała nr ______ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia GAMING FACTORY S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 15 października 2020 roku

w sprawie zmiany Statutu Spółki polegającej na upoważnieniu Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego z możliwością wyłączenia w całości lub w części prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy

§ 1

Działając na podstawie art. 444 § 1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zmienia Statut Spółki w ten sposób, że po § 6 Statutu Spółki dodaje się § 6a w następującym brzmieniu:

"§6a

• 1. Zarząd jest upoważniony do dokonania jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, o kwotę łącznie nie większą niż 16.800,00 zł (słownie: szesnaście tysięcy osiemset złotych zero groszy), poprzez emisję nie więcej niż 168.000 (sto sześćdziesiąt osiem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja ("Kapitał Docelowy"), na następujących zasadach:
  2. a. upoważnienie określone w niniejszym ustępie wygasa z upływem 3 (trzech) lat od dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany Statutu Spółki, dokonanej uchwałą nr [- --] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 15 października 2020 roku w sprawie zmiany Statutu Spółki polegającej na upoważnieniu Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego z możliwością wyłączenia w całości lub w części prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy;
  3. b. akcje wydawane w ramach Kapitału Docelowego mogą być obejmowane w zamian za wkłady pieniężne;
  4. c. podwyższenie kapitału zakładowego nie może nastąpić ze środków własnych Spółki;
  5. d. za uprzednią zgodą Rady Nadzorczej wyrażoną w formie uchwały, prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do akcji wydawanych przez Zarząd w ramach Kapitału Docelowego może zostać wyłączone w całości lub w części;
  6. e. akcje wydawane przez Zarząd w ramach Kapitału Docelowego nie mogą być akcjami uprzywilejowanymi, a także nie mogą być z nimi związane uprawnienia osobiste dla ich posiadaczy;
  7. f. emisja akcji w ramach Kapitału Docelowego może nastąpić wyłącznie na potrzeby programu motywacyjnego dla Członków Zarządu lub Pracowników Spółki ("Osoby Uprawnione") Spółki ("Program Motywacyjny"), przy czym:
     • i. warunkiem uzyskania przez Osoby Uprawnione prawa do nabycia akcji wydanych w ramach Kapitału Docelowego, jest:
       • 1) w przypadku Członków Zarządu:
         • pełnienie funkcji w Zarządzie Spółki w pełnym roku obrotowym obowiązywania Programu Motywacyjnego, za który wydawane są akcje;
         • wypracowanie przez Spółkę w roku obrotowym, za który wydawane są akcje, zysku netto wynikającego ze zbadanego przez biegłego rewidenta i zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego Spółki (w przypadku jeżeli Spółka

sporządza sprawozdania skonsolidowane – skonsolidowanego sprawozdania), przy czym za każdy pełen 1.000.000,00 zł (słownie: jeden milion złotych) zysku netto Członkom Zarządu przysługuje uprawnienie do nabycia akcji zwykłych na okaziciela:

• w roku obrotowym 2020 w liczbie 11.200 (słownie: jedenaście tysięcy dwieście) sztuk;
• w roku obrotowym 2021 w liczbie 8.960 (słownie: osiem tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt) sztuk;
• w roku obrotowym 2022 w liczbie 5.600 (słownie: pięć tysięcy sześćset) sztuk;

z zastrzeżeniem, że suma akcji wydanych Członkom Zarządu w ramach Kapitału Docelowego odpowiednio w każdym roku obrotowym nie może przekroczyć kwoty 44.800 (słownie: czterdzieści cztery tysiące osiemset) sztuk oraz łącznie w latach obrotowych 2020 – 2022 nie może przekroczyć 134.400 (słownie: sto trzydzieści cztery tysiące czterysta) sztuk;

• realizacja dalszych kryteriów premiowych, określonych przez Radę Nadzorczą w Regulaminie Programu Motywacyjnego, pod warunkiem przyjęcia takiego Regulaminu;
• 2) w przypadku Pracowników Spółki:
  • pozostawanie w stosunku zatrudnienia na umowę o pracę lub inną umowę cywilnoprawną ze Spółką w pełnym roku obrotowym obowiązywania Programu Motywacyjnego, za który wydawane są akcje;
  • łączna suma akcji wydanych Pracownikom Spółki w ramach Kapitału Docelowego w latach obrotowych 2020 – 2022 nie może przekroczyć 33.600 (słownie: trzydzieści trzy tysiące sześćset) sztuk;
  • realizacja kryteriów premiowych, określonych przez Radę Nadzorczą w Regulaminie Programu Motywacyjnego, pod warunkiem przyjęcia takiego Regulaminu;
• ii. cena emisyjna akcji będzie wynosiła 0,10 zł (dziesięć groszy) i zostanie ustalona w uchwale Zarządu o podwyższeniu kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego, o której mowa w ust. 2, w ramach niniejszego upoważnienia,
• iii. Zarząd przekaże Radzie Nadzorczej do akceptacji projekt uchwały Zarządu, o której mowa w ust. 2, wraz ze wskazaniem liczby akcji, które zgodnie z postanowieniami pkt. i powyżej powinny zostać przydzielone poszczególnym Osobom Uprawnionym,
• iv. Rada Nadzorcza, biorąc pod uwagę powyższe postanowienia, oraz przekazany przez Zarząd projekt uchwały Zarządu, o której mowa w ust. 2, w drodze odrębnej uchwały ustali liczbę akcji przydzielanych do zaoferowania Osobom Uprawnionym. Uchwała Rady Nadzorczej, o której mowa w zdaniu poprzedzającym, zostanie podjęta nie później niż w terminie 30 (trzydzieści dni) dni od dnia otrzymania przez Radę Nadzorczą projektu uchwały, o której mowa w pkt. iii powyżej,
• v. Osoby Uprawnione zostaną związane ze Spółką umowami precyzującymi zasady objęcia akcji wydanych w ramach programu motywacyjnego dla Osób Uprawnionych
• g. Rada Nadzorcza może opracować szczegółowy regulamin Programu Motywacyjnego, w tym szczegółowy tryb zawierania umów objęcia akcji przez Osoby Uprawnione, podlegający zatwierdzeniu przez Radę Nadzorczą w drodze odrębnej uchwały. Regulamin, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, może w szczególności uszczegółowić kryteria premiowe, także uregulować kwestie związane z okresowym zakazem sprzedaży ("lock up") dotyczącym akcji nabywanych przez Osoby Uprawnione w ramach Programu Motywacyjnego;
• 1. Uchwała Zarządu podjęta w ramach statutowego upoważnienia udzielonego w niniejszym paragrafie zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.
• 1. Z zastrzeżeniem odmiennych postanowień niniejszej uchwały (w szczególności dotyczących wymogu uzyskania zgody Rady Nadzorczej na dokonanie poszczególnych czynności) Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego, w szczególności Zarząd jest umocowany do:
  2. a. określenia trybu emisji oraz terminów wpłat na akcje;
  3. b. zawierania umów o subemisję inwestycyjną lub subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji, jak również zawierania umów, na mocy których poza terytorium Rzeczpospolitej Polskiej będą wystawiane kwity depozytowe w związku z akcjami z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa;
• c. podejmowania uchwał dokonywania wszelkich czynności faktycznych i prawnych, związanych z emisją akcji w ramach Kapitału Docelowego;
• d. złożenia akcji wyemitowanych w ramach Kapitału Docelowego do depozytu prowadzonego przez uprawniony do tego podmiot (firmę inwestycyjną), jeśli zajdzie taka potrzeba;
• e. podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie emisji akcji w drodze subskrypcji prywatnej lub w drodze oferty publicznej i ubiegania się o wprowadzenie akcji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect lub dopuszczenie akcji do obrotu na rynku regulowanym GPW, z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa;
• f. zmiany statutu w zakresie związanym z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego i ustalenia tekstu jednolitego obejmującego te zmiany."

§ 2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, z tym zastrzeżeniem, że zmiana Statutu Spółki nastąpi z dniem dokonania wpisu zmiany objętej niniejszą uchwałą w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego."

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

Zgodnie z § 12 ust. 5 pkt. 9 Statutu Spółki oraz art. 444 § 1 w zw. z art. 415 § 1 Kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie jest organem wyłącznie uprawnionym do podjęcia uchwał w sprawie zmiany statutu, która zapada większością trzech czwartych głosów.

Powyższa uchwała w sprawie zmiany statutu Spółki podyktowana jest koniecznością ustalenia transparentności Statutu i zasad realizacji ustalonego w Spółce programu motywacyjnego, z uwzględnieniem aktualnej sytuacji Spółki, w tym jej wyników finansowych oraz osiągnięć Członków Zarządu w zakresie realizacji strategii biznesowej Spółki i budowaniu pozycji Spółki, a także wkładu poszczególnych Pracowników Spółki w jej rozwój.

Projekt niniejszego postanowienia, regulującego ogólne ramy realizacji programu motywacyjnego dla Członków Zarządu i Pracowników Spółki, uwzględnia potencjał oraz wyniki finansowe Spółki, a także zakres prowadzonej przez Spółkę działalności, a także pozostałe wytyczne określone w powołanych raportach, w tym okres obowiązywania programu (3 kolejne lata obrotowe), oraz pozostałe przesłanki, których realizacja jest niezbędna do wykonania programu motywacyjnego.

Wyniki finansowe Spółki w ostatnich latach obrotowych, wykazane w rocznych sprawozdaniach finansowych, wykazywały znaczny wzrost w porywaniu rok do roku. Uwzględniając dane finansowe oraz intensywny rozwój Spółki zasadne jest ustalenie progu do uzyskania uprawnień do przyznania Członkom Zarządu i Pracownikom Spółki 168.000 (sto sześćdziesiąt osiem tysięcy) sztuk akcji, w przypadku Członków Zarządu za każdy wypracowany przez Spółkę zysk netto na poziomie 1 000 000 (jeden milion) złotych, a w przypadku Pracowników Spółki – za realizację kryteriów premiowych ustalonych w Regulaminie Programu Motywacyjnego.