Gaming Factory S.A. — AGM Information 2020

Oct 15, 2020

Uchwały podjęte przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie GAMING FACTORY S.A. w dniu 15 października 2020 roku

Uchwała nr 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia GAMING FACTORY S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 15 października 2020 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia:

§ 1

Dokonać wyboru na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, odbywającego się w dniu 15 października 2020 r., Pana Mateusza Adamkiewicza.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała została powzięta w głosowaniu tajnym, przeprowadzonym stosownie do treści art. 420 § 2 Kodeksu spółek handlowych, przy czym:

• 1. liczba akcji, z których oddano głosy wynosi 3.156.662 (trzy miliony sto pięćdziesiąt sześć tysięcy sześćset sześćdziesiąt dwie) akcje, co stanowi 70,148 % (siedemdziesiąt całych i sto czterdzieści osiem tysięcznych procent) kapitału zakładowego Spółki
• 1. łącznie oddano 3.156.662 (trzy miliony sto pięćdziesiąt sześć tysięcy sześćset sześćdziesiąt dwa) ważne głosy, w tym:
  2. "za uchwałą": 3.156.662 (trzy miliony sto pięćdziesiąt sześć tysięcy sześćset sześćdziesiąt dwa) głosy,
  3. głosów "przeciw": 0,
  4. głosów "wstrzymał się": 0.

Uchwała nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia GAMING FACTORY S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 15 października 2020 roku

w sprawie uchylenia tajności głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej

Działając na podstawie art. 420 § 3 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Uchyla się tajność głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała została powzięta w głosowaniu jawnym, przeprowadzonym stosownie do treści art. 420 § 1 Kodeksu spółek handlowych, przy czym:

1. liczba akcji, z których oddano głosy wynosi 3.156.662 (trzy miliony sto pięćdziesiąt sześć tysięcy sześćset sześćdziesiąt dwie) akcje, co stanowi 70,148 % (siedemdziesiąt

całych i sto czterdzieści osiem tysięcznych procent) kapitału zakładowego Spółki,

• 1. łącznie oddano 3.156.662 (trzy miliony sto pięćdziesiąt sześć tysięcy sześćset sześćdziesiąt dwa) ważne głosy, w tym:
  2. "za uchwałą": 3.156.662 (trzy miliony sto pięćdziesiąt sześć tysięcy sześćset sześćdziesiąt dwa) głosy,
  3. głosów "przeciw": 0,
  4. głosów "wstrzymał się": 0.

Uchwała nr 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia GAMING FACTORY S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 15 października 2020 roku

w sprawie rezygnacji z wyboru Komisji Skrutacyjnej

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia:

§ 1

Odstąpić od wyboru Komisji Skrutacyjnej na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki odbywającym się w dniu 15 października 2020 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała została powzięta w głosowaniu jawnym, przeprowadzonym stosownie do treści art. 420 § 1 Kodeksu spółek handlowych, przy czym:

• 1. liczba akcji, z których oddano głosy wynosi 3.156.662 (trzy miliony sto pięćdziesiąt sześć tysięcy sześćset sześćdziesiąt dwie) akcje, co stanowi 70,148 % (siedemdziesiąt całych i sto czterdzieści osiem tysięcznych procent) kapitału zakładowego Spółki,
• 1. łącznie oddano 3.156.662 (trzy miliony sto pięćdziesiąt sześć tysięcy sześćset sześćdziesiąt dwa) ważne głosy, w tym: -
  2. "za uchwałą": 3.156.662 (trzy miliony sto pięćdziesiąt sześć tysięcy sześćset sześćdziesiąt dwa) głosy,
  3. głosów "przeciw": 0,
  4. głosów "wstrzymał się": 0.

Uchwała nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia GAMING FACTORY S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 15 października 2020 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Przyjmuje się następujący porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała została powzięta w głosowaniu jawnym, przeprowadzonym stosownie do treści

art. 420 § 1 Kodeksu spółek handlowych, przy czym:

• 1. liczba akcji, z których oddano głosy wynosi 3.156.662 (trzy miliony sto pięćdziesiąt sześć tysięcy sześćset sześćdziesiąt dwie) akcje, co stanowi 70,148 % (siedemdziesiąt całych i sto czterdzieści osiem tysięcznych procent) kapitału zakładowego Spółki,
• 1. łącznie oddano 3.156.662 (trzy miliony sto pięćdziesiąt sześć tysięcy sześćset sześćdziesiąt dwa) ważne głosy, w tym:
  2. "za uchwałą": 3.156.662 (trzy miliony sto pięćdziesiąt sześć tysięcy sześćset sześćdziesiąt dwa) głosy,
  3. głosów "przeciw": 0, -
  4. głosów "wstrzymał się": 0.

Uchwała nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia GAMING FACTORY S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 15 października 2020 roku

w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 14 ust. 3 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia powołać Pana Daniela Kosteckiego do składu Rady Nadzorczej Spółki. -

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała została powzięta w głosowaniu tajnym, przeprowadzonym stosownie do treści art. 420 § 2 Kodeksu spółek handlowych, przy czym:-

• 1. liczba akcji, z których oddano głosy wynosi 3.156.662 (trzy miliony sto pięćdziesiąt sześć tysięcy sześćset sześćdziesiąt dwie) akcje, co stanowi 70,148 % (siedemdziesiąt całych i sto czterdzieści osiem tysięcznych procent) kapitału zakładowego Spółki,
• 1. łącznie oddano 3.156.662 (trzy miliony sto pięćdziesiąt sześć tysięcy sześćset sześćdziesiąt dwa) ważne głosy, w tym:
  2. "za uchwałą": 3.156.662 (trzy miliony sto pięćdziesiąt sześć tysięcy sześćset sześćdziesiąt dwa) głosy,
  3. głosów "przeciw": 0,
  4. głosów "wstrzymał się": 0.

Uchwała nr 6

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia GAMING FACTORY S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 15 października 2020 roku

w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 14 ust. 3 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

		§ 1
Nadzwyczajne	Walne	Zgromadzenie	Spółki	postanawia	powołać

Pana Tomasza Sobieckiego do składu Rady Nadzorczej Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała została powzięta w głosowaniu tajnym, przeprowadzonym stosownie do treści art. 420 § 2 Kodeksu spółek handlowych, przy czym:

• 1. liczba akcji, z których oddano głosy wynosi 3.156.662 (trzy miliony sto pięćdziesiąt sześć tysięcy sześćset sześćdziesiąt dwie) akcje, co stanowi 70,148 % (siedemdziesiąt całych i sto czterdzieści osiem tysięcznych procent) kapitału zakładowego Spółki,
• 1. łącznie oddano 3.156.662 (trzy miliony sto pięćdziesiąt sześć tysięcy sześćset sześćdziesiąt dwa) ważne głosy, w tym:
  2. "za uchwałą": 3.156.662 (trzy miliony sto pięćdziesiąt sześć tysięcy sześćset sześćdziesiąt dwa) głosy,
  3. głosów "przeciw": 0,
  4. głosów "wstrzymał się": 0.

Uchwała nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia GAMING FACTORY S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 15 października 2020 roku

w sprawie zmiany Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej GAMING FACTORY S.A.

Po zapoznaniu się z wnioskiem Rady Nadzorczej, wystosowanym zgodnie z cz. IV pkt. 17 Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej GAMING FACTORY S.A. z dnia 23 czerwca 2020 roku:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia dokonać zmiany cz. I pkt. 6 Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej GAMING FACTORY S.A. z dnia 23 czerwca 2020 roku pn. Część zmienna wynagrodzenia Członka Zarządu, poprzez jego uchylenie i nadanie mu nowego, następującego brzmienia:

<< 6. Część zmienna wynagrodzenia Członka Zarządu

Ogólne zasady przyznawania części zmiennej wynagrodzenia

Wynagrodzenie zmienne nie jest gwarantowane. Każdy z Członków Zarządu Spółki może otrzymywać wynagrodzenie zmienne, uzależnione od zróżnicowanych kryteriów w zakresie wyników finansowych i niefinansowych, zarówno w formie pieniężnej (premia, nagroda), jak i niepieniężnej, w tym programu motywacyjnego przewidującego przyznanie wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych.

Rada Nadzorcza, w uchwale powołującej Członka Zarządu lub odrębnej uchwale, w tym wydanej na podstawie upoważnienia Walnego Zgromadzenia, określa prawo danego Członka Zarządu do uzyskania części zmiennej wynagrodzenia, uszczegóławiając następujące elementy Polityki:

1) opis składników wynagrodzenia zmiennego, w tym opis świadczeń pieniężnych lub niepieniężnych (w szczególności instrumentów finansowych), które mogą być przyznane Członkom Zarządu;

• 2) jasne, kompleksowe i zróżnicowane kryteria w zakresie wyników finansowych i niefinansowych, dotyczących przyznawania wynagrodzenia zmiennego, w tym realizację ustalonych celów lub strategii;
• 3) zasady związane z przyznaniem wynagrodzenia zmiennego, w tym termin i sposób wypłaty wynagrodzenia zmiennego lub realizacji programów motywacyjnych;
• 4) okresy odroczenia wypłaty wynagrodzenia zmiennego;
• 5) zasady i podstawy do żądania przez Spółkę zwrotu wynagrodzenia zmiennego;
• dalej: kryteria premiowane.

Rada Nadzorcza określając wynagrodzenie zmienne i uszczegółowiając kryteria premiowane, w szczególności:

• może wskazać czy świadczenia przyznawane w ramach wynagrodzenia zmiennego mają charakter pieniężny lub niepieniężny; jeśli nie wynika to wprost z Polityki lub innych dokumentów regulujących kwestie wynagrodzenia zmiennego w Spółce, wskazuje w oparciu o jakie kryteria następuje weryfikacja realizacji kryteriów premiowych, w tym finansowych lub niefinansowych z pkt. 2) powyżej, przy czym weryfikacja kryteriów o charakterze finansowym oparta jest o wyniki finansowe ujawnione w sprawozdaniach finansowych, a weryfikacja kryteriów o charakterze niefinansowym powinna być oparta o uzyskanie danych potwierdzających realizację tych kryteriów premiowanych;
• zapewnia zrównoważenie elementów o charakterze motywacyjnym z określonymi wynikami finansowymi lub niefinansowymi, przy szczególnym uwzględnieniu interesu Spółki, w tym jej Strategii, lub tworzonej przez Spółkę Grupy Kapitałowej.-

Wynagrodzenie w formie instrumentów finansowych

Spółka może przyznawać wynagrodzenie w formie instrumentów finansowych Spółki, których wartość i nabycie jest powiązane z sytuacją Spółki oraz spełnieniem określonych kryteriów premiowych.

Rada Nadzorcza lub Walne Zgromadzenie w uchwale, przyjmowanej bezwzględną większością głosów, o ile Statut lub K.s.h. nie przewidują surowszych warunków, określają ogólne zasady realizacji programu motywacyjnego dla Członków Zarządu, przewidującego przyznanie wynagrodzenia zmiennego w formie instrumentów finansowych, w tym udziela odpowiednio Zarządowi lub Radzie Nadzorczej stosownych upoważnień umożliwiających wykonanie programu motywacyjnego. Szczegółowe zasady udziału i przyznania wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych, uprawniające Członków Zarządu do otrzymywania wynagrodzenia w tej formie, określa regulamin programu motywacyjnego przyjmowany uchwałą Rady Nadzorczej (dalej: program motywacyjny), który wskazuje m.in.:

• 1) kryteria premiowane, w tym ich uszczegółowienie lub rozszerzenie, uprawniające do udziału w programie i szczegółowe warunki, jakie należy spełnić, aby otrzymać wynagrodzenie w formie instrumentów finansowych,
• 2) okresy, w których nabywa się uprawnienie do otrzymania wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych, przy czym nie mogą być one częstsze niż raz do roku;
• 3) zasady zbywania instrumentów finansowych, przy czym przewiduje adekwatny okres, w którym instrumenty te nie mogą być zbywane, nie krótszy niż 6 miesięcy, jeżeli jest to wymagane do realizacji celów programu motywacyjnego.

W przypadku wynagrodzenia zmiennego w postaci programu motywacyjnego, obejmującego przyznanie instrumentów finansowych, w tym opcji lub innych

instrumentów powiązanych z akcjami Spółki, wykonanie lub wypłata będzie następowała z zastrzeżeniem warunków określonych w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016.

Rada Nadzorcza, w uchwale stwierdzającej realizację programu motywacyjnego oraz uprawnienie Członka Zarządu do otrzymania wynagrodzenia w postaci instrumentów finansowych Spółki, określa ostateczną liczbę oraz wartość przyznanych danemu Członkowi Zarządu instrumentów finansowych na dzień powstania uprawnienia do ich przyznania, chyba że co innego wynika z powszechnie obowiązujących przepisów lub uchwały Walnego Zgromadzenia.

Pozostałe zasady przyznawania części zmiennej wynagrodzenia i wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych

Zasady naliczania, wypłacania oraz ewentualnego zwrotu nadpłaconej części zmiennej wynagrodzenia przysługującej Członkowi Zarządu określają uchwały Rady Nadzorczej, a w przypadku zawarcia umowy o pracę lub kontraktu menedżerskiego również te dokumenty.

Maksymalna proporcja wynagrodzenia zmiennego, przyznawanego w danym roku obrotowym, do wynagrodzenia stałego, przysługującego w tym samym roku obrotowym, nie powinna przekraczać 10:1 (dalej: Proporcja).

W przypadku ustalenia w Spółce programu motywacyjnego, przyznającego Członkom Zarządu prawo do uzyskania wynagrodzenia zmiennego w formie instrumentów finansowych, Proporcja może ulec zmianie, tj. podwyższeniu. Zmiana Proporcji następuje przy uwzględnieniu w danym okresie wypracowanych wyników działalności ekonomicznej Spółki lub Grupy Kapitałowej, realizację programu motywacyjnego, a także wzrost wartości akcji Spółki, jako instrumentów finansowych notowanych na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

§ 2

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia przyjąć tekst jednolity Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej GAMING FACTORY S.A., z uwzględnieniem zmiany z § 1 uchwały, w brzmieniu jak w załączniku nr 1 do niniejszej uchwały.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała została powzięta w głosowaniu jawnym, przeprowadzonym stosownie do treści art. 420 § 1 Kodeksu spółek handlowych, przy czym:

• 1. liczba akcji, z których oddano głosy wynosi 3.156.662 (trzy miliony sto pięćdziesiąt sześć tysięcy sześćset sześćdziesiąt dwie) akcje, co stanowi 70,148 % (siedemdziesiąt całych i sto czterdzieści osiem tysięcznych procent) kapitału zakładowego Spółki,
• 1. łącznie oddano 3.156.662 (trzy miliony sto pięćdziesiąt sześć tysięcy sześćset sześćdziesiąt dwa) ważne głosy, w tym:
  2. "za uchwałą": 3.156.662 (trzy miliony sto pięćdziesiąt sześć tysięcy sześćset sześćdziesiąt dwa) głosy,
  3. głosów "przeciw": 0,
  4. głosów "wstrzymał się": 0.

Uchwała nr 8

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia GAMING FACTORY S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 15 października 2020 roku

w sprawie zmiany Statutu Spółki polegającej na upoważnieniu Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego z możliwością wyłączenia w całości lub w części prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy

§ 1

Działając na podstawie art. 444 § 1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zmienia Statut Spółki w ten sposób, że po § 6 Statutu Spółki dodaje się § 6a w następującym brzmieniu:

"§6a

• 1. Zarząd jest upoważniony do dokonania jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, o kwotę łącznie nie większą niż 16.800,00 zł (słownie: szesnaście tysięcy osiemset złotych zero groszy), poprzez emisję nie więcej niż 168.000 (sto sześćdziesiąt osiem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja ("Kapitał Docelowy"), na następujących zasadach:
  2. a. upoważnienie określone w niniejszym ustępie wygasa z upływem 3 (trzech) lat od dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany Statutu Spółki, dokonanej uchwałą nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 15 października 2020 roku w sprawie zmiany Statutu Spółki polegającej na upoważnieniu Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego z możliwością wyłączenia w całości lub w części prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy;
  3. b. akcje wydawane w ramach Kapitału Docelowego mogą być obejmowane w zamian za wkłady pieniężne;
  4. c. podwyższenie kapitału zakładowego nie może nastąpić ze środków własnych Spółki;
  5. d. za uprzednią zgodą Rady Nadzorczej wyrażoną w formie uchwały, prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do akcji wydawanych przez Zarząd w ramach Kapitału Docelowego może zostać wyłączone w całości lub w części;
  6. e. akcje wydawane przez Zarząd w ramach Kapitału Docelowego nie mogą być akcjami uprzywilejowanymi, a także nie mogą być z nimi związane uprawnienia osobiste dla ich posiadaczy;
  7. f. emisja akcji w ramach Kapitału Docelowego może nastąpić wyłącznie na potrzeby programu motywacyjnego dla Członków Zarządu lub Pracowników Spółki ("Osoby Uprawnione") Spółki ("Program Motywacyjny"), przy czym:
     • i. warunkiem uzyskania przez Osoby Uprawnione prawa do nabycia akcji wydanych w ramach Kapitału Docelowego, jest:
       • 1) w przypadku Członków Zarządu:
         • pełnienie funkcji w Zarządzie Spółki w pełnym roku obrotowym obowiązywania Programu Motywacyjnego, za który wydawane są akcje;
         • wypracowanie przez Spółkę w roku obrotowym, za który wydawane są akcje, zysku netto wynikającego ze zbadanego przez biegłego rewidenta i zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego Spółki (w przypadku jeżeli Spółka

sporządza sprawozdania skonsolidowane – skonsolidowanego sprawozdania), przy czym za każdy pełen 1.000.000,00 zł (słownie: jeden milion złotych) zysku netto Członkom Zarządu przysługuje uprawnienie do nabycia akcji zwykłych na okaziciela:

• w roku obrotowym 2020 w liczbie 11.200 (słownie: jedenaście tysięcy dwieście) sztuk;
• w roku obrotowym 2021 w liczbie 8.960 (słownie: osiem tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt) sztuk;
• w roku obrotowym 2022 w liczbie 5.600 (słownie: pięć tysięcy sześćset) sztuk;

z zastrzeżeniem, że suma akcji wydanych Członkom Zarządu w ramach Kapitału Docelowego odpowiednio w każdym roku obrotowym nie może przekroczyć kwoty 44.800 (słownie: czterdzieści cztery tysiące osiemset) sztuk oraz łącznie w latach obrotowych 2020 – 2022 nie może przekroczyć 134.400 (słownie: sto trzydzieści cztery tysiące czterysta) sztuk;

• realizacja dalszych kryteriów premiowych, określonych przez Radę Nadzorczą w Regulaminie Programu Motywacyjnego, pod warunkiem przyjęcia takiego Regulaminu;
• 2) w przypadku Pracowników Spółki:
  • pozostawanie w stosunku zatrudnienia na umowę o pracę lub inną umowę cywilnoprawną ze Spółką w pełnym roku obrotowym obowiązywania Programu Motywacyjnego, za który wydawane są akcje;
  • łączna suma akcji wydanych Pracownikom Spółki w ramach Kapitału Docelowego w latach obrotowych 2020 – 2022 nie może przekroczyć 33.600 (słownie: trzydzieści trzy tysiące sześćset) sztuk;
  • realizacja kryteriów premiowych, określonych przez Radę Nadzorczą w Regulaminie Programu Motywacyjnego, pod warunkiem przyjęcia takiego Regulaminu;
• ii. cena emisyjna akcji będzie wynosiła 0,10 zł (dziesięć groszy) i zostanie ustalona w uchwale Zarządu o podwyższeniu kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego, o której mowa w ust. 2, w ramach niniejszego upoważnienia,
• iii. Zarząd przekaże Radzie Nadzorczej do akceptacji projekt uchwały Zarządu, o której mowa w ust. 2, wraz ze wskazaniem liczby akcji, które zgodnie z postanowieniami pkt. i powyżej powinny zostać przydzielone poszczególnym Osobom Uprawnionym,
• iv. Rada Nadzorcza, biorąc pod uwagę powyższe postanowienia, oraz przekazany przez Zarząd projekt uchwały Zarządu, o której mowa w ust. 2, w drodze odrębnej uchwały ustali liczbę akcji przydzielanych do zaoferowania Osobom Uprawnionym. Uchwała Rady Nadzorczej, o której mowa w zdaniu poprzedzającym, zostanie podjęta nie później niż w terminie 30 (trzydzieści dni) dni od dnia otrzymania przez Radę Nadzorczą projektu uchwały, o której mowa w pkt. iii powyżej,
• v. Osoby Uprawnione zostaną związane ze Spółką umowami precyzującymi zasady objęcia akcji wydanych w ramach programu motywacyjnego dla Osób Uprawnionych;
• g. Rada Nadzorcza może opracować szczegółowy regulamin Programu Motywacyjnego, w tym szczegółowy tryb zawierania umów objęcia akcji

przez Osoby Uprawnione, podlegający zatwierdzeniu przez Radę Nadzorczą w drodze odrębnej uchwały. Regulamin, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, może w szczególności uszczegółowić kryteria premiowe, także uregulować kwestie związane z okresowym zakazem sprzedaży ("lock up") dotyczącym akcji nabywanych przez Osoby Uprawnione w ramach Programu Motywacyjnego;

• 1. Uchwała Zarządu podjęta w ramach statutowego upoważnienia udzielonego w niniejszym paragrafie zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.
• 1. Z zastrzeżeniem odmiennych postanowień niniejszej uchwały (w szczególności dotyczących wymogu uzyskania zgody Rady Nadzorczej na dokonanie poszczególnych czynności) Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego, w szczególności Zarząd jest umocowany do:
  2. a. określenia trybu emisji oraz terminów wpłat na akcje;
  3. b. zawierania umów o subemisję inwestycyjną lub subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji, jak również zawierania umów, na mocy których poza terytorium Rzeczpospolitej Polskiej będą wystawiane kwity depozytowe w związku z akcjami z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa;
  4. c. podejmowania uchwał dokonywania wszelkich czynności faktycznych i prawnych, związanych z emisją akcji w ramach Kapitału Docelowego; -
  5. d. złożenia akcji wyemitowanych w ramach Kapitału Docelowego do depozytu prowadzonego przez uprawniony do tego podmiot (firmę inwestycyjną), jeśli zajdzie taka potrzeba;
  6. e. podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie emisji akcji w drodze subskrypcji prywatnej lub w drodze oferty publicznej i ubiegania się o wprowadzenie akcji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect lub dopuszczenie akcji do obrotu na rynku regulowanym GPW, z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa;
  7. f. zmiany statutu w zakresie związanym z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego i ustalenia tekstu jednolitego obejmującego te zmiany."

§ 2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, z tym zastrzeżeniem, że zmiana Statutu Spółki nastąpi z dniem dokonania wpisu zmiany objętej niniejszą uchwałą w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego."

Uchwała została powzięta w głosowaniu jawnym, przeprowadzonym stosownie do treści art. 420 § 1 Kodeksu spółek handlowych, przy czym:

• 1. liczba akcji, z których oddano głosy wynosi 3.156.662 (trzy miliony sto pięćdziesiąt sześć tysięcy sześćset sześćdziesiąt dwie) akcje, co stanowi 70,148 % (siedemdziesiąt całych i sto czterdzieści osiem tysięcznych procent) kapitału zakładowego Spółki,
• 1. łącznie oddano 3.156.662 (trzy miliony sto pięćdziesiąt sześć tysięcy sześćset sześćdziesiąt dwa) ważne głosy, w tym:
  2. "za uchwałą": 3.156.662 (trzy miliony sto pięćdziesiąt sześć tysięcy sześćset sześćdziesiąt dwa) głosy,
  3. głosów "przeciw": 0,
  4. głosów "wstrzymał się": 0.