Gaming Factory S.A. — AGM Information 2018

May 30, 2018

UCHWAŁA NR 1 NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA UNIFIED FACTORY S.A. z dnia 30 maja 2018 r. w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy UNIFIED FACTORY S.A. dokonuje wyboru Leszka Koziorowskiego na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Uchwała została powzięta w głosowaniu tajnym, w głosowaniu ważne głosy oddali akcjonariusze, którym przysługuje 5.108.213 (pięć milionów sto osiem tysięcy dwieście trzynaście) akcji, co stanowi 58.68% (pięćdziesiąt osiem i sześćdziesiąt osiem setnych procenta) kapitału zakładowego, którzy oddali 5.108.213 (pięć milionów sto osiem tysięcy dwieście trzynaście) ważnych głosów, "za" uchwałą oddano 5.108.213 (pięć milionów sto osiem tysięcy dwieście trzynaście) ważnych głosów, przy braku ważnych głosów "przeciw" uchwale lub ważnych głosów "wstrzymujących się".

UCHWAŁA NR 2 NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA UNIFIED FACTORY S.A. z dnia 30 maja 2018 r. w sprawie przyjęcia porządku obrad

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie UNIFIED FACTORY S.A. przyjmuje następujący porządek obrad:

1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania wiążących uchwał.

4. Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

5. Podjęcie uchwały w przedmiocie wyboru członków Zarządu Spółki.

6. Ustalenie wynagrodzenia Członków Zarządu Spółki.

7. Ustalenie liczby Członków Rady Nadzorczej.

8. Podjęcie uchwały w przedmiocie wyboru członków Rady Nadzorczej Spółki.

9. Ustalenie wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej.

10. Zmiany Statutu Spółki.

11. Wyrażenie zgody na powołanie spółki zależnej.

12. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Unified Factory S.A.

Uchwała została powzięta w głosowaniu jawnym, w głosowaniu ważne głosy oddali akcjonariusze, którym przysługuje 5.108.213 (pięć milionów sto osiem tysięcy dwieście trzynaście) akcji, co stanowi 58.68% (pięćdziesiąt osiem i sześćdziesiąt osiem setnych procenta) kapitału zakładowego, którzy oddali 5.108.213 (pięć milionów sto osiem tysięcy dwieście trzynaście) ważnych głosów, "za" uchwałą oddano 5.108.213 (pięć milionów sto osiem tysięcy dwieście trzynaście) ważnych głosów, przy braku ważnych głosów "przeciw" uchwale lub ważnych głosów "wstrzymujących się".

UCHWAŁA NR 3 NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA UNIFIED FACTORY S.A. z dnia 30 maja 2018 r. w sprawie powołania Członka Zarządu

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki UNIFIED FACTORY S.A., działając na podstawie §21 ust.1 lit e) Statutu Spółki, niniejszym powołuje Marcina Woźniaka do składu Zarządu Spółki.

Uchwała została powzięta w głosowaniu tajnym, w głosowaniu ważne głosy oddali akcjonariusze, którym przysługuje 5.108.213 (pięć milionów sto osiem tysięcy dwieście trzynaście) akcji, co stanowi 58.68% (pięćdziesiąt osiem i sześćdziesiąt osiem setnych procenta) kapitału zakładowego, którzy oddali 5.108.213 (pięć milionów sto osiem tysięcy dwieście trzynaście) ważnych głosów, "za" uchwałą oddano 5.108.213 (pięć milionów sto osiem tysięcy dwieście trzynaście) ważnych głosów, przy braku ważnych głosów "przeciw" uchwale lub ważnych głosów "wstrzymujących się".

UCHWAŁA NR 4 NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA UNIFIED FACTORY S.A. z dnia 30 maja 2018 r. w sprawie powołania Członka Zarządu

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki UNIFIED FACTORY S.A., działając na podstawie §21 ust.1 lit e) Statutu Spółki, niniejszym powołuje Grzegorza Grygiela do składu Zarządu Spółki.

Uchwała została powzięta w głosowaniu tajnym, w głosowaniu ważne głosy oddali akcjonariusze, którym przysługuje 5.108.213 (pięć milionów sto osiem tysięcy dwieście trzynaście) akcji, co stanowi 58.68% (pięćdziesiąt osiem i sześćdziesiąt osiem setnych procenta) kapitału zakładowego, którzy oddali 5.108.213 (pięć milionów sto osiem tysięcy dwieście trzynaście) ważnych głosów, "za" uchwałą oddano 5.108.213 (pięć milionów sto osiem tysięcy dwieście trzynaście) ważnych głosów, przy braku ważnych głosów "przeciw" uchwale lub ważnych głosów "wstrzymujących się".

UCHWAŁA NR 5 NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA UNIFIED FACTORY S.A. z dnia 30 maja 2018 r. w sprawie powołania Członka Zarządu

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki UNIFIED FACTORY S.A., działając na podstawie §21 ust.1 lit e) Statutu Spółki, niniejszym powołuje Tymona Betleja do składu Zarządu Spółki.

Uchwała została powzięta w głosowaniu tajnym, w głosowaniu ważne głosy oddali akcjonariusze, którym przysługuje 5.108.213 (pięć milionów sto osiem tysięcy dwieście trzynaście) akcji, co stanowi 58.68% (pięćdziesiąt osiem i sześćdziesiąt osiem setnych procenta) kapitału zakładowego, którzy oddali 5.108.213 (pięć milionów sto osiem tysięcy dwieście trzynaście) ważnych głosów, "za" uchwałą oddano 5.108.213 (pięć milionów sto osiem tysięcy dwieście trzynaście) ważnych głosów, przy braku ważnych głosów "przeciw" uchwale lub ważnych głosów "wstrzymujących się".

UCHWAŁA NR 6 NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA UNIFIED FACTORY S.A. z dnia 30 maja 2018 r. w sprawie ustalenia wynagrodzenia Członków Zarządu

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki UNIFIED FACTORY S.A., działając na podstawie §21 ust.1 lit e) Statutu Spółki, niniejszym ustala następujące zasady wynagradzania Członków Zarządu:

• w odniesieniu do Prezesa Zarządu począwszy od dnia 1 stycznia 2018 roku wynagrodzenie w wysokości 25 000,00 zł brutto płatne jest raz w miesiącu na podstawie umowy o pracę;

• w odniesieniu do pozostałych Członków Zarządu począwszy od dnia 1 czerwca 2018 roku wynagrodzenie w wysokości 18 500,00 zł brutto płatne będzie raz w miesiącu, na podstawie powołania, przy czym w odniesieniu do Członków Zarządu będących jednocześnie pracownikami Spółki łączne miesięczne wynagrodzenie brutto z tytułu powołania oraz z tytułu umowy o pracę zawartej ze Spółką nie może przekroczyć kwoty 18.500,00 zł brutto.

Uchwała została powzięta w głosowaniu tajnym, w głosowaniu ważne głosy oddali akcjonariusze, którym przysługuje 5.108.213 (pięć milionów sto osiem tysięcy dwieście trzynaście) akcji, co stanowi 58.68% (pięćdziesiąt osiem i sześćdziesiąt osiem setnych procenta) kapitału zakładowego, którzy oddali którzy oddali 5.108.213 (pięć milionów sto osiem tysięcy dwieście trzynaście) ważnych głosów, "za" uchwałą oddano 4.533.593 (cztery miliony pięćset trzydzieści trzy tysiące pięćset dziewięćdziesiąt trzy) ważne głosy, przy braku ważnych głosów "przeciw" i przy 574.620 (pięciuset) ważnych głosów "wstrzymujących się".

Następnie Przewodniczący stwierdził, że podejmowanie uchwały w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej jest bezprzedmiotowe, albowiem Statutu Spółki określa liczbę członków Rady Nadzorczej na 5 osób i nie poddał projektu uchwały pod głosowanie.

5

Następnie Przewodniczący poddał pod głosowanie projekt uchwały:

UCHWAŁA NR ….. NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA UNIFIED FACTORY S.A. z dnia 30 maja 2018 r. w sprawie wyboru Członka Rady Nadzorczej

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki UNIFIED FACTORY S.A., działając na podstawie §21 ust.1 lit d) Statutu Spółki, niniejszym powołuje Macieja Matusiaka do składu Rady Nadzorczej Spółki."

W głosowaniu tajnym ważne głosy oddali akcjonariusze, którym przysługuje 5.108.213 (pięć milionów sto osiem tysięcy dwieście trzynaście) akcji, co stanowi 58.68% (pięćdziesiąt osiem i sześćdziesiąt osiem setnych procenta) kapitału zakładowego, którzy oddali 5.108.213 (pięć milionów sto osiem tysięcy dwieście trzynaście) ważnych głosów, "za" uchwałą oddano 1.174.363 (jeden milion sto siedemdziesiąt cztery tysiące trzysta sześćdziesiąt trzy) ważne głosy, "przeciw" uchwale oddano 60.000 (sześćdziesiąt tysięcy) ważnych głosów, ważnych głosów "wstrzymujących się" oddano 3.873.850 (trzy miliony osiemset siedemdziesiąty trzy tysiące osiemset pięćdziesiąt), oraz że uchwała nie została powzięta.

Następnie Przewodniczący poddał pod głosowanie projekt następującej uchwały:

UCHWAŁA NR ….. NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA UNIFIED FACTORY S.A.

z dnia 30 maja 2018 r. w sprawie wyboru Członka Rady Nadzorczej

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki UNIFIED FACTORY S.A., działając na podstawie §21 ust.1 lit d) Statutu Spółki, niniejszym powołuje Mariusza Adamskiego do składu Rady Nadzorczej Spółki."

W głosowaniu tajnym ważne głosy oddali akcjonariusze, którym przysługuje 5.108.213 (pięć milionów sto osiem tysięcy dwieście trzynaście) akcji, co stanowi 58.68% (pięćdziesiąt osiem i sześćdziesiąt osiem setnych procenta) kapitału zakładowego kapitału zakładowego, którzy oddali 5.108.213 (pięć milionów sto osiem tysięcy dwieście trzynaście) ważnych głosów, "za" uchwałą oddano 589.723 (pięćset osiemdziesiąt dziewięć tysięcy siedemset dwadzieścia trzy) ważne głosy, "przeciw" uchwale oddano 70.020 (siedemdziesiąt tysięcy dwadzieścia) ważnych głosów, ważnych głosów "wstrzymujących się" oddano 4.448.470 (cztery miliony czterysta czterdzieści osiem tysięcy czterysta siedemdziesiąt), oraz że uchwała nie została powzięta.

UCHWAŁA NR 7 NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA UNIFIED FACTORY S.A. z dnia 30 maja 2018 r. w sprawie wyboru Członka Rady Nadzorczej

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki UNIFIED FACTORY S.A., działając na podstawie §21 ust.1 lit d) Statutu Spółki, niniejszym powołuje Piotra Pągowskiego do składu Rady Nadzorczej Spółki.

Uchwała została powzięta w głosowaniu tajnym, w głosowaniu ważne głosy oddali akcjonariusze, którym przysługuje 5.108.213 (pięć milionów sto osiem tysięcy dwieście trzynaście) akcji, co stanowi 58.68% (pięćdziesiąt osiem i sześćdziesiąt osiem setnych procenta) kapitału zakładowego, którzy oddali 5.108.213 (pięć milionów sto osiem tysięcy dwieście trzynaście) ważnych głosów, "za" uchwałą oddano 4.533.593 (cztery miliony pięćset trzydzieści trzy tysiące pięćset dziewięćdziesiąt trzy) ważne głosy, "przeciw" uchwale nie oddano ważnych głosów, ważnych głosów "wstrzymujących się" oddano 574.620 (pięćset siedemdziesiąt cztery tysiące sześćset dwadzieścia).

UCHWAŁA NR 8 NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA UNIFIED FACTORY S.A. z dnia 30 maja 2018 r. w sprawie wyboru Członka Rady Nadzorczej

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki UNIFIED FACTORY S.A., działając na podstawie §21 ust.1 lit d) Statutu Spółki, niniejszym powołuje Macieja Klimczaka do składu Rady Nadzorczej Spółki.

Uchwała została powzięta w głosowaniu tajnym, w głosowaniu ważne głosy oddali akcjonariusze, którym przysługuje 5.108.213 (pięć milionów sto osiem tysięcy dwieście trzynaście) akcji, co stanowi 58.68% (pięćdziesiąt osiem i sześćdziesiąt osiem setnych procenta) kapitału zakładowego, którzy oddali 5.108.213 (pięć milionów sto osiem tysięcy dwieście trzynaście) ważnych głosów, "za" uchwałą oddano 4.479.993 (cztery miliony czterysta siedemdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt trzy) ważne głosy, "przeciw" uchwale nie oddano ważnych głosów, ważnych głosów "wstrzymujących się" oddano 628.290 (sześćset dwadzieścia osiem tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt).

UCHWAŁA NR 9 NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA UNIFIED FACTORY S.A. z dnia 30 maja 2018 r. w sprawie wyboru Członka Rady Nadzorczej

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki UNIFIED FACTORY S.A., działając na podstawie §21 ust.1 lit d) Statutu Spółki, niniejszym powołuje Pawła Chojeckiego do składu Rady Nadzorczej Spółki.

Uchwała została powzięta w głosowaniu tajnym, w głosowaniu ważne głosy oddali akcjonariusze, którym przysługuje 5.108.213 (pięć milionów sto osiem tysięcy dwieście trzynaście) akcji, co stanowi 58.68% (pięćdziesiąt osiem i sześćdziesiąt osiem setnych procenta) kapitału zakładowego, którzy oddali 5.108.213 (pięć milionów sto osiem tysięcy dwieście trzynaście) ważnych głosów, "za" uchwałą oddano 4.479.923 (cztery miliony czterysta siedemdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset dwadzieścia trzy) ważne głosy, "przeciw" uchwale nie oddano ważnych głosów, ważnych głosów "wstrzymujących się" oddano 628.290 (sześćset dwadzieścia osiem tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt).

UCHWAŁA NR 10

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA UNIFIED FACTORY S.A. z dnia 30 maja 2018 r.

w sprawie ustalenia wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki UNIFIED FACTORY S.A., działając na podstawie §21 ust.1 lit d) Statutu Spółki, niniejszym ustala następujące zasady wynagradzania Członków Rady Nadzorczej Spółki.

• w odniesieniu do Przewodniczącego Rady wynagrodzenie w wysokości 4.000 zł brutto będzie płatne raz w miesiącu;

• w odniesieniu do Wiceprzewodniczącego Rady wynagrodzenie w wysokości 3.500 zł brutto będzie płatne raz w miesiącu;

• w odniesieniu do Członka Rady wynagrodzenie w wysokości 3.000 zł brutto będzie płatne raz w miesiącu.

Uchwała została powzięta w głosowaniu tajnym, w głosowaniu ważne głosy oddali akcjonariusze, którym przysługuje 5.108.213 (pięć milionów sto osiem tysięcy dwieście trzynaście) akcji, co stanowi 58.68% (pięćdziesiąt osiem i sześćdziesiąt osiem setnych procenta) kapitału zakładowego, którzy oddali 5.108.213 (pięć milionów sto osiem tysięcy dwieście trzynaście) ważnych głosów, "za" uchwałą oddano 5.108.213 (pięć milionów sto osiem tysięcy dwieście trzynaście) ważnych głosów, przy braku ważnych głosów "przeciw" uchwale lub ważnych głosów "wstrzymujących się".

Następnie Przewodniczący poddał pod głosowanie projekt następującej uchwały:

UCHWAŁA NR ….. NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA UNIFIED FACTORY S.A. z dnia 30 maja 2018 r. w sprawie zmian Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki UNIFIED FACTORY S.A., działając na podstawie §21 ust.1 lit i) Statutu Spółki, dokonuje następujących zmian w Statucie Spółki:

§ 21 pkt 1 lit e) otrzymuje następujące brzmienie: "ustalanie wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej"; § 23 pkt 1 otrzymuje następujące brzmienie:

"W skład Rady Nadzorczej wchodzi od pięciu do siedmiu członków w tym Przewodniczący i Wiceprzewodniczący".

§ 31 pkt 1. lit a) otrzymuje następujące brzmienie:

"Powoływanie, odwoływanie oraz zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu, a także delegowanie członka lub członków Rady do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących sprawować swych czynności;"

§ 31 pkt 1. lit e) otrzymuje następujące brzmienie:

"ustalenie wynagrodzenia członków zarządu."

W głosowaniu jawnym ważne głosy oddali akcjonariusze, którym przysługuje 5.108.213 (pięć milionów sto osiem tysięcy dwieście trzynaście) akcji, co stanowi 58.68% (pięćdziesiąt osiem i sześćdziesiąt osiem setnych procenta) kapitału zakładowego, którzy oddali 5.108.213 (pięć milionów sto osiem tysięcy dwieście trzynaście), "za" uchwałą oddano 599.743 (pięćset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy siedemset czterdzieści trzy) ważnych głosów, "przeciw" uchwale oddano 3.933.850 (trzy miliony dziewięćset trzydzieści trzy tysiące osiemset pięćdziesiąt) ważnych głosów, ważnych głosów "wstrzymujących się" oddano 574.620 (pięćset siedemdziesiąt cztery tysiące sześćset dwadzieścia), oraz że uchwała nie została powzięta.

Przewodniczący stwierdził, że podejmowanie uchwały w sprawie udzielenia zgody na powołanie spółki zależnej zgodnie ze Statutem Spółki nie leży w kompetencji Walnego Zgromadzenia, albowiem należy to do kompetencji Zarządu Spółki i nie poddał projektu uchwały pod głosowanie.