GAEASOFT — Proxy Solicitation & Information Statement 2022

Mar 14, 2022

의결권대리행사권유참고서류 3.5 (주)지어소프트 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
	2022 년 3 월 14 일
권 유 자:	성 명: (주) 지어소프트&cr주 소: 서울시 서초구 서초중앙로 8길 117(서초동 지어소프트빌딩)&cr전화번호: 02-2155-5100
작 성 자:	성 명: 안준형&cr부서 및 직위: 경영전략실 실장&cr전화번호: 02-2155-5100
&cr&cr

&cr

<의결권 대리행사 권유 요약>

(주) 지어소프트본인2022년 03월 14일2022년 03월 30일2022년 03월 17일미위탁정기주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보전자위임장 가능삼성증권https://vote.samsungpop.com전자투표 가능삼성증권https://vote.samsungpop.com□ 재무제표의승인□ 정관의변경□ 이사의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 (주) 지어소프트보통주00본인-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

김영준최대주주보통주1,408,5979.66최대주주-김수철특수관계인보통주1,346,4899.24특수관계인-방수인특수관계인보통주358,6952.46특수관계인-(주)우리에프앤비특수관계인보통주293,3142.02특수관계인-3,407,09523.38-

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 이현아보통주0직원직원-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유&cr주식수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명&cr(회사명)	구분	주식의&cr종류	주식&cr소유수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2022년 03월 14일2022년 03월 17일2022년 03월 29일2022년 03월 30일

주주총회&cr소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 &cr2021 년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체 주주&cr

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 &cr정기주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2022년 3월 20일 오전 9시 ～ 2022년 3월 29일 오후 5시&cr(기간중 24시간 이용가능)삼성증권https://vote.samsungpop.com-

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OXOXX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr(발행인에 한함)

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

지어소프트www.gaeasoft.co.kr-

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 &cr* 위임장 접수처&cr - 주소 : 서울시 서초구 서초중앙로 8길 117 지어소프트 빌딩 6층&cr - 전화번호 : 02-2155-5100&cr - 우편접수 여부 : 가능&cr - 접수기간 : 2022년 3월 17일 ~ 3월 30일 정기주주총회 시작 전&cr

다. 기타 의결권 위임의 방법 -&cr

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2021년 3 월 30 일 오전 9 시서울시 서초구 서초중앙로8길 117(서초동, 지어소프트빌딩) 지하 대회의실

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2022년 3월 20일 오전 9시 ～ 2022년 3월 29일 오후 5시&cr(기간중 24시간 이용가능)삼성증권https://vote.samsungpop.com

-기간 중 24시간 의결권 행사 가능 (단, 마지막 날은 오 후 5시까지만 가능)&cr

-본인 인증 방법은 공동인증, 카카오페이, 휴대폰인증 을 통해 주주 본인을 확인 후 의안별로 의결권행사 &cr

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 -

III. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 재무제표의 승인

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

당사는 유무선 시스템 개발, 운영, 유지보수 및 마케팅 등 IT 전 영역의 대한 토털 서비스를 제공하는 IT서비스부문과 온/오프라인,모바일,SNS 광고&마케팅 등 온라인을 중심으로 한 통합 마케팅 커뮤니케이션서비스를 제공하는 광고사업부문 및 오아시스마켓이라는 브랜드를 통한 새벽배송 E-commerce와 오프라인 매장을 운영하는유통부문으로 구성되어 있습니다. &cr&cr가. 사업부문별 현황&cr&cr[IT서비스부문]&cr(1) 산업의 특성&cr IT 서비스 산업은 최적의 정보기술을 활용하여 고객의 환경과 요구에 가장 적합한 정보 시스템을 구축하고, 이를 운용하기 위해 컨설팅, 기획, UI/UX, 시스템 설계, 개발, 통합, 유지보수 등을 수행하는 IT 전 영역에 대한 토탈 서비스 산업입니다. &cr스마트 디바이스, AI, IoT, 블록 체인 등 4차 산업혁명이라 불리울정도로 급변하는 사업 환경에 따라 사용자의 요구 수준이 복잡하고 다양하게 변화하고 있으므로 기술을 보유한 업체들 간 상호협력이 중요하며, 독자적인 기술 외 타 사업과 융합으로 새로운 사업이 가능하다는 특성이 있습니다.&cr&cr(2) 영업의 개황&crIT서비스 부문은 이동통신 및 공공분야에 유/무선 응용 서비스 개발 및 운영, 인프라 및 시스템 구축, 솔루션 공급 사업 등을 제공하는 수주형 사업 형태와R/S 방식의 지속형 서비스 형태, E-Commerce 구축 및 운영하는 사업을 추진하고 있습니다. 특히보유 인력의 많은 부분이 고급 기술자로 정보시스템 구축에서 운영 유지보수에 이르는 One-Stop 서비스 제공이 가능한IT 전문가들로 구성되어 있습니다. &cr자체 E-Commerce 구축 노하우를 통해서 물류시스템 구축 용역 사업을 확장하고 있습니다.&cr&cr(3) 산업의 성장성&cr소프트웨어정책연구소에 따르면 2020년 잠정치 기준 국내 SW산업 생산액은 66.4조원으로 전년 대비 7.1% 성장한 것으로 집계되었습니다. 2016년부터 2020년 까지 최근 5년 간 연평균 성장률은 7.7%로 패키지SW의 성장률이 가장 높고 IT서비스의 성장률이 상대적으로 낮게 나타나고 있습니다. 전체 생산액 중 품목별 비중은 IT서비스가 가장 높고(59.0%), 게임SW(21.2%), 패키지SW(19.7%)의 순입니다..&cr

소프트웨어산업연간보고서_국내sw산업생산액추이.jpg 소프트웨어산업연간보고서_국내sw산업생산액추이

&cr <출처: 소프트웨어 정책연구소 소프트웨어 산엽연간보고서>&cr&cr(4) 경기변동의 특성 및 계절성&crIT서비스 특성상 경기 변동 혹은 계절적 변동 등의 영향도는 작으나 1/4분기에는 지속 사업이 마무리 되고, 2/4분기부터 새로운 예산 집행이 시작되어 해당 기간 동안의지속 사업 발굴 및 수행에 대한 민감도는 높은 편입니다.&cr&cr(5) 국내 외 시장여건&cr&cr최근 전반적인 경기 침체 및 국내외 불확실성의 확대, 주 52시간 근무제로 인한 비용 증가 등으로 고객인 기업들이 예산을 절감하며 신규 시스템 구축보다는 운영 효율화 등에 집중함에 따라 IT서비스 시장은 더딘 성장세를 보여주고 있습나다. 기업들이 비즈니스 경쟁력 확보와 혁신을 위한 디지털 트렌스포메이션을 본격적으로 추진함에 따라 SI 및 컨설팅 프로젝트 수주가 증가할 것으로 기대하였으나, 예상치 못했던 코로나19의 창궐로 기업의 투자가 줄어들고 연기되면서 IT 서비스 시장 역시 영향을 받게 되었습니다.&cr이러한 IT서비스 시장 현상은 세계적인 추세이나 재택 및 원격근무 확산으로 인한 비대면 서비스 및 IT 아웃소싱의 확대, 클라우드, AI/ML, 빅데이터,&cr스마트팩토리 등 디지털 기반 신규 사업기회의 증가, 디지털 뉴딜 정책과 공공 IT 사업의 확대 등은 IT서비스 시장이 부상할 수 있는 새로운 돌파구로 기대를 모으고 있습니다.&cr

소프트웨어산업연간보고서_국내외현황.jpg 소프트웨어산업연간보고서_국내외현황

&cr[광고사업부문]&cr스마트폰 등의 사용이 대중화되면서 모바일광고 또한 꾸준히 늘고 있는 상황이며,&cr한국방송광고진흥공사에 따르면 국내 총광고비는 2020년 14조 1천2백억원에서2021년은 지난해 대비 13.42% 증가한 16조 4천 8백억 원으로 추정하였습니다.&cr2021년 총광고비 중 온라인 광고비는 9조 2천8백억원으로 성장세입니다.&cr

국내광고시장추이.jpg 국내광고시장추이

&cr <2021년 방송통신광고비 조사보고서. 자료원=한국방송광고진흥공사>&cr&cr2021년 기준 국내 광고시장 매출액중 온라인이 전체의 56.3%로 가장 높은 비중을 차지하고 있으며, 방송광고가 24.6%로 두번째 높은 비중을 차지했습니다. 그 뒤를 이어 인쇄, 옥외광고, 기타광고가 뒤를 이었습니다. 모바일 광고의 매출비중은 2022년에는 9조원에 육박하여 전체 광고시장 매출액의 48%를 차지할 것으로 예상되며 방송광고 매출액의 2배에 다다를 것으로 예측됩니다.&cr&cr온라인광고비 중 모바일광고비는 7조 3백억 원으로 전년보다 28.29% 증가하였으며, PC광고비는 1조 9백9십억 원으로 전년 대비 8.1% 증가하였습니다. 모바일 광고 비중의 증가는 향후 지속적으로 발생할 것으로 예상됩니다.&cr

21년 온라인 광고시장.jpg 21년 온라인 광고시장

<2020년 방송통신광고비 조사보고서. 자료원=한국방송광고진흥공사>&cr&cr모바일 광고는 매년 가파른 증가세를 보였으며, 2017년을 기점으로 PC의 공고비를 추울하여, 2021년에는 모바일 광고규모가 PC 광고규모의 약 3.7백에 달하며 2022년에는 약 4.3배에 달할 것으로 추정됩니다.&cr&cr한국의 스마트폰 보급률은 95%로 세계 1위를 차지하고 있습니다. (2019 PEW Research Center) 결국 대부분의 국민이 스마트폰을 사용하고 있다는 의미이며, 매체별 광고에서 모바일 광고로의 확고한 지축 이동은 앞으로도 지속될 것으로 예상됩니다. &cr&cr[유통 및 이커머스]&cr(1) 산업의 특성&cr당사가 영위하는 사업은 유통산업 중 상품 및 서비스를 최종소비자에게 판매하는 소매업에 해당하며, 거주지역의 소비자의 취향 및 가격대별 제품 선호도 등에 의해 다양하게 변화할 수 있다는 특성이 있습니다. &cr&cr특히 코로나 팬데믹 현상으로 온라인 유통의 상승세는 지속되고 있습니다. &cr

온오프라인 매출 추이.jpg 온오프라인 매출 추이 온오프라인매출추이 2.jpg 온오프라인매출추이 2

&cr<산업통상자원부 21년연간 21년 12월 주요유통업체 매출동향 배포자료 >&cr&cr전체매출) '21년 주요 유통업체 매출은 오프라인(7.5%) 부문과 온라인 (15.7%) 부분이 모두 성장세를 유지하며, 전년 대비 11.3% 증가하였습니다.&cr&crㅇ (오프라인) 코로나19 영향에 대한 기저효과와 잠재된 소비심리의 표출에 따라 백화점(24.1%)을 중심으로 매출 증가하였습니다&cr특히 점포수의 감소 ( 대형마트 20년 12월 396개 -> 21년 12월 384개/ SSM 20년 12월 1,136개--> 21년 12월 1,103개) 로 대형마트 SSM 의 매출은 감소하였으나 백화점 편의점 매출의 성장으로 전체 성장세는 유지하고 있습니다.&cr&crㅇ (온라인) 온라인을 통한 장보기, 음식배달 주문 등 온라인.비대면소비 문화의 확산세 지속으로 두 자릿수의 성장세 유지하였습니다. 특히 온라인 장보기는 당사 오아시스마켓의 주력 사업으로 대형마트 및 SSM 위주의 장보기 매출액에서 온라인 장보기로의 전환은 유통업체의 주요 성장섹터로 자리매김하게되었습니다.&cr&cr2021년 12월 한달간의 상품부문별 온라인 쇼핑 거래액은 전년 동월대비 15.8% 증가한 18조 4,052억원이며 특히 모바일 거래액은 전년 동월대비 22.9%가 증가한 13조 6,075억원입니다. &cr

21년 12월 상품군별 온라인.jpg 21년 12월 상품군별 온라인

특히 당사 온라인 사업부인 오아시스마켓의 주력 상품군인 농축수산물의 온라인 성장율은 18.1%를 기록하면서, 일반 음식료품 13.3%의 성장속도를 뛰어넘으면서 계속해서 거래액 규모를 키워가고 있습니다. &cr&cr(2) 영업의 개황&cr당사는 지어소프트 별도 기준으로 친환경 유기농 식품을 주로 유통하는 서울 및 수도권에 7개 직영점을, 지어소프트 및 종속회사 오아시스 연결 기준으로 21년 12월말 기준 총 51개 (20년 12월 기준 38개) 직영점을 운영하고있으며, 생산자직거래 시스템을 통하여 저렴하고 믿을 수 있는 식품 제공에 최선을 다하고 있습니다. 또한 새벽배송을 전문으로 하는 이커머스 플랫폼 오아시스 마켓(www.oasis.co.kr)을 운영하면서 온라인 매출액의 비중을 높여가고 있습니다.&cr&cr(3) 산업의 성장성&cr한국농촌경제연구원에 따르면 친환경 농산물 시장은 연 평균 6% 성장하는것으로 분석되고 있습니다. 국내의 각 지자체에서도 유기농, 친환경 농산물을 장려하고 있으며, 이는 건강하고 안전한 먹거리를 찾는 소비자층이 꾸준히 증가하고 있다고 예상할 수 있습니다. &cr&cr자회사 오아시스에서 새롭게 진입한 새벽배송 시장은 2020년 2.5조 규모 ,2023년까지는 11.9조로 성장하면서 온라인 식품 시장의 성장을 주도할 전망입니다. &cr

새벽배송시장규모.jpg 새벽배송시장규모

<교보증권 리서치센터>&cr

&cr(4) 신규사업의 전망&cr친환경 유기농 농, 축산물을 유통 단계 없이 생산지 가격으로 공급하는 생산자직거래매장을 운영하고 있으며, 신선하고 안전한 먹거리 제공에 최선을 다하고 있습니다. &cr당사는 각 사업부문에서 다년간 축적된 기술력 및 전문인력 등을 바탕으로 자회사인 ㈜오아시스의 오아시스마켓 구축을 통해 Web/App, CMS, O2O 서비스 개발, 기타 (물류,배송 등)App 연동, 제품 상세 디자인 제작, 퍼블리싱, 전반적인 운영까지 종합적인 서비스를 구축했습니다. 또한 사용자의 접근가능성 다양화를 위한 GDN 및 DA,SA광고, 브랜드검색, 바이럴/SNS 광고까지 자체적으로 진행함으로써 구축부터 광고까지 전방위에 걸쳐 서비스가 가능한 당사만의 이커머스 플랫폼을 마련했습니다. &cr&cr이미 오프라인 시장에서 경쟁력을 보유한 자회사 ㈜오아시스의 오픈마켓 및 새벽배송 사업을 통하여 안정적인 수익을 창출하여 향후 주력사업으로 발전하였습니다. &cr치열한 새벽배송 시장에서 업계 유일의 흑자구조의 비즈니스 모델을 구축하였고, 자체적인 물류시스템 "오아시스루트"를 통한 물류노하우를 통해 새로운 유통 비즈니스를 구축하고 있습니다. &cr특히 지어소프트의 새로운 종속회사인 주식회사 실크로드는 (주) 오아시스를 통해서 쌓은 물류노하우를 통해서 풀필먼트 대행 비즈니스를 진출할 예정입니다. 오프라인에서 온라인으로 유통의 패러다임이 넘어온 것처럼 온라인 자체적으로도 단순 오픈마켓 개념에서 빠른 직매입 배송수요가 늘어남에 따라서 풀필먼트 비즈니스의 수요는 늘어날 것으로 예상됩니다.&cr&cr(5) 경기변동의 특성 및 계절성&cr최종소비자가 주 고객인 소매업의 특성상 경기변동 및 계절성에 민감한 편입니다&cr&cr(6) 국내 외 시장여건&cr 친환경, 유기농 먹거리를 찾는 소비자가 늘면서 다양한 유기농 먹거리 매장 및 로컬푸드매장이 등장하였으며, 대형마트에서도 유기농 코너를 별도로 마련하였고 사이트를 통합 인터넷 구매 등 수많은 방법으로 친환경, 유기농 제품을 구매할 수 있게 되었습니다. 또한 유기농에 대한 오프라인의 수요가 온라인 새벽배송으로 저변을 넓혀가고 있으며, 풀필먼트 비즈니스 및 퀵커머스의 시장도 점점 커지고 있습니다.&cr

나. 회사의 현황

&cr 당사는 유무선 시스템 개발, 운영, 유지보수 및 마케팅 등 IT 전 영역의 대한 토털 서비스를 제공하는 IT서비스부문과 온/오프라인,모바일,SNS 광고&마케팅 등 온라인을 중심으로 한 통합 마케팅 커뮤니케이션서비스를 제공하는 광고사업부문 및 오아시스 마켓 등 이커머스 비즈니스를을 운영하는 유통부문으로 구성되어 있습니다. &cr&cr[부문별 주요 제품]&cr

부문	주요제품
IT서비스 사업부문	소프트웨어 개발 및 유지보수 등
광고사업부문	온/오프라인 광고 등
유통 및 이커머스부문	종속회사 오아시스 마켓/ 유기농 식자재 / 온라인 비즈니스

&cr(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

&cr-IT 서비스 사업부문&cr당사는 모바일 및 무선인터넷 사업을 영위할 목적으로 1998년 8월 13일에 설립되었으며, 정식 명칭은 '주식회사 지어소프트' 입니다. (영문 'GAEASOFT') &cr당사는 유무선 시스템 개발,운영,유지보수 및 마케팅 등 IT 전 영역에 대한 토탈 서비스를 제공하고 있으며. 최근에는 다수의 IoT 사업 수행 경험을 바탕으로 사물인터넷 관련 정보들을 Cloud Platform 서비스로 제공 및 공공부문의 빅데이터 프로젝트를 수행하는 등 시장변화에 민첩하게 대응하고 있습니다.&cr&cr-광고사업부문&cr2009년 9월 광고사업을 영위하던 '디지털오션'과의 합병을 통하여 광고사업을 추가하여 온라인을 중심으로 오프라인(ATl/BTL), 모바일 등 디지털매체를 활용한 전방위 마케팅 커뮤니케이션을 기획,제안하고 있으며 기존 모바일 게임 위주의 매출 구성에서 벗어나 금융/유통/건설등의 다양한 업종의 광고를 수행하고 있습니다. &cr&cr-유통 및 이커머스부문&cr친환경 유기농 농, 축산물을 유통 단계 없이 생산지 가격으로 공급하는 생산자직거래매장을 운영하고 있으며, 신선하고 안전한 먹거리 제공에 최선을 다하고 있습니다. &cr당사는 각 사업부문에서 다년간 축적된 기술력 및 전문인력 등을 바탕으로 자회사인 ㈜오아시스의 오픈마켓 구축을 통해 Web/App, CMS, O2O 서비스 개발, 기타 (물류,배송 등)App 연동, 제품 상세 디자인 제작, 퍼블리싱, 전반적인 운영까지 종합적인 서비스를 구축했습니다. 또한 사용자의 접근가능성 다양화를 위한 GDN 및 DA, SA광고, 브랜드검색, 바이럴/SNS 광고까지 자체적으로 진행함으로써 구축부터 광고까지 전방위에 걸쳐 서비스가 가능한 당사만의 이커머스 플랫폼을 마련했습니다. &cr&cr이미 오프라인 시장에서 경쟁력을 보유한 ㈜오아시스의 새벽배송 플랫폼 오아이스 마켓 (www.oasis.co.kr) 을 통하여 안정적인 수익을 창출하여 향후 주력사업으로 발전하였으며, 이를 기반으로 새로운 종속회사인 주식회사 실크로드를 통해서 풀필먼트 비즈니스에도 진출하고 있습니다. &cr&cr기존 오아시스 마켓의 매출 성장세도 20년 대비 50%가 성장하는 등 고공 성장 행진은 지속될 예정입니다.. &cr

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 유무선 시스템 개발, 운영, 유지보수 및 마케팅 등 IT 전 영역의 대한 토털 서비스를 제공하는 IT서비스부문과 온/오프라인,모바일,SNS 광고&마케팅 등 온라 인을 중심으로 한 통합 마케팅 커뮤니케이션서비스를 제공하는 광고사업부문 및 농,수산물 직거래를 통한 유기농마켓과 온라인 플랫폼을을 운영하는 유통부문으로 구성되어 있습니다.

&cr(2) 시장점유율

당사의 사업부문은 IT서비스, 온라인 광고, 유통으로 구분할 수 있으나 해당 사업부문의 시장 점유율을 파악하기 어렵고, 국내외 구체적인 통계자료가 없는 관계로 시장점유율을 정확히 파악하기 어려운 상황입니다.

&cr(3) 시장의 특성

'가. 업계의 현황'을 참조하여 주시기 바랍니다.&cr

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 지어소프트 별도 기준으로 친환경 유기농 식품을 주로 유통하는 서울 및 수도권에 7개 직영점을, 지어소프트 및 자회사 연결 기준으로 총 51개 직영점을 운영하고있으며, 생산자직거래 시스템을 통하여 저렴하고 믿을 수 있는 식품 제공에 최선을 다하고 있습니다. &cr&cr자회사에서 새롭게 진출한 신선식품 새벽배송 플랫폼 오아시스 마켓 (www.oasis.co.kr) 은 서비스 시작 후 20년에는 온라인 매출액이 오프라인 매출액을 초과하였으며, 신선식품 이커머스에서 유일한 흑자를 기록하면서 전년대비 재무 수치도 빠르게 개선하고 있습니다. &cr &cr21년 2월에는 새로운 종속회사 (주)실크로드를 통해서 풀필먼트 서비스로 유통 사업을 확장하여 오아시스 마켓과의 시너지 효과와 물류 부문의 경쟁력을 한층 강화할 예정입니다.&cr&cr

(5) 조직도&cr

조직도.jpg 조직도

(주) 지어소프트 조직도&cr

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

상기 Ⅲ 경영참고사항의 1. 사업의 개요 참조&cr

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)-

&cr *해당 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었으며, 제22기 연결 및 별도 재무제표는 외부인의 감사 결과 및 주주총회의 승인과정에서 변경될 수 있습니다.&cr&cr외부감사인의 감사의견과 주석을 포함한 최종 재무제표는 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr

<연결기준>&cr

연 결 재 무 상 태 표&cr

연 결 재 무 상 태 표
제 24 기 2021.12.31 현재
제 23 기 2020.12.31 현재
주식회사 지어소프트와 그 종속기업	(단위 : 원)

과목	제 24(당)기	제 23(전)기
자산
유동자산	148,320,552,344	80,569,129,356
현금및현금성자산	118,577,906,317	53,142,469,890
유동 당기손익-공정가치 의무 측정 금융자산	7,751,215,950	8,602,623,911
매출채권 및 기타유동채권	12,759,815,290	13,185,969,122
재고자산	7,525,549,987	4,946,020,002
당기법인세자산	4,712,870	1,643,790
기타유동자산	1,701,351,930	690,402,641
비유동자산	80,672,995,524	26,436,088,195
비유동 당기손익-공정가치 측정 금융자산	1,294,904,000	1,488,040,000
비유동 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산	105,328,507	105,328,507
종속기업에 대한 투자자산	2,456,969,297	-
유형자산	50,987,773,582	17,294,192,080
투자부동산	7,743,640,144	-
영업권 이외의 무형자산	508,777,967	550,204,048
기타비유동금융자산	11,093,195,048	6,346,817,167
이연법인세자산	6,482,406,979	651,506,393
자산총계	228,993,547,868	107,005,217,551
부채
유동부채	81,878,260,617	42,462,067,424
단기매입채무	23,612,256,561	21,489,673,738
당기법인세부채	388,319,622	2,081,858,683
기타유동금융부채	23,191,446,701	16,523,547,899
유동충당부채	1,476,172,051	946,905,185
기타유동부채	1,556,499,368	1,420,081,919
유동성전환사채	23,587,137,203	-
유동성교환사채	8,066,429,111	-
비유동부채	40,955,689,844	41,706,469,226
전환사채	-	21,160,753,297
퇴직급여부채	5,623,313,761	4,770,943,752
기타비유동금융부채	35,332,376,083	8,133,910,804
교환사채	-	7,640,861,373
부채총계	122,833,950,461	84,168,536,650
자본
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본	75,826,673,388	19,272,285,189
자본금	7,287,277,500	7,287,277,500
기타불입자본	81,656,453,083	32,439,760,430
이익잉여금(결손금)	(13,117,057,195)	(20,454,752,741)
비지배지분	30,332,924,019	3,564,395,712
자본총계	106,159,597,407	22,836,680,901
자본과부채총계	228,993,547,868	107,005,217,551

&cr연 결 포 괄 손 익 계 산 서&cr

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제 24 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지
제 23 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지
주식회사 지어소프트와 그 종속기업	(단위 : 원)

과목	제 24(당)기	제 23(전)기
수익(매출액)	378,603,667,067	258,889,800,101
매출원가	281,509,251,057	190,454,426,394
매출총이익	97,094,416,010	68,435,373,707
판매비와관리비	90,433,603,865	58,441,340,488
영업이익(손실)	6,660,812,145	9,994,033,219
금융수익	1,325,940,750	3,490,533,415
금융원가	7,592,328,068	1,946,177,935
기타이익	1,920,628,252	141,673,039
기타손실	150,879,593	52,957,329
법인세비용차감전순이익	2,164,173,486	11,627,104,409
법인세비용	(5,836,709,049)	1,902,910,218
당기순이익(손실)	8,000,882,535	9,724,194,191
기타포괄손익	659,190,273	47,983,416
당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)	659,190,273	47,983,416
총포괄손익	8,660,072,808	9,772,177,607
당기순이익의 귀속
지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익	6,822,477,809	7,705,973,227
비지배지분에 귀속되는 당기순이익	1,178,404,726	2,018,220,964
총 포괄손익의 귀속
총 포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분	7,337,695,546	7,748,383,006
총 포괄손익, 비지배지분	1,322,377,262	2,023,794,601
주당이익
기본주당이익 (단위 : 원)	468	529
희석주당이익 (단위 : 원)	468	529

&cr

연 결 자 본 변 동 표&cr

연 결 자 본 변 동 표
제 24 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지
제 23 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지
주식회사 지어소프트와 그 종속기업	(단위 : 원)

과목	자본금	자본잉여금	이익잉여금	지배기업의 소유주에게 &cr귀속되는 자본 합계	비지배지분	총 계
2020.01.01 (기초자본)	7,287,277,500	29,247,962,075	(28,203,135,747)	8,332,103,828	1,168,080,479	9,500,184,307
당기순이익	-	-	7,705,973,227	7,705,973,227	2,018,220,964	9,724,194,191
기타포괄손익	-	-	42,409,779	42,409,779	5,573,637	47,983,416
전환권대가	-	1,438,375,307	-	1,438,375,307	372,520,632	1,810,895,939
교환권대가	-	1,753,423,048	-	1,753,423,048	-	1,753,423,048
2020.12.31 (기말자본)	7,287,277,500	32,439,760,430	(20,454,752,741)	19,272,285,189	3,564,395,712	22,836,680,901
2021.01.01 (기초자본)	7,287,277,500	32,439,760,430	(20,454,752,741)	19,272,285,189	3,564,395,712	22,836,680,901
당기순이익	-	-	6,822,477,809	6,822,477,809	1,178,404,726	8,000,882,535
기타포괄손익	-	-	515,217,737	515,217,737	143,972,536	659,190,273
지배력을 상실하지 않는 종속기업에 대한 소유지분의 변동에 따른 증가(감소)/비지배지분의 변동	-	49,216,692,653	-	49,216,692,653	25,446,151,046	74,662,843,699
2021.12.31 (기말자본)	7,287,277,500	81,656,453,083	(13,117,057,195)	75,826,673,388	30,332,924,019	106,159,597,407

&cr연 결 현 금 흐 름 표&cr

연 결 현 금 흐 름 표
제 24 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지
제 23 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지
주식회사 지어소프트와 그 종속기업	(단위 : 원)

과목	제 23(당)기	제 22(전)기
영업활동현금흐름	17,666,600,421	25,517,860,787
당기순이익	8,000,882,535	9,724,194,191
당기순이익조정을 위한 가감	11,501,021,097	16,391,910,143
이자지급(영업)	-	(59,302)
이자수취(영업)	85,546,589	23,116,075
배당금수취(영업)	163,369,030	7,700,000
법인세납부(환급)	(2,084,218,830)	(629,000,320)
투자활동현금흐름	(20,766,920,184)	(9,231,713,756)
임차보증금의 감소	4,500,000	140,000,000
임차보증금의 증가	(5,642,516,778)	(814,100,000)
유형자산의 처분	11,255,545	2,356,060
단기대여금및수취채권의 처분	36,000,000	4,800,000
당기손익-공정가치 의무 측정 금융자산 취득	(1,112,195,550)	(15,517,788,807)
당기손익-공정가치 의무 측정 금융자산 처분	847,394,300	10,085,266,846
유형자산의 취득	(9,989,859,941)	(2,581,375,767)
무형자산의 취득	(227,614,787)	(244,206,688)
단기대여금및수취채권의 취득	(40,000,000)	(8,000,000)
장기대여금및수취채권의 취득	-	(43,000,000)
정부보조금의 수취	-	62,459,800
건설중인자산의 취득	(2,150,077,973)	(318,125,200)
종속기업에 대한 투자자산의 취득	(2,500,005,000)	-
선급금의 감소(증가)	(3,800,000)	-
재무활동현금흐름	68,535,756,190	32,252,223,484
전환사채의 발행	-	27,600,000,000
교환사채의 발행	-	10,000,000,000
단기차입금의 상환	-	-
리스부채의 상환	(6,860,906,394)	(5,347,776,516)
연결자본거래로 인한 현금유입	533,265,000	-
주식발행초과금	74,863,397,584	-
환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증감	65,435,436,427	48,538,370,515
현금및현금성자산의순증가(감소)	65,435,436,427	48,538,370,515
기초현금및현금성자산	53,142,469,890	4,604,099,375
기말현금및현금성자산	118,577,906,317	53,142,469,890

&cr<별도기준>&cr재 무 상 태 표&cr

재 무 상 태 표
제 24 기 2021년 12월 31일 현재
제 23 기 2020년 12월 31일 현재

회사명 : 주식회사 지어소프트	(단위 : 원

과 목	제 24(당)기	제 23(전)기
자산
유동자산	28,410,549,675	35,133,466,533
현금및현금성자산	18,788,097,731	26,555,367,306
매출채권 및 기타유동채권	9,073,206,411	7,934,409,224
재고자산	415,247,979	404,654,778
당기법인세자산	4,347,560	1,643,790
기타유동자산	129,649,994	237,391,435
비유동자산	29,638,442,989	7,657,968,439
비유동 당기손익-공정가치 의무 측정 금융자산	1,294,904,000	1,488,040,000
비유동 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산	105,328,507	105,328,507
종속기업에 대한 투자자산	7,010,705,000	2,010,705,000
유형자산	932,381,282	1,906,918,723
투자부동산	7,743,640,144	-
영업권 이외의 무형자산	180,415,563	259,317,768
기타비유동금융자산	1,928,539,272	1,887,658,441
이연법인세자산	10,442,529,221	-
자산총계	58,048,992,664	42,791,434,972
부채
유동부채	62,999,545,584	19,162,624,065
단기매입채무	6,591,902,530	6,855,345,292
기타유동금융부채	42,014,761,846	11,026,089,629
유동충당부채	332,922,949	333,009,605
기타유동부채	1,016,694,331	948,179,539
유동성전환사채	5,926,009,019	-
유동성교환사채	7,117,254,909	-
비유동부채	2,266,088,578	14,505,757,570
전환사채	-	5,158,579,103
퇴직급여부채	2,181,931,233	2,250,995,712
기타비유동금융부채	84,157,345	563,980,789
교환사채	-	6,532,201,966
부채총계	65,265,634,162	33,668,381,635
자본
자본금	7,287,277,500	7,287,277,500
기타불입자본	29,322,132,420	29,322,132,420
이익잉여금(결손금)	(43,826,051,418)	(27,486,356,583)
자본총계	(7,216,641,498)	9,123,053,337
자본과부채총계	58,048,992,664	42,791,434,972

&cr포 괄 손 익 계 산 서

포 괄 손 익 계 산 서
제24기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지
제23기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
회사명 : 주식회사 지어소프트	(단위 : 원)

과 목	제 24(당)기	제 23(전)기
수익(매출액)	56,194,334,151	54,822,256,300
매출원가	44,008,659,346	46,208,216,348
매출총이익	12,185,674,805	8,614,039,952
판매비와관리비	7,082,534,128	7,568,648,835
영업이익(손실)	5,103,140,677	1,045,391,117
금융수익	116,677,533	185,311,101
금융원가	32,578,407,405	660,486,716
기타이익	381,789,681	78,558,235
기타손실	1,545,832	16,864,937
법인세비용차감전순이익(손실)	(26,978,345,346)	631,908,800
법인세비용	(10,443,198,427)	-
당기순이익(손실)	(16,535,146,919)	631,908,800
기타포괄손익	195,452,084	20,888,869
당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)	195,452,084	20,888,869
총포괄손익	(16,339,694,835)	652,797,669
주당이익
기본주당이익(손실) (단위 : 원)	(1,135)	43
희석주당이익(손실) (단위 : 원)	(1,135)	43

&cr자 본 변 동 표&cr

자 본 변 동 표
제 24기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지
제 23기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
회사명 : 주식회사 지어소프트	(단위 : 원)

과 목	자 본 금	자 본&cr잉여금	이 익&cr잉여금	총 계
2019.01.01 (기초자본)	7,060,777,500	27,627,656,524	(27,392,013,584)	7,296,420,440
당기순이익(손실)	-	-	(658,317,212)	(658,317,212)
기타포괄손익	-	-	(88,823,456)	(88,823,456)
지분의 발행	226,500,000	1,694,475,896	-	1,920,975,896
2019.12.31 (기말자본)	7,287,277,500	29,322,132,420	(28,139,154,252)	8,470,255,668
2020.01.01 (기초자본)	7,287,277,500	29,322,132,420	(28,139,154,252)	8,470,255,668
당기순이익(손실)	-	-	631,908,800	631,908,800
기타포괄손익	-	-	20,888,869	20,888,869
2020.12.31 (기말자본)	7,287,277,500	29,322,132,420	(27,486,356,583)	9,123,053,337
2021.01.01 (기초자본)	7,287,277,500	29,322,132,420	(27,486,356,583)	9,123,053,337
당기순이익(손실)	-	-	(16,535,146,919)	(16,535,146,919)
기타포괄손익	-	-	195,452,084	195,452,084
2021.12.31 (기말자본)	7,287,277,500	29,322,132,420	(43,826,051,418)	(7,216,641,498)

&cr현 금 흐 름 표&cr

현 금 흐 름 표
제 24기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지
제 23기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
회사명 : 주식회사 지어소프트	(단위 : 원)

과 목	제 24(당) 기	제 23(전) 기
영업활동현금흐름	6,600,032,153	4,970,812,161
당기순이익(손실)	(16,535,146,919)	631,908,800
당기순이익조정을 위한 가감	23,109,925,659	4,310,774,115
이자지급(영업)	-	-
이자수취(영업)	27,957,183	10,438,026
법인세납부(환급)	(2,703,770)	17,691,220
투자활동현금흐름	(12,845,298,084)	(197,855,583)
임차보증금의 감소	4,500,000	200,000
임차보증금의 증가	(6,300,000)	(3,000,000)
유형자산의 처분	5,909,091	235,000
단기대여금및수취채권의 처분	-	-
유형자산의 취득	(7,803,866,575)	(196,311,895)
무형자산의 취득	(41,740,600)	(61,438,488)
종속기업에 대한 투자자산의 취득	(5,000,000,000)	-
선급금의 감소	(3,800,000)	-
정부보조금의 수취	-	62,459,800
재무활동현금흐름	(1,522,003,644)	18,532,923,022
전환사채의 발행	-	10,000,000,000
교환사채의 발행	-	10,000,000,000
리스부채의 상환	(1,522,003,644)	(1,467,076,978)
환율변동효과 반영전 &cr현금및현금성자산의 순증가(감소)	(7,767,269,575)	23,305,879,600
현금및현금성자산의순증가(감소)	(7,767,269,575)	23,305,879,600
기초현금및현금성자산	26,555,367,306	3,249,487,706
기말현금및현금성자산	18,788,097,731	26,555,367,306

&cr

결 손 금 처 리 계 산 서
제 24기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지
제 23기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
회사명 : 주식회사 지어소프트	(단위 : 원)

과 목	제 24 (당) 기		제 23 (전) 기
Ⅰ. 미처리결손금		(44,316,614,833)		(27,976,919,998)
1. 전기이월결손금	(27,976,919,998)		(28,629,717,667)
2. 당기순이익(손실)	(16,535,146,919)		631,908,800
3. 확정급여제도의 재측정요소	195,452,084		20,888,869
Ⅱ. 결손금처리액		-		-
Ⅲ. 차기이월미처리결손금		(44,316,614,833)		(27,976,919,998)

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항 &cr 해당 사항 없음&cr &cr

□ 이사의 선임

&cr가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
강창훈	1975.1.23	사내이사	해당사항 없음	-	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
강창훈	(주) 지어소프트 IT 서비스부문 총괄 부사장	&cr2001&cr2002.04~2012.09&cr2012. 10.~ 현재 &cr&cr2022.1~현재&cr&cr2022.1~현재 &cr	&cr부산외국어대 졸업&cr㈜인스프리트 개발팀장&cr(주) 지어소프트 IT 서비스 부문총괄부사장&cr(현) ㈜실크로드 사내이사(겸)&cr&cr(현) ㈜브이 사내이사(겸)&cr	해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
강창훈	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

□ 강창훈 후보자에 대한 추천 사유&cr- 지어소프트에 입사 후 지어소프트 IT 서비스 부문에서 풍부한 경험을 바탕으로 경쟁력있게 사업을 펼치고 있습니다. 향후 회사 성장과정에서 높은 전문성과 독립성을 기반으로 큰 기여를 할 적임자로 판단함.&cr

&cr

확인서 이사의 적격성 확인서.jpg 이사의 적격성 확인서

&cr

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(2 5기, 2022년)

이사의 수 (사외이사수)	4 ( 1 )
보수총액 또는 최고한도액	15억원

(2 4기, 2021년)

이사의 수 (사외이사수)	4 ( 1 )
실제 지급된 보수총액	226 백만원
최고한도액	15 억원

※ 기타 참고사항

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(25기 2022년)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	1억원

(24기 2021년)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	24백만원
최고한도액	1억원

※ 기타 참고사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건&cr

현행	변경안	변경 목적
제10조(신주인수권) ① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 『상법』 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 발행하는 주식총수의 100분의20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우 4. 『근로자복지기본법』 제32조의2의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산/판매/자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 ③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행하는 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 신주인수권을 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 한다.	제10조(신주인수권) ① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 『상법』 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 발행하는 주식총수의 100분의20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우 4. 『근로자복지기본법』 제32조의2의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자, 개인투자자 등에게 신주를 발행하는 경우 6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산/판매/자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 ③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행하는 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 신주인수권을 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 한다.	정관의 문구 명확화

&cr※ 기타 참고사항