GAEASOFT — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Mar 10, 2020

참고서류 3.4 (주)지어소프트 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 참 고 서 류

금융위원회 귀중
한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
제 출 일:	2020 년 3 월 10 일
위임권유기간시작일:	2020 년 3 월 13 일
권 유 자:	성 명: (주)지어소프트&cr주 소: 서울시 서초구 서초중앙로8길 117 (서초동,지어소프트빌딩)&cr전화번호: 02-2155-5100
&cr&cr

&cr

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유&cr비율	회사와의 관계	비고
(주)지어소프트	보통주	-	-	본인	-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유 비율	회사와의&cr관계	비고
김영준	최대주주	보통주	1,408,597	9.66%	최대주주	-
김수철	특수관계인	보통주	1,346,489	9.24%	특수관계인	-
방수인	특수관계인	보통주	358,695	2.46%	특수관계인	-
(주)우리에프앤비	특수관계인	보통주	339,750	2.33%	특수관계인
계		-	3,453,531	23.69%	-	-

2. 대리인에 관한 사항(주주총회 의결권 대리 행사자)

성명(회사명)	주식의 종류	소유주식수	회사와의 관계	비고
이현아	-	-	직원	-

3. 피권유자의 범위2019년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체 주주

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 (주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.&cr제22기 정기주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보&cr

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2020 년 3 월 13 일, &cr (종료일) - 2020 년 3 월 30 일 정기 주주총회 개시 전&cr

참고서류 및 위임장 용지는 권유기간 시작일 2일전(공휴일, 근로자의 날, 토요일 제외)까지 제출하여야 함.&cr<예시> 2019년 3월 6일(수)에 권유를 시작하는 경우 2019년 2월 28일(목)까지 제출해야 함.&cr(2019.3.1.(금) 공휴일, 3.2.(토) 3.3.(일) 제외)

나. 위임장용지의 교부방법은 아래와 같습니다.

(다음 중 해당되는 교부방법을 모두 선택하여 √표시)

□ 피권유자에게 직접 교부하는 방법&cr □ 우편 또는 모사전송에 의한 방법&cr □ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)&cr □ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)&cr □ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소	https://vote.samsungpop.com
홈페이지의 관리기관	삼성증권
주주총회 소집통지(공고)시 안내여부	주주총회소집통지 및 공고시에 "전자투표 및 전자위임장에 관한 사항"을 안내

* 전자위임장을 사용하는 경우 및 발행회사 및 권유자의 홈페이지를 통하여 위임장을 교부하는 경우에 인터넷 홈페이지를 이용하는 것임. 전자위임장을 사용하는 경우 "주주총회 소집통지(공고)시 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항을 안내"하였는지 여부를 기재하여야 함 *

&cr다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자	위탁범위	비고
-	-	-

&cr라. 주주총회 일시 및 장소 : (일시) - 2020년 03월 30일 09시 &cr (장소) - 서울시 서초구 서초중앙로8길 117 지하&cr 대회의실 (서초동, 지어소프트)&cr

마. 업무상 연락처 및 담당자 : (성명) 안준형&cr (부서 및 직위) 재무기획실 이사&cr (연락처) 02-2155-5100&cr

II. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

당사는 유무선 시스템 개발, 운영, 유지보수 및 마케팅 등 IT 전 영역의 대한 토털 서비스를 제공하는 IT서비스부문과 온/오프라인,모바일,SNS 광고&마케팅 등 온라인을 중심으로 한 통합 마케팅 커뮤니케이션서비스를 제공하는 광고사업부문 및 농,수산물 직거래를 통한 유기농마켓을 운영하는 유통부문으로 구성되어 있습니다. &cr가. 사업부문별 현황&cr&cr[IT서비스부문]&cr(1) 산업의 특성&cr IT 서비스 산업은 최적의 정보기술을 활용하여 고객의 환경과 요구에 가장 적합한 정보 시스템을 구축하고, 이를 운용하기 위해 컨설팅, 기획, UI/UX, 시스템 설계, 개발, 통합, 유지보수 등을 수행하는 IT 전 영역에 대한 토탈 서비스 산업입니다. &cr스마트 디바이스, AI, IoT, 블록 체인 등 4차 산업혁명이라 불리울정도로 급변하는 사업 환경에 따라 사용자의 요구 수준이 복잡하고 다양하게 변화하고 있으므로 기술을 보유한 업체들 간 상호협력이 중요하며, 독자적인 기술 외 타 사업과 융합으로 새로운 사업이 가능하다는 특성이 있습니다.&cr&cr(2) 영업의 개황&crIT서비스 부문은 이동통신 및 공공분야에 유/무선 응용 서비스 개발 및 운영, 인프라 및 시스템 구축, 솔루션 공급 사업 등을 제공하는 수주형 사업 형태와R/S 방식의 지속형 서비스 형태, 자사 E-Commerce 구축 및 운영하는 사업을 추진하고 있습니다. 특히 보유 인력의57%가 고급 기술자로 정보시스템 구축에서 운영 유지보수에 이르는One-Stop 서비스 제공이 가능한IT 전문가들로 구성되어 있습니다. &cr&cr(3) 산업의 성장성&cr소프트웨어정책연구소에 따르면 세계 패키지 SW 시장 규모는 2018년 5,140억달러로 전년대비 7.3% 성장했으며, 2017~2022년까지 연평균 7.6% 성장하면서 6,902억달러에 달할 것으로 전망됩니다. 세계 IT 시장 서비스 규모는 2018년 6,942억 달러로 전년 대비 3.2% 성장하였으며, 2017~2022년까지 연평균 3.8% 성장하면서, 7,835억 달러에 달할 것으로 전망됩니다.&cr

sw 세계시장규모.jpg SW 세계시장규모

&cr

sw 국내시장규모.jpg SW 국내시장규모

&cr <출처: 소프트웨어 정책연구소 소프트웨어 산엽연간보고서>&cr&cr(4) 경기변동의 특성 및 계절성&crIT서비스 특성상 경기 변동 혹은 계절적 변동 등의 영향도는 작으나1/4분기에는 지속 사업이 마무리 되고, 2/4분기부터 새로운 예산 집행이 시작되어 해당 기간 동안의 지속 사업 발굴 및 수행에 대한 민감도는 높은 편입니다.&cr&cr(5) 국내 외 시장여건&cr&cr국내 IT 서비스의 경우 세계시장이 연간 3% 국내시장이 연간 1~2%의 성장률을 기록할 것으로 예상됩니다. IT 서비스 업체들은 기존의 전통적인 SI 이외에 신기술을 적용한 새로운 분야로의 투자와 진출을 활발하게 진행하고 있습니다. IoT, 인공지능,블록체인, 클라우드,로보틱스, 스마트팩토리 등 4차 산업혁명의 다양한 신기술들이 기존 IT 서비스와 결합되는 추세입니다. 금융분야에서는 블록체인과 클라우드, 로보어드바이저, 인공지능 등이 활발히 도입되면서 비대면 채널이 강화되고 있습니다. 제조분야에서도 IoT 도입이 진행되면서, IoT에서 발생한 빅데이터를 클라우드에서 인공지능으로 처리하는 스마트 팩토리 도입이 증가하는추세를 보이고 있습니다. 유통/물류 분야에서는 빅데이터를 기반으로 한 개인화서비스가 증가하고 있으며, 드론과 자율 주행차의 도입이 활발하게 진행되고 있습니다. 이에 따라 IT 서비스 업체들의 매출에서도 신기술을 접목한 신사업의 비중이 지속 증가할 것으로 전망됩니다. &cr

국내it서비스 시장추이.jpg 국내it서비스 시장추이

&cr[광고사업부문]&cr스마트폰 등의 사용이 대중화되면서 모바일광고 또한 꾸준히 늘고 있는 상황이며,&cr한국방송광고진흥공사에 따르면 국내 방송통신광고비는 2018년 13조 4,787억원으로 2019년은 지난해 대비 3.24% 증가한 13조 9,154억 원으로 추정하였습니다.&cr

총광고비 추정.jpg 총광고비 추정

&cr

총광고비 변화추이.jpg 총광고비 변화추이

&cr <2019년 방송통신광고비 조사보고서. 자료원=한국방송광고진흥공사>&cr&cr2016년 이래로 온라인광고비는 방송광고비와의 격차를 계속 벌리고 있습니다. 온라인광고비 중 모바일광고비는 4조5,677억 원으로 전년보다 24.7% 대폭 증가하였으며, 인터넷광고비는 1조 9,613억 원으로 전년 대비 4.6% 감소하였습니다. 모바일 광고 비중의 증가는 향후 지속적으로 발생할 것으로 예상됩니다.&cr&cr

매체별 국내 광고비 1.jpg 매체별 국내 광고비 1

매체별 국내 광고비 2.jpg 매체별 국내 광고비 2

<2019년 방송통신광고비 조사보고서. 자료원=한국방송광고진흥공사>&cr&cr한국의 스마트폰 보급률은 95%로 세계 1위를 차지하고 있습니다. (2019 PEW Research Center) 결국 대부분의 국민이 스마트폰을 사용하고 있다는 의미이며, 매체별 광고에서 모바일 광고로의 확고한 지축 이동은 앞으로도 지속될 것으로 예상됩니다. &cr&cr[유통 및 이커머스]&cr(1) 산업의 특성&cr당사가 영위하는 사업은 유통산업 중 상품 및 서비스를 최종소비자에게 판매하는 소매업에 해당하며, 거주지역의 소비자의 취향 및 가격대별 제품 선호도 등에 의해 다양하게 변화할 수 있다는 특성이 있습니다. &cr&cr(2) 영업의 개황&cr당사는 지어소프트 별도 기준으로 친환경 유기농 식품을 주로 유통하는 서울 및 수도권에 7개 직영점을, 지어소프트 및 자회사 연결 기준으로 총 37개 직영점을 운영하고있으며, 생산자직거래 시스템을 통하여 저렴하고 믿을 수 있는 식품 제공에 최선을 다하고 있습니다. &cr&cr(3) 산업의 성장성&cr한국농촌경제연구원에 따르면 친환경 농산물 시장은 연 평균 6% 성장하는것으로 분석되고 있습니다. 국내의 각 지자체에서도 유기농, 친환경 농산물을 장려하고 있으며, 이는 건강하고 안전한 먹거리를 찾는 소비자층이 꾸준히 증가하고 있다고 예상할 수 있습니다. &cr&cr자회사 오아시스에서 새롭게 진입한 새벽배송 시장은 , 2018년 4천억, 2019년 8천억, 2020년 1조(예상)로 빠르게 성장을 하고 있습니다. &cr&cr(4) 신규사업의 전망&cr친환경 유기농 농, 축산물을 유통 단계 없이 생산지 가격으로 공급하는 생산자직거래매장을 운영하고 있으며, 신선하고 안전한 먹거리 제공에 최선을 다하고 있습니다. &cr당사는 각 사업부문에서 다년간 축적된 기술력 및 전문인력 등을 바탕으로 자회사인 ㈜오아시스의 오아시스마켓 구축을 통해 Web/App, CMS, O2O 서비스 개발, 기타 (물류,배송 등)App 연동, 제품 상세 디자인 제작, 퍼블리싱, 전반적인 운영까지 종합적인 서비스를 구축했습니다. 또한 사용자의 접근가능성 다양화를 위한 GDN 및 DA,SA광고, 브랜드검색, 바이럴/SNS 광고까지 자체적으로 진행함으로써 구축부터 광고까지 전방위에 걸쳐 서비스가 가능한 당사만의 이커머스 플랫폼을 마련했습니다. &cr&cr이미 오프라인 시장에서 경쟁력을 보유한 자회사 ㈜오아시스의 오픈마켓 및 새벽배송 사업을 통하여 안정적인 수익을 창출하여 향후 주력사업으로 발전할 것으로 전망 할 수 있으며, 이를 통해 오픈마켓 구축을 원하는 고객을 확보하는 등의 부가적인 효과를 누릴 것으로 전망하고 있습니다. 특히 유통시장의 트렌드가 오프라인구매에서 온라인구매로 전환하는 과도기인만큼 신규사업인 오아시스 마켓 새벽배송 서비스는 더욱 가파르게 성장할 것으로 예상하고 있습니다. &cr&cr(5) 경기변동의 특성 및 계절성&cr최종소비자가 주 고객인 소매업의 특성상 경기변동 및 계절성에 민감한 편입니다&cr&cr(6) 국내 외 시장여건&cr 친환경, 유기농 먹거리를 찾는 소비자가 늘면서 다양한 유기농 먹거리 매장 및 로컬푸드매장이 등장하였으며, 대형마트에서도 유기농 코너를 별도로 마련하였고 사이트를 통합 인터넷 구매 등 수많은 방법으로 친환경, 유기농 제품을 구매할 수 있게 되었습니다. 이에따라 확실한 품질관리 및 주변상권의 성향 파악이 더욱 더 중요하게 되었습니다. &cr

나. 회사의 현황

&cr 당사는 유무선 시스템 개발, 운영, 유지보수 및 마케팅 등 IT 전 영역의 대한 토털 서비스를 제공하는 IT서비스부문과 온/오프라인,모바일,SNS 광고&마케팅 등 온라인을 중심으로 한 통합 마케팅 커뮤니케이션서비스를 제공하는 광고사업부문 및 농,수산물 직거래를 통한 유기농마켓을 운영하는 유통부문으로 구성되어 있습니다. &cr&cr[부문별 주요 제품]&cr

부문	주요제품
IT서비스 사업부문	소프트웨어 개발 및 유지보수 등
광고사업부문	온/오프라인 광고 등
유통 및 이커머스부문	유기농 식자재 / 온라인 비즈니스

&cr(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

&cr-IT 서비스 사업부문&cr당사는 모바일 및 무선인터넷 사업을 영위할 목적으로 1998년 8월 13일에 설립되었으며, 정식 명칭은 '주식회사 지어소프트' 입니다. (영문 'GAEASOFT') &cr당사는 유무선 시스템 개발,운영,유지보수 및 마케팅 등 IT 전 영역에 대한 토탈 서비스를 제공하고 있으며. 최근에는 다수의 IoT 사업 수행 경험을 바탕으로 사물인터넷 관련 정보들을 Cloud Platform 서비스로 제공 및 공공부문의 빅데이터 프로젝트를 수행하는 등 시장변화에 민첩하게 대응하고 있습니다.&cr&cr-광고사업부문&cr2009년 9월 광고사업을 영위하던 '디지털오션'과의 합병을 통하여 광고사업을 추가하여 온라인을 중심으로 오프라인(ATl/BTL), 모바일 등 디지털매체를 활용한 전방위 마케팅 커뮤니케이션을 기획,제안하고 있으며 기존 모바일 게임 위주의 매출 구성에서 벗어나 금융/유통/건설등의 다양한 업종의 광고를 수행하고 있습니다. &cr&cr-유통 및 이커머스부문&cr친환경 유기농 농, 축산물을 유통 단계 없이 생산지 가격으로 공급하는 생산자직거래매장을 운영하고 있으며, 신선하고 안전한 먹거리 제공에 최선을 다하고 있습니다. &cr당사는 각 사업부문에서 다년간 축적된 기술력 및 전문인력 등을 바탕으로 자회사인 ㈜오아시스의 오픈마켓 구축을 통해 Web/App, CMS, O2O 서비스 개발, 기타 (물류,배송 등)App 연동, 제품 상세 디자인 제작, 퍼블리싱, 전반적인 운영까지 종합적인 서비스를 구축했습니다. 또한 사용자의 접근가능성 다양화를 위한 GDN 및 DA, SA광고, 브랜드검색, 바이럴/SNS 광고까지 자체적으로 진행함으로써 구축부터 광고까지 전방위에 걸쳐 서비스가 가능한 당사만의 이커머스 플랫폼을 마련했습니다. &cr&cr이미 오프라인 시장에서 경쟁력을 보유한 ㈜오아시스의 새벽배송 플랫폼 오아이스 마켓 (www.oasis.co.kr) 을 통하여 안정적인 수익을 창출하여 향후 주력사업으로 발전할 것으로 전망 할 수 있으며, 이를 통해 오픈마켓 구축을 원하는 고객을 확보하는 등의 부가적인 효과를 누릴 것으로 전망하고 있습니다. &cr

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 유무선 시스템 개발, 운영, 유지보수 및 마케팅 등 IT 전 영역의 대한 토털 서비스를 제공하는 IT서비스부문과 온/오프라인,모바일,SNS 광고&마케팅 등 온라 인을 중심으로 한 통합 마케팅 커뮤니케이션서비스를 제공하는 광고사업부문 및 농,수산물 직거래를 통한 유기농마켓을 운영하는 유통부문으로 구성되어 있습니다.

&cr(2) 시장점유율

당사의 사업부문은 IT서비스, 온라인 광고, 유통으로 구분할 수 있으나 해당 사업부문의 시장 점유율을 파악하기 어렵고, 국내외 구체적인 통계자료가 없는 관계로 시장점유율을 정확히 파악하기 어려운 상황입니다.

&cr(3) 시장의 특성

'가. 업계의 현황'을 참조하여 주시기 바랍니다.&cr

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 지어소프트 별도 기준으로 친환경 유기농 식품을 주로 유통하는 서울 및 수도권에 7개 직영점을, 지어소프트 및 자회사 연결 기준으로 총 37개 직영점을 운영하고있으며, 생산자직거래 시스템을 통하여 저렴하고 믿을 수 있는 식품 제공에 최선을 다하고 있습니다. &cr&cr자회사에서 새롭게 진출한 신선식품 새벽배송 플랫폼 오아시스 마켓 (www.oasis.co.kr) 은 서비스 시작 후 1년만에 시장에 빠르게 안착하였으며, 20년에도 지속적으로 매출성장을 이끌 것으로 예상됩니다. &cr

(5) 조직도&cr

조직도.jpg 조직도

(주) 지어소프트 조직도&cr

&cr해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)-

&cr *해당 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었으며, 제22기 연결 및 별도 재무제표는 외부인의 감사 결과 및 주주총회의 승인과정에서 변경될 수 있습니다.&cr&cr외부감사인의 감사의견과 주석을 포함한 최종 재무제표는 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr&cr <연결기준>

연 결 재 무 상 태 표

제 22 기 2019년 12월 31일 현재
제 21 기 2018년 12월 31일 현재
회사명 : 주식회사 지어소프트와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 22(당) 기	제 21(전) 기
자산
유동자산	19,445,388,129	16,629,850,985
현금및현금성자산	4,604,099,375	2,849,544,056
매출채권 및 기타유동채권	10,719,096,788	10,369,510,879
재고자산	3,425,683,194	2,982,336,070
당기법인세자산	19,335,010	128,530,583
기타유동자산	677,173,762	299,929,397
비유동자산	23,672,077,749	11,758,760,232
비유동 당기손익-&cr공정가치 의무 측정 금융자산	1,860,448,000	2,126,952,000
비유동 기타포괄손익-&cr공정가치 측정 금융자산	105,328,507	105,328,507
유형자산	14,807,266,802	2,650,475,535
영업권 이외의 무형자산	573,152,728	619,693,563
기타비유동금융자산	5,591,874,976	5,844,739,022
이연법인세자산	734,006,736	411,571,605
자산총계	43,117,465,878	28,388,611,217
부채
유동부채	22,539,263,396	16,715,117,692
단기매입채무	12,801,119,949	9,944,687,769
단기차입금	-	794,619,225
당기법인세부채	439,165,592	-
기타유동금융부채	7,668,036,044	4,070,015,968
유동충당부채	740,098,396	405,155,517
기타유동부채	890,843,415	707,776,017
유동성전환사채	-	792,863,196
비유동부채	11,078,018,175	2,419,899,850
퇴직급여부채	3,440,352,537	2,419,899,850
기타비유동금융부채	7,637,665,638	-
부채총계	33,617,281,571	19,135,017,542
자본
지배기업의 소유주에게 &cr귀속되는 자본	8,332,103,828	8,183,353,269
자본금	7,287,277,500	7,060,777,500
기타불입자본	29,247,962,075	27,553,486,179
이익잉여금(결손금)	(28,203,135,747)	(26,430,910,410)
비지배지분	1,168,080,479	1,070,240,406
자본총계	9,500,184,307	9,253,593,675
자본과부채총계	43,117,465,878	28,388,611,217

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 22 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
제 21 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
회사명 : 주식회사 지어소프트와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 22(당) 기	제 21(전) 기
수익(매출액)	159,566,747,082	131,555,043,046
매출원가	120,345,076,990	102,569,821,077
매출총이익	39,221,670,092	28,985,221,969
판매비와관리비	39,351,276,529	27,812,480,748
영업이익(손실)	(129,606,437)	1,172,741,221
금융수익	263,044,171	1,070,547,274
금융원가	1,245,965,308	705,223,423
기타이익	190,872,160	449,053,999
기타손실	346,988,389	965,314,363
법인세비용차감전순이익(손실)	(1,268,643,803)	1,021,804,708
법인세비용	212,228,905	48,303,745
당기순이익(손실)	(1,480,872,708)	973,500,963
기타포괄손익	(193,512,556	(432,986,666)
당기손익으로 재분류되지 않는항목&cr(세후기타포괄손익)	(193,512,556)	(432,986,666)
총포괄손익	(1,674,385,264	540,514,297
당기순이익(손실)의 귀속
지배기업의 소유주에게 &cr귀속되는 당기순이익(손실)	(1,600,248,447	926,796,798
비지배지분에 귀속되는 &cr당기순이익(손실)	119,375,739	46,704,165
총 포괄손익의 귀속
총 포괄손익, 지배기업의 소유주에게 &cr귀속되는 지분	(1,772,225,338)	527,139,318
총 포괄손익, 비지배지분	97,840,074	13,374,979
주당이익
기본주당이익(손실) (단위 : 원)	(110)	67
희석주당이익(손실) (단위 : 원)	(110)	67

연 결 자 본 변 동 표

제 22 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
제 21 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
회사명 : 주식회사 지어소프트와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	자본금	자본잉여금	이익잉여금	지배기업의 소유주에게 &cr귀속되는 자본 합계	비지배지분	총 계
2018.01.01 (기초자본)	6,805,286,500	26,967,115,221	(27,032,162,010)	6,740,239,711	762,469,483	7,502,709,195
오류수정에 따른 증가(감소)	-	(430,221,426)	74,112,282	(356,109,144)	356,109,144	-
당기순이익(손실)	-	-	926,796,798	926,796,798	46,704,165	973,500,963
기타포괄손익	-	-	(399,657,480)	(399,657,480)	(33,329,186)	(432,986,666)
지분의 발행	255,491,000	1,016,592,384	-	1,272,083,384	-	1,272,083,384
연결대상범위의 변동	-	-	-	-	-	-
배당금지급	-	-	-	-	(61,713,201)	(61,713,201)
2018.12.31 (기말자본)	7,060,777,500	27,553,486,179	(26,430,910,410)	8,183,353,269	1,070,240,406	9,253,593,675
2019.01.01 (기초자본)	7,060,777,500	27,553,486,179	(26,430,910,410)	8,183,353,269	1,070,240,406	9,253,593,675
오류수정에 따른 증가(감소)	-	-	-	-	-	-
당기순이익(손실)	-	-	(1,600,248,447	(1,600,248,447	119,375,739	(1,480,872,708
기타포괄손익	-	-	(171,976,890)	(171,976,890	(21,535,666)	(193,512,556
지분의 발행	226,500,000	1,694,475,896	-	1,920,975,896	-	1,920,975,896
연결대상범위의 변동	-	-	-	-	-	-
배당금지급	-	-	-	-	-	-
2019.12.31 (기말자본)	7,287,277,500	29,247,962,075	(28,203,135,748)	8,332,103,827	1,168,080,480	9,500,184,307

연 결 현 금 흐 름 표

제 22 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
제 21 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
회사명 : 주식회사 지어소프트와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 22(당) 기	제 21(전) 기
영업활동현금흐름	8,867,118,212	3,640,312,765
당기순이익(손실)	(1,480,872,708)	973,500,963
당기순이익조정을 위한 가감	10,318,399,160	3,623,042,230
이자지급(영업)	(21,604,303)	(101,209,303)
이자수취(영업)	7,971,240	2,162,996
배당금수취(영업)	-	-
법인세납부(환급)	43,224,823	(857,184,121)
투자활동현금흐름	(1,978,973,237)	(3,371,727,187)
임차보증금의 감소	250,440,000	-
임차보증금의 증가	(647,190,100)	(1,837,789,800)
단기대여금및수취채권의 처분	342,823,378	487,893,026
유형자산의 취득	(1,772,636,864)	(1,348,376,628)
무형자산의 취득	(543,593,368)	(908,423,256)
단기대여금및수취채권의 취득	-	(509,000,000)
정부보조금의 수취	391,183,717	743,969,471
재무활동현금흐름	(5,133,589,656)	(1,331,437,114)
단기차입금의 상환	(794,619,225)	(1,269,723,913)
금융리스부채의 지급	(4,338,970,431)	-
배당금지급	-	(61,713,201)
환율변동효과 반영전 &cr현금및현금성자산의 순증가(감소)	1,754,555,319	(1,062,851,536)
현금및현금성자산의순증가(감소)	1,754,555,319	(1,062,851,536)
기초현금및현금성자산	2,849,544,056	3,912,395,592
기말현금및현금성자산	4,604,099,375	2,849,544,056

&cr

<별도기준> &cr

재 무 상 태 표

제 22 기 2019년 12월 31일 현재
제 21 기 2018년 12월 31일 현재
회사명 : 주식회사 지어소프트	(단위 : 원)

과 목	제 22(당) 기	제 21(전) 기
자산
유동자산	10,244,387,093	9,629,519,427
현금및현금성자산	3,249,487,706	2,546,637,028
매출채권 및 기타유동채권	6,481,236,046	6,511,152,682
재고자산	351,695,417	333,424,049
당기법인세자산	19,335,010	270,840
기타유동자산	142,632,914	238,034,828
비유동자산	8,594,809,719	7,599,464,199
비유동 당기손익-공정가치 의무 측정 금융자산	1,860,448,000	2,126,952,000
비유동 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산	105,328,507	105,328,507
종속기업에 대한 투자자산	2,010,705,000	2,010,705,000
유형자산	2,392,974,364	840,658,963
영업권 이외의 무형자산	331,105,055	342,047,729
기타비유동금융자산	1,894,248,793	2,173,772,000
자산총계	18,839,196,812	17,228,983,626
부채
유동부채	7,655,181,280	8,455,478,282
단기매입채무	4,099,580,126	4,050,378,264
단기차입금	-	500,000,000
기타유동금융부채	2,826,882,711	2,445,299,846
유동충당부채	161,148,068	161,616,847
기타유동부채	567,570,375	505,320,129
유동성전환사채	-	792,863,196
비유동부채	2,713,759,864	1,477,084,904
퇴직급여부채	1,695,679,277	1,477,084,904
기타비유동금융부채	1,018,080,587	-
부채총계	10,368,941,144	9,932,563,186
자본
자본금	7,287,277,500	7,060,777,500
기타불입자본	29,322,132,420	27,627,656,524
이익잉여금(결손금)	(28,139,154,252)	(27,392,013,584)
자본총계	8,470,255,668	7,296,420,440
자본과부채총계	18,839,196,812	17,228,983,626

손 익 계 산 서

제22기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
제21기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
회사명 : 주식회사 지어소프트	(단위 : 원)

과 목	제 22(당) 기	제 21(전) 기
수익(매출액)	50,464,480,785	56,641,519,793
매출원가	42,621,954,827	46,979,003,048
매출총이익	7,842,525,958	9,662,516,745
판매비와관리비	7,492,856,949	7,535,448,934
영업이익(손실)	349,669,009	2,127,067,811
금융수익	116,301,653	1,342,908,390
금융원가	864,396,791	690,786,116
기타이익	71,536,969	326,142,450
기타손실	331,428,052	885,812,356
법인세비용차감전순이익(손실)	(658,317,212)	2,219,520,179
법인세비용	-	-
당기순이익(손실)	(658,317,212)	2,219,520,179
기타포괄손익	(88,823,456)	(270,966,959)
당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)	(88,823,456)	(270,966,959)
당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)	-	-
총포괄손익	(747,140,668)	1,948,553,220
주당이익
기본주당이익(손실) (단위 : 원)	(45)	161
희석주당이익(손실) (단위 : 원)	(45)	161

자 본 변 동 표

제 22 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
제 21 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
회사명 : 주식회사 지어소프트	(단위 : 원)

과 목	자 본 금	자 본&cr잉여금	이 익&cr잉여금	총 계
2018.01.01 (기초자본)	6,805,286,500	26,611,064,140	(29,340,566,804)	4,075,783,836
오류수정에 따른 증가(감소)	-	-	-	-
당기순이익(손실)	-	-	2,219,520,179	2,219,520,179
기타포괄손익	-	-	(270,966,959)	(270,966,959)
지분의 발행	255,491,000	1,016,592,384	-	1,272,083,384
2018.12.31 (기말자본)	7,060,777,500	27,627,656,524	(27,392,013,584)	7,296,420,440
2019.01.01 (기초자본)	7,060,777,500	27,627,656,524	(27,392,013,584)	7,296,420,440
오류수정에 따른 증가(감소)	-	-	-	-
당기순이익(손실)	-	-	(658,317,212)	(658,317,212)
기타포괄손익	-	-	(88,823,456)	(88,823,456)
지분의 발행	226,500,000	1,694,475,896	-	1,920,975,896
2019.12.31 (기말자본)	7,287,277,500	29,322,132,420	(28,139,154,252)	8,470,255,668

현 금 흐 름 표

제 22 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
제 21 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
회사명 : 주식회사 지어소프트	(단위 : 원)

과 목	제 22(당) 기	제 21(전) 기
영업활동현금흐름	1,868,312,286	1,128,546,316
당기순이익(손실)	(658,317,212)	2,219,520,179
당기순이익조정을 위한 가감	2,538,758,041	(1,014,991,985)
이자지급(영업)	-	(77,741,786)
이자수취(영업)	6,935,627	1,817,418
배당금수취(영업)	-	-
법인세납부(환급)	(19,064,170)	(57,510)
투자활동현금흐름	770,816,823	(1,176,026,207)
임차보증금의 증가	-	(398,601,000)
임차보증금의 감소	250,440,000	-
유형자산의 처분	29,660,000	-
단기대여금및수취채권의 처분	625,609,889	438,493,026
유형자산의 취득	(44,670,059)	(552,064,448)
무형자산의 취득	(481,406,724)	(907,823,256)
기타비유동금융자산의 취득	-	-
단기대여금및수취채권의 취득	-	(500,000,000)
종속기업에 대한 투자자산의 처분	-	-
정부보조금의 수취	391,183,717	743,969,471
재무활동현금흐름	(1,936,278,431)	(1,064,199,991)
단기차입금의 증가	-	-
전환사채의 증가	-	-
단기차입금의 상환	(500,000,000)	(1,064,199,991)
금융리스부채의 지급	(1,436,278,431)	-
환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소)	702,850,678	(1,111,679,882)
현금및현금성자산의순증가(감소)	702,850,678	(1,111,679,882)
기초현금및현금성자산	2,546,637,028	3,658,316,910
기말현금및현금성자산	3,249,487,706	2,546,637,028

- 결손금처리계산서(안)

제 22 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
제 21 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
회사명 : 주식회사 지어소프트	(단위 : 원)

과 목	제 22(당) 기		제 21(전) 기
Ⅰ. 미처리결손금		(28,629,717,667)		(27,882,576,999)
1. 전기이월결손금	(27,882,576,999)		(29,831,130,219)
2. 당기순이익(손실)	(658,317,212)		2,219,520,179
3. 확정급여제도의 재측정요소	(88,823,456)		(270,966,959)
Ⅱ. 결손금처리액		-		-
Ⅲ. 차기이월미처리결손금		(28,629,717,667)		(27,882,576,999)

&cr - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항 &cr 해당 사항 없음&cr

&cr&cr&cr

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
김영준	1969.07.17	사내이사	본인	이사회
오형돈	1969.12.25	사내이사	해당사항없음	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
김영준	(주)지어소프트 사내이사 (겸)&cr(주)오아시스 사내이사 (겸)	2018 ~현재	(주) 지어소프트 사내이사 (겸)	해당 법인 사내이사&cr계열사 사내이사
2011 ~ 2018	(주) 지어소프트 대표이사 (겸)
2011 ~ 현재	(주) 오아시스 사내이사 (겸)
2005 ~ 2014	한국산업기술평가원 기술심사위원
1999 ~ 2006.	(주) 솔루션 인터내셔날 대표이사
1995 ~ 1999	독일 LeyBold Korea 시스템 사업부 팀장
오형돈	(주)지어소프트 공동 대표이사	2018 ~ 현재	지어소프트 공동대표이사	해당 법인 공동대표이사
2012 ~ 현재	YTN DMB 비상무이사
2014 ~ 2018.	지어소프트 IT 사업부문 부문장 사장
2003 ~ 2014	지어소프트 모바일 사업부문
2002 ~ 2003.	삼성 SDS WM사업팀
2000 ~ 2002	e - 삼성 금융포탈 가치네트 IT 팀
1995 ~ 2000	삼성SDS 공공사업부

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당 사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자 김영준은 풍부한 IT 경력과 오랜 유통업 경험을 바탕으로 지어소프트 사내이사 재임기간동안, 신사업인 유통부문 실적 확장에 기여를 하였고, 유통부문 자회사를 통해서 지어소프트 그룹 실적 향상에 기여하였기에, 임기 만료 후 재선임을 추천함. &cr&cr 후보자 오형돈은 지어소프트 공동 대표이사 재임기간동안, IT 전문가로서 안정적으로 IT사업부문을 운영하였고,지어소프트 실적을 흑자 전환하는데 기여를 하여 전문 경영인으로서의 능력을 높이사서 재선임을 하고자 함. &cr

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입

확인서_김영준.jpg 확인서_김영준

&cr

확인서_오형돈.jpg 확인서_오형돈

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

05_감사의선임 □ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
황현대	1966.10.03	해당사항없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
황현대	변호사	2014 ~ 현재	(주)지어소프트 감사	당사 등기감사
2013 ~ 현재	황현대 법률사무소 대표
2018 ~ 현재	(주)아이씨케이사외이사
2009 ~ 2013	법무법인 대륙아주 변호사
2005 ~ 2009	법무법인 한미국제 변호사

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자 황현대는 법률전문가로 오랜기간의 풍부한 변호사 경험을 바탕으로 당사의 감사업무를 효과적으로 수행하였기에 재선임을 추천함.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 황현대 감사 후보 확인서.jpg 황현대 감사 후보 확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

<권유시 감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수	(명)

※ 기타 참고사항

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	4 ( 1 )
보수총액 또는 최고한도액	15억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	4 ( 1 )
실제 지급된 보수총액	350 백만원
최고한도액	15 억원

※ 기타 참고사항

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	1억원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	24백만원
최고한도액	1억원

※ 기타 참고사항