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Mar 31, 2017

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北京市朝阳区幸福二村 40 号楼 C 座 40-3 ， 4-5 层

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北京市康达律师事务所

关于

厦门吉比特网络技术股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予相关事项的

法律意见书

康达法意字 [2017] 第 0307 号

二○一七年三月

法律意见书

释 义

在本文中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：

简称	含义
本所	北京市康达律师事务所
吉比特/公司	厦门吉比特网络技术股份有限公司（证券代码603444）
《公司法》	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	《上市公司股权激励管理办法》（证监会令第126号）
《公司章程》	《厦门吉比特网络技术股份有限公司章程》
中国证监会	中国证券监督管理委员会
登记结算公司	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
证券交易所	上海证券交易所
股权激励计划/本次 激励计划/本计划	以吉比特股票为标的，对吉比特及其各控股子公司任职的主要技术人员、主 要业务人员、中层以上管理人员及董事会认为对公司经营业绩和未来发展有 直接影响的其他员工发行限制性股票而实行的长期性激励计划
《激励计划（草案）》	《厦门吉比特网络技术股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》
《计划草案摘要》	《厦门吉比特网络技术股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）摘 要》
《考核管理办法》	《厦门吉比特网络技术股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》
激励对象	按照本计划规定获得限制性股票的在公司及其各控股子公司任职的主要技术 人员、主要业务人员、中层以上管理人员及董事会认为对公司经营业绩和未 来发展有直接影响的其他员工
授予日	本计划核准实施后，公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为 交易日

法律意见书

授予条件	激励对象根据本次股权激励计划被授予限制性股票所必须满足的条件
元	人民币元

法律意见书

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北京市康达律师事务所

关于

厦门吉比特网络技术股份有限公司

2017 年限制性股票激励计划首次授予相关事项的 法律意见书

康达法意字 [2017] 第 0307 号

致：厦门吉比特网络技术股份有限公司

北京市康达律师事务所接受吉比特的委托，作为吉比特本次实行限制性股票 激励计划的特聘专项法律顾问，依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等现行 法律、法规、规章和其他规范性文件的规定发表法律意见。

本所律师仅基于本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实发表法律 意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以现行 有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、会计师事务 所等公共机构直接取得的文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该 机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书， 或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料， 本所律师已经进行了必要的核查和验证。

本所律师对于会计、审计等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本 所律师依据从会计师事务所直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书 中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。

本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法 律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本 法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具 的法律意见承担相应法律责任。

吉比特已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整， 有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记载、

法律意见书

误导性陈述或者重大遗漏。

本法律意见书仅供吉比特为实行本次激励计划授予事项之目的使用，不得用 作其他目的。

本所律师同意吉比特部分或全部在激励计划相关文件中自行引用或按中国 证监会的要求引用本法律意见书的内容，但吉比特作上述引用时，不得因引用而 导致法律上的歧义或曲解。

本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、 客观、公正地出具法律意见如下：

一、本次股权激励计划限制性股票首次授予的批准与授权

1 、公司董事会薪酬与考核委员会已经拟定本次股权激励计划，并提交董事 会审议。

2 、 2017 年 2 月 10 日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关 于<厦门吉比特网络技术股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及 其摘要的议案》、《关于<厦门吉比特网络技术股份有限公司限制性股票激励计划 考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激 励计划有关事项的议案》。独立董事已经就本计划相关事项发表了独立意见，同 意公司实施本次限制性股票激励计划。

3 、 2017 年 2 月 10 日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关 于<厦门吉比特网络技术股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及 其摘要的议案》、《关于<厦门吉比特网络技术股份有限公司限制性股票激励计划 考核管理办法>的议案》。

4 、 2017 年 2 月 25 日，监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了核查 并对公示情况进行了说明，监事会认为本次激励对象的主体资格符合《公司法》、 《证券法》、《管理办法》及《激励计划（草案）》规定的各项条件，本次激励对 象的确定合法、有效。

5 、 2017 年 3 月 3 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会，以特别决议审 议通过了《关于<厦门吉比特网络技术股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划 （草案）>及其摘要的议案》、《关于<厦门吉比特网络技术股份有限公司限制性股

法律意见书

票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限 制性股票激励计划有关事项的议案》。

6 、 2017 年 3 月 31 日，公司召开第三届董事会第十一次会议审议通过了《关 于厦门吉比特网络技术股份有限公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》。 独立董事已经就本计划向激励对象首次授予限制性股票相关事项发表独立意见， 以 2017 年 3 月 31 日为授予日，向首次授予的 23 名激励对象授予 569,356 股限制 性股票。

7 、 2017 年 3 月 31 日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了关于 厦门吉比特网络技术股份有限公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同 时监事会就本计划向激励对象首次授予限制性股票相关事项发表核查意见，监事 会同意以 2017 年 3 月 31 日为授予日，向 23 名激励对象授予 569,356 股限制性股 票。

本所律师经核查后认为，截止本法律意见书出具之日，公司本次股权激励计 划限首次授予限制性股票已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、 《激励计划（草案）》的相关规定。

二、关于本次股权激励计划限制性股票授予事项的主要内容

（一）授予日

1 、 2017 年 3 月 3 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会，会议以特别决 议审议通过了《关于<厦门吉比特网络技术股份有限公司 2017 年限制性股票激励 计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<厦门吉比特网络技术股份有限公司限制 性股票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公 司限制性股票激励计划有关事项的议案》，授权董事会确定股权激励计划限制性 股票的授予日。

2 、 2017 年 3 月 31 日，公司召开第三届董事第十一次会议，审议通过《关于 厦门吉比特网络技术股份有限公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确 定本次激励计划首次授予限制性股票的授予日为 2017 年 3 月 31 日。

经本所律师核查，公司董事会确定的首次授予日为交易日，在公司股东大会 审议通过《激励计划（草案）》及其摘要之日起 60 日内，且不在《激励计划（草

法律意见书

案）》规定的不得作为授予日的区间内。

综上，本所律师认为，公司董事会确定的本次限制性股票首次授予日及其确 定的程序符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》 的规定。

（二）本次限制性股票首次授予的对象与数量

1 、 2017 年 2 月 25 日，公司监事会出具《关于 2017 年限制性股票激励计划 激励对象名单的审核及公示情况说明》，根据该说明，公司已于 2017 年 2 月 15 日通过在公司内网公告的方式公示了 2017 年限制性股票激励计划拟激励对象的 姓名和职务，公示期为自 2017 年 2 月 15 日至 2017 年 2 月 24 日，在公示期内， 公司未收到任何人对公司本次拟激励对象提出的异议。

2 、 2017 年 3 月 3 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了《关 于<厦门吉比特网络技术股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及 其摘要的议案》、《关于<厦门吉比特网络技术股份有限公司限制性股票激励计划 考核管理办法>的议案》，根据《激励计划（草案）》，公司拟向激励对象授予的限 制性股票的数量为 711,700 股，其中，首次授予 569,356 股，首次授予限制性股票 的对象为 23 人，预留授予 142,344 股。

3 、 2017 年 3 月 31 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关 于厦门吉比特网络技术股份有限公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》， 本次限制性股票首次授予的限制性股票数量为 569,356 股，授予对象为 23 人。

4 、 2017 年 3 月 31 日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关 于厦门吉比特网络技术股份有限公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》， 同意以 2017 年 3 月 31 日为授权日，向 23 名激励对象授予 569,356 股限制性股票。

综上，本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，本次限制性股票首次授 予对象与数量均已经公司董事会、监事会及股东大会审议通过，符合《管理办法》 等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。

三、本次限制性股票首次授予的条件

根据《激励计划（草案）》的相关规定，本次限制性股票首次授予的条件具

法律意见书

体如下：

（一）公司未发生如下任一情形

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行 利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形

1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形；

• 7、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司及本次限制性股票首次 授予对象均未发生上述不得授予限制性股票的情形。因此，《激励计划（草案）》 所规定的首次授予限制性股票的条件均已满足，公司向该等激励对象授予限制性 股票符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》 的规定。

法律意见书

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次限制性股票首次授予已经取得现阶段必 要的批准和授权；公司董事会确定的本次限制性股票首次授予及及其确定的程序 合法、有效；公司本次限制性股票首次授予的对象与数量均已经董事会、监事会、 股东大会审议通过，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励 计划（草案）》的规定，《激励计划（草案）》所规定的首次授予限制性股票的条 件均已满足，公司本次限制性股票授予合法、有效。

本法律意见书一式三份，具有同等法律效力。 以下无正文。

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