G-BITS NETWORK TECHNOLOGY(XIAMEN)CO., LTD. — Remuneration Information 2017

Feb 12, 2017

==> picture [320 x 71] intentionally omitted <==

北京市朝阳区新东路首开幸福广场 C 座五层

5thFloor, Building C, The International Wonderland, Xindong Road,Chaoyang District, Beijing China 邮编/Zip Code:100027 电话/Tel:86-010-50867666 传真/Fax:86-010-50867998 电子邮箱/E-mail： kangda@kangdalawyers.com

北京 天津 上海 深圳 广州 西安 沈阳 南京 杭州 海口 菏泽 成都

北京市康达律师事务所 关于厦门吉比特网络技术股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划的

法 律 意 见 书

康达法意字[2017]第 0106 号

二○一七年二月

法律意见书

==> picture [94 x 33] intentionally omitted <==

释 义

在本文中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：

简称	含义
本所	北京市康达律师事务所
吉比特/公司	厦门吉比特网络技术股份有限公司（证券代码603444）
《公司法》	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	《上市公司股权激励管理办法》（证监会令第126号）
《公司章程》	《厦门吉比特网络技术股份有限公司章程》
中国证监会	中国证券监督管理委员会
登记结算公司	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
证券交易所	上海证券交易所
股权激励计划/本次 激励计划/本计划	以吉比特股票为标的，对吉比特及其各控股子公司任职的主要技术人员、主 要业务人员、中层以上管理人员及董事会认为对公司经营业绩和未来发展有 直接影响的其他员工发行限制性股票而实行的长期性激励计划
《激励计划（草案）》	《厦门吉比特网络技术股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》
《计划草案摘要》	《厦门吉比特网络技术股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）摘 要》
《考核管理办法》	《厦门吉比特网络技术股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》
激励对象	按照本计划规定获得限制性股票的在公司及其各控股子公司任职的主要技术 人员、主要业务人员、中层以上管理人员及董事会认为对公司经营业绩和未 来发展有直接影响的其他员工
元	人民币元

2

法律意见书

==> picture [94 x 33] intentionally omitted <==

北京市康达律师事务所

关于厦门吉比特网络技术股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划的 法律意见书

康达法意字 [2017] 第 0106 号

致：厦门吉比特网络技术股份有限公司

北京市康达律师事务所接受吉比特的委托，作为吉比特本次实行限制性股票 激励计划的特聘专项法律顾问，依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等现行 法律、法规、规章和其他规范性文件的规定发表法律意见。

本所律师仅基于本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实发表法律 意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以现行 有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、会计师事务 所等公共机构直接取得的文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该 机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书， 或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料， 本所律师已经进行了必要的核查和验证。

本所律师对于会计、审计等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本 所律师依据从会计师事务所直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书 中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。

本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法 律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本 法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具 的法律意见承担相应法律责任。

吉比特已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整， 有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

3

法律意见书

==> picture [94 x 33] intentionally omitted <==

本法律意见书仅供吉比特为实行本次激励计划之目的使用，不得用作其他目 的。

本所律师同意吉比特部分或全部在激励计划相关文件中自行引用或按中国 证监会的要求引用本法律意见书的内容，但吉比特作上述引用时，不得因引用而 导致法律上的歧义或曲解。

本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、 客观、公正地出具法律意见如下：

一、吉比特实行股权激励的条件

1、吉比特系经厦门市外商投资局以《厦门市外商投资局关于同意厦门吉比 特网络技术有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（厦外资制[2009]946 号）批准，由厦门吉比特网络技术有限公司整体变更设立的外商投资股份有限公 司。经中国证监会证监许可[2016]2975 号文核准，吉比特以每股人民币 54.00 元 向社会公开发行 1,780 万股 A 股股票；经证券交易所自律监管决定书[2016]325 号文批准，公司发行的 A 股股票于 2017 年 1 月 4 日在证券交易所正式挂牌交易， 股票简称“吉比特”，股票代码“603444”。

2、根据吉比特取得的厦门市市场监督管理局于 2016 年 2 月 18 日核发的统 一社会信用代码为 91350200751636712P 的《营业执照》以及国家企业信用信息 公示系统的查询结果，吉比特成立于 2004 年 3 月 26 日；营业期限为长期；注册 资本为 5,337.0525 万元；类型为法人商事主体【股份有限公司（非上市、自然人 投资或控股）】；法定代表人为卢竑岩；住所为厦门市湖里区园山南路 806 号 1516 室（该住所仅限作为商事主体法律文书送达地址）；经营范围为软件开发；数字 内容服务；信息技术咨询服务；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商 品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；互联网信息服 务（不含药品信息服务和网吧）；互联网出版；动画、漫画设计、制作。

经核查，公司首次公开发行股票完成之后，其注册资本变更至 7,117.0525 万 元的工商变更登记手续正在办理过程中。

根据吉比特现行有效的《公司章程》，公司为永久存续的股份有限公司。根

4

法律意见书

==> picture [94 x 33] intentionally omitted <==

据公司出具的书面声明与承诺函并经本所律师核查《公司章程》及公司股东大会、 董事会、监事会会议文件，截至本《法律意见书》出具之日，公司未出现法律、 法规、规范性文件和《公司章程》规定的公司应予终止、解散的情形。

3、根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《厦门吉比特网络技术 — 股份有限公司 2013 年度、2014 年度、2015 年度及 2016 年 1 6 月审计报告》（致 同审字[2016]第 350ZA0209 号），并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》 第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进 行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

综上所述，本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，吉比特为合法有效 存续的上市公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形， 具备实行股权激励的条件。

二、本次股权激励计划的内容

本所律师依照《管理办法》第九条的规定，对公司本次激励计划的主要内容 进行了逐项核查。

（一） 本次激励计划激励对象的确定依据和范围

1、激励对象的确定依据

根据《激励计划（草案）》，激励对象的确定依据包括法律依据和职务依据。

• 2、激励对象的范围

5

法律意见书

==> picture [94 x 33] intentionally omitted <==

根据《激励计划（草案）》，公司依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等 有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合 公司实际情况，首次授予的激励对象总人数为 23 人，激励对象包括公司实施本 计划时在公司及各控股子公司任职的主要技术人员、主要业务人员、中层以上管 理人员及董事会认为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工（不包括 独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配 偶、父母、子女）。 所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司或公司控股子 公司任职并与公司或控股子公司签署劳动合同。参与本计划的激励对象目前未参 加除本计划外的其他上市公司的股权激励计划。

预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经 董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意 见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予 的标准确定。

综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了激励对象的确定依据和 范围，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定。

（二） 本次激励计划涉及的股票来源、数量和分配

1、股票来源：根据《激励计划（草案）》，限制性股票来源为吉比特向激励 对象定向发行的公司 A 股普通股股票。

2、股票数量：根据《激励计划（草案）》，本次激励计划所涉及的标的股票 为 71.17 万股吉比特 A 股股票，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总额的 1%，预留权益比例为本次股权激励计划拟授予权益数量的 20%。

3、股票分配：授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示（以 下百分比计算结果四舍五入，保留两位或四位小数）：

	获授的限制性股票 数量（股）	占授予限制性股票 总数的比例	占目前总股本的 比例
激励对象
主要技术（业务）人员、 中层以上管理人员	569,356	80.00%	0.80%

6

法律意见书

==> picture [94 x 33] intentionally omitted <==

预留部分	142,344	20.00%	0.20%
合计	711,700	100.00%	1.00%

根据《激励计划（草案）》，以上任何一名激励对象通过全部有效的股权激励 计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%，公司全部有效的激励计划所 涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的 10%。

本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了本激励计划的股票来源、数量、 分配及其他安排，符合《管理办法》第九条第（三）及（四）项、第十二条、第 十四条、第十五条第（一）款的规定。

（三）本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售期和禁售期

根据《激励计划（草案）》，限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除限 售期的规定如下：

1、有效期

本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回 购注销完毕之日止，最长不超过 5 年。

2、授予日

授予日将在公司股东大会批准本次激励计划后由董事会确定，授予日应自公 司股东大会审议通过本计划之日起 60 日内，由公司召开董事会对激励对象进行 授予，并完成登记、公告等相关程序。如公司未能在 60 日内完成上述工作的， 将披露未完成的原因并终止实施本计划。公司将在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确预留权益的授予对象，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益 失效。

授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

（1）定期报告公布前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推迟定期报 告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；

7

法律意见书

==> picture [94 x 33] intentionally omitted <==

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；

（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；

（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。 上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。 3、限售期和解除限售期

本激励计划授予的限制性股票自激励对象获授限制性股票完成登记之日起 12 个月内为限售期。在限制性股票解除限售之前，激励对象根据本激励计划获 授的限制性股票（包含因该等股票取得的股票股利）予以锁定，该等股票不得转 让、用于担保或偿还债务。

在限制性股票的限售期内，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利 由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；若根据本激励计划不 能解除限售，则不能解除限售部分的限制性股票所对应的股利由公司收回。激励 对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股 份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与 限制性股票相同；若根据本激励计划不能解除限售，则由公司回购注销。

在解除限售期，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未 满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

首次授予的限制性股票解除限售安排如下表所示：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
第一次解除限售	自限制性股票完成登记之日起12个月后的首个交易 日起至限制性股票完成登记日起24个月内的最后一 个交易日当日止	30%
第二次解除限售	自限制性股票完成登记之日起24个月后的首个交易 日起至限制性股票完成登记日起36个月内的最后一 个交易日当日止	40%
第三次解除限售	自限制性股票完成登记之日起36个月后的首个交易 日起至限制性股票完成登记日起48个月内的最后一 个交易日当日止	30%

8

法律意见书

==> picture [94 x 33] intentionally omitted <==

若预留部分限制性股票于 2017 年授出，则预留部分的限制性股票解除限售

安排如下：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
第一次解除限售	自预留限制性股票完成登记之日起12个月后的首个 交易日起至预留限制性股票完成登记日起24个月内 的最后一个交易日当日止	30%
第二次解除限售	自预留限制性股票完成登记之日起24个月后的首个 交易日起至预留限制性股票完成登记日起36个月内 的最后一个交易日当日止	40%
第三次解除限售	自预留限制性股票完成登记之日起36个月后的首个 交易日起至预留限制性股票完成登记日起48个月内 的最后一个交易日当日止	30%

若预留部分限制性股票于 2018 年授出，则预留部分的限制性股票解除限售 安排如下：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
第一次解除限售	自预留限制性股票完成登记之日起12个月后的首个 交易日起至预留限制性股票完成登记日起24个月内 的最后一个交易日当日止	50%
第二次解除限售	自预留限制性股票完成登记之日起24个月后的首个 交易日起至预留限制性股票完成登记日起36个月内 的最后一个交易日当日止	50%

4、禁售期

本激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规章、 规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有 的公司股份；离职六个月后的十二个月内通过上海证券交易所挂牌出售公司股份 占其所持公司股份总数比例不得超过 50%。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入 后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公 司董事会将收回其所得收益。

（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法 规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有

9

法律意见书

==> picture [94 x 33] intentionally omitted <==

关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符 合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规章、规范性文件和《公 司章程》的规定。

本所律师认为，本激励计划对于有效期、授予日、限制性股票的限售期和解 除限售安排的规定符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、 第二十四条、第二十五条的规定。

（四）限制性股票的授予价格及其确定方法

根据《激励计划（草案）》，限制性股票的授予价格及其确定方法具体内容如 下：

• 1、首次授予部分限制性股票的授予价格

首次授予部分限制性股票的授予价格为每股 141.19 元，即满足授予条件后， 激励对象可以每股 141.19 元的价格购买公司向激励对象增发的公司股票。

• 2、首次授予的限制性股票授予价格的确定方法

授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

• （1）本计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价的 50%，即 141.19 元/股；

• （2）本计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价的 50%，即 123.11 元/股。

• 3、预留部分限制性股票授予价格的确定方法

预留部分在授予前须召开董事会，并披露授予情况的计划草案摘要。授予价 格依据下列价格较高者确定：

• （1）计划草案摘要公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%；

• （2）计划草案摘要公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的

• 公司股票交易均价之一的 50%。

本所律师认为，本激励计划授予价格和确定标准符合《管理办法》第九条第 （六）项、第二十三条的规定。

10

法律意见书

==> picture [94 x 33] intentionally omitted <==

（五）限制性股票的授予条件和解除限售条件

1、根据《激励计划（草案）》，激励对象只有在同时满足下列条件时，公司 则向激励对象授予限制性股票，反之，若授予条件未达成，则不能授予限制性股 票：

（1）公司未发生如下任一情形：

1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行 利润分配的情形；

4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5）中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

• 1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；

• 4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6）中国证监会认定的其他情形；

• 7）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

• 2、根据《激励计划（草案）》，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励

• 对象已获授的限制性股票才能解除限售：

（1）公司未发生以下任一情形：

11

法律意见书

==> picture [94 x 33] intentionally omitted <==

1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

• 3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行

• 利润分配的情形；

• 4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除 限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

• 1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

• 4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6）中国证监会认定的其他情形；

• 7）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

激励对象发生上述情形之一的，根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限 制性股票由公司按授予价格回购注销。

• （3）业绩考核指标条件

12

法律意见书

==> picture [94 x 33] intentionally omitted <==

本激励计划的解除限售考核年度为 2017-2019 年三个会计年度。在上述三个 会计年度中，分别对公司业绩指标、个人业绩指标进行考核，以达到考核目标作 为激励对象当年度的解除限售条件：

1）公司业绩考核要求：

本计划授予的限制性股票，在 2017 年-2019 年三个会计年度中，分别进行绩 效考核并解除限售，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。

首次授予的限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
第一个解除限售期	以2013 年-2015 年平均净利润为基数，2016 年-2017 年平均净利润增 长不低于30%
第二个解除限售期	以2013 年-2015 年平均净利润为基数，2016 年-2018 年平均净利润增 长不低于40%
第三个解除限售期	以2013 年-2015 年平均净利润为基数，2016 年-2019 年平均净利润增 长不低于50%

若预留部分限制性股票于 2017 年授出，则预留部分的各年度绩效考核目标 如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
第一个解除限售期	以2013 年-2015 年平均净利润为基数，2016 年-2017 年平均净利润增 长不低于30%
第二个解除限售期	以2013 年-2015 年平均净利润为基数，2016 年-2018 年平均净利润增 长不低于40%
第三个解除限售期	以2013 年-2015 年平均净利润为基数，2016 年-2019 年平均净利润增 长不低于50%

若预留部分限制性股票于 2018 年授出，则预留部分的各年度绩效考核目标 如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
第一个解除限售期	以2013 年-2015 年平均净利润为基数，2016 年-2018 年平均净利润增 长不低于40%
第二个解除限售期	以2013 年-2015 年平均净利润为基数，2016 年-2019 年平均净利润增 长不低于50%

以上“净利润”为“归属于母公司的净利润”，指扣除股权激励当期成本摊 销的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。

13

法律意见书

==> picture [94 x 33] intentionally omitted <==

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的 限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

2）个人业绩考核要求

激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量与其个人上一年度的绩效 考核挂钩，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果，划分为优秀、良好、合格、 不合格四挡，分别对应不同的解除限售比例，具体如下：

个人年度考核结果	优秀	良好	合格	不合格
	个人当年解除限售额度 *100%		个人当年解除限售额度 *60%	0
个人解除限售比例

若激励对象上一年度个人绩效考核结果为合格档，则上一年度激励对象依照 相应比例解除限售，剩余未解除限售限制性股票由公司回购注销；若激励对象上 一年度个人绩效考核为不合格，则激励对象未解除限售的限制性股票由公司回购 注销。

本所律师认为，本激励计划的获授条件、解除限售条件、考核要求等相关规 定符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条的规定。

（六）本次激励计划的调整方法和程序

根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划明确规定了限制性 股票数量的调整方法、授予价格的调整方法和相关调整程序，符合《管理办法》 第九条第（九）项的规定。

（七）本次激励计划的会计处理及对公司经营业绩的影响

经核查，《激励计划（草案）》已明确说明股权激励计划的会计处理方法，测 算并列明实施股权激励计划对各期业绩的影响，本所律师认为符合《管理办法》 第九条第（十）项的规定。

（八）限制性股票回购注销的原则

公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本 计划需对回购价格进行调整的除外。《激励计划（草案）》中明确规定了回购价格 的调整方法、回购价格的调整程序、回购注销的程序等内容。

14

法律意见书

==> picture [94 x 33] intentionally omitted <==

本所律师认为，本激励计划关于限制性股票激励计划的回购注销原则的规定 符合《公司法》、《管理办法》第二十六条的规定。

（九）公司与激励对象的权利和义务

根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划明确规定了公司与 激励对象各自的权利义务，同时明确规定了公司与激励对象之间相关纠纷或争端 解决机制，符合《管理办法》第九条第（十三）、（十四）项的规定。

经本所律师核查，《激励计划（草案）》全文共包括 “释义”、“本激励计划 的目的与原则”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“限 制性股票的来源、数量和分配”、“激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限 售期和禁售期”、“限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法”、“限制性股票 的授予与解除限售条件”、“限制性股票激励计划的调整方法和程序”、“限制性股 票的会计处理”、“限制性股票激励计划的实施、授予及解除限售程序”、“公司与 激励对象各自的权利义务”、“激励计划的变更、终止”、“限制性股票回购注销原 则”和“附则”共十五部分。其内容涵盖了《管理办法》第九条规定激励计划应 当做出规定或说明的各项内容，符合法律法规的规定。

三、本次激励计划的拟定、审议、公示程序

（一）本次激励计划已经履行的程序

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次激励计划已 经履行了如下程序：

1、公司第三届董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》，并决 定提交公司董事会审议。

2、2017 年 2 月 10 日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关 于<厦门吉比特网络技术股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及 其摘要的议案》、《关于<厦门吉比特网络技术股份有限公司限制性股票激励计划 考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激 励计划有关事项的议案》。根据董事会决议，公司拟向激励对象授予 71.17 万股 限制性股票并提请股东大会授权董事会办理本次激励计划相关事宜。

15

法律意见书

==> picture [94 x 33] intentionally omitted <==

3、2017 年 2 月 10 日，公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见，认 为公司实施股权激励计划可以健全公司的激励机制，调动激励对象积极性，促进 公司持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益，同意公司实施本次股权激 励计划。

4、2017 年 2 月 10 日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关 于<厦门吉比特网络技术股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及 其摘要的议案》及与本次激励计划相关的议案，对本次激励计划所涉事宜发表了 意见。

（二）本次激励计划尚待履行的程序

为实施本次激励计划，公司尚待履行以下程序：

• 1、公司董事会应当召集召开股东大会审议本次股权激励计划；

• 2、独立董事应当就本次激励计划向所有股东征集委托投票权；

3、公司应当在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务， 公示期不少于 10 天；

4、公司应当在股东大会召开前 5 日披露监事会对激励名单的审核意见及对 公示情况的说明；

5、公司股东大会就《激励计划（草案）》及其摘要等与本激励计划相关的事 项进行审议，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。拟作为激励对象 的股东或与激励对象有关联关系的股东，应当回避表决；

6、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当及时披露股东大会决议公 告、经股东大会审议通过的激励计划、内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查 报告。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已履行了本激励计划现阶 段应履行的程序，符合《管理办法》的有关规定。公司尚需按照《管理办法》第 四条、第三十七条、第四十条、第四十一条、第五十六条、第五十七条的相关规 定履行程序。

16

法律意见书

==> picture [94 x 33] intentionally omitted <==

四、本次激励计划的激励对象的确定

1、根据《激励计划（草案）》，本计划激励对象确定的法律依据是根据《公 司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件 和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定；本计划激励对象的职务 依据为实施本计划时在公司及各控股子公司任职的主要技术人员、主要业务人员、 中层以上管理人员及董事会认为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他 员工（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际 控制人及其配偶、父母、子女）。

预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定， 经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律 意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次 授予的标准确定。

2、根据公司及激励对象出具的书面声明与承诺函，并经本所律师核查，激 励对象均为具有完全民事行为能力的公司员工，并且不存在《管理办法》第八条 规定不得成为激励对象的下列情形：

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、经本所律师核查和公司出具的书面声明及承诺函，激励对象中无担任公 司独立董事和监事的人员，亦无持有公司 5%以上股份的股东或公司的实际控制 人及其配偶、父母、子女。

17

法律意见书

==> picture [94 x 33] intentionally omitted <==

4、根据《激励计划（草案）》，本次激励计划在股东大会审议本计划前，公 司将通过公司网站或者其他途径在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少 于 10 天。

5、根据《激励计划（草案）》，公司将对内幕信息知情人在本计划公告前 6 个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。 知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司 法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的， 不得成为激励对象。

6、根据《激励计划（草案）》，公司监事会将对激励对象名单进行审核，充 分听取公示意见，并在公司股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励对象名 单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会 核实。

综上所述，本所律师认为本次股权激励对象的确定依据和范围符合《管理办 法》及相关法律法规的规定。

五、本次激励计划的信息披露

根据公司出具的书面声明及承诺函，公司在第三届董事会第九次会议审议通 过《激励计划（草案）》之日起 2 个交易日内，将按照相关规定公告董事会决议、 监事会决议、《股权激励计划（草案）》及摘要、《考核管理办法》、限制性股 票激励计划激励对象名单及独立董事意见等文件。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司履行信息披露义务的行为 符合《管理办法》第五十四条的规定。随着激励计划的实行，公司尚需按照相关 法律、法规、规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。

六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形

根据《激励计划（草案）》，激励对象购买限制性股票的资金来源为其自筹资 金。根据公司出具的书面声明与承诺函，公司未为激励对象依本次激励计划获取 有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合 《管理办法》第二十一条的规定。

18

法律意见书

==> picture [94 x 33] intentionally omitted <==

七、本次激励计划对公司和全体股东利益的影响

根据《激励计划（草案）》、《考核管理办法》的规定，以及独立董事及监事 会出具的意见并经本所律师核查，本激励计划中对授予价格、授予条件等作出了 明确规定，本次激励计划不存在明显损害公司和全体股东利益的情形。

（一）根据《激励计划（草案）》，吉比特实行本次激励计划的目的是为了进 一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动激励对象的 积极性，有效地将股东利益、公司利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远 发展。

（二）本次激励计划的标的股票来源于公司向激励对象发行的股票，激励对 象购买限制性股票的资金来源为其自筹资金。公司已经承诺未为激励对象依本次 激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提 供担保。因此，不存在明显损害公司或其他股东利益的情形。

（三）本次激励计划明确了激励对象申请解除限售已获授的限制性股票必须 满足的业绩考核条件，即只有在全部满足解除限售期内包括业绩考核条件在内的 授予条件的前提下，激励对象才可以获授限制性股票，激励对象与公司及全体股 东的利益相一致。

（四）公司独立董事一致认为：公司实施股权激励计划可以健全公司的激励 机制，调动激励对象积极性，促进公司持续健康发展，不会损害公司及全体股东 的利益。

（五）公司监事会认为：公司实施股权激励计划可以健全公司的激励机制， 调动激励对象积极性，促进公司持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益。 本所律师认为，《激励计划（草案）》符合《管理办法》等法律、行政法规以 及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

八、关联董事回避表决情况

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象不包括公司董事，激励 对象也未与任何公司董事存在关联关系，故，公司董事会审议本次股权激励计划 相关议案时，参会董事无需回避表决。

19

法律意见书

==> picture [94 x 33] intentionally omitted <==

据此，本所律师认为，公司董事会审议本次股权激励计划相关议案时符合《管 理办法》第三十九条的规定。

九、结论意见

综上所述，本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备 实施限制性股票激励计划的条件；股权激励计划的内容符合《管理办法》的规定； 股权激励计划的拟订、审议、公示等程序符合《管理办法》的规定；本次激励计 划的激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定；公司未为激励对 象提供财务资助；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关 法律、行政法规的情形；本次激励计划已按照有关规定履行了现阶段必要的程序 和信息披露义务，待公司股东大会以特别决议审议通过相关激励计划议案后，公 司即可实行本次激励计划；本次激励计划尚需按照相关法律、法规及规范性文件 的规定履行相应的后续信息披露义务。

本法律意见书一式三份，具有同等法律效力。

（以下无正文）

20

法律意见书

==> picture [94 x 33] intentionally omitted <==

21