G-BITS NETWORK TECHNOLOGY(XIAMEN)CO., LTD. — Governance Information 2018

Aug 13, 2018

厦门吉比特网络技术股份有限公司

董事会提名委员会工作规则

第一章 总则

第一条 为规范厦门吉比特网络技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事、 高级管理人员的产生，优化董事会和高级管理人员的组成，完善公司治理结构，明确 董事会提名委员会（以下简称“委员会”）的组成和职责，规范工作程序，根据《公 司法》、《上市公司治理准则》等有关法律、行政法规、部门规章（以下合称“有关法 律法规”）及《厦门吉比特网络技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 的规定，结合公司实际情况，制定本工作规则。

第二条 委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，主要负责对公司董 事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行讨论并提出建议。

第二章 委员会组织机构

第三条 委员会全部由董事组成，委员会成员不少于三名，其中独立董事应占多 数并担任主任委员（召集人）。

第四条 董事会办公室负责承办委员会的有关具体事务。

第五条 委员会委员由董事会通过选举产生。

第六条 委员会设主任委员（召集人）一名，主任委员（召集人）由委员会全体 委员过半数选举产生。

第七条 委员会主任委员（召集人）行使以下职权：

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（一）召集并主持委员会工作会议；

（二）领导、督促、检查委员会的工作，确保委员会有效运作并履行职责； （三）负责代表委员会向董事会报告工作事项；

（四）审定、签署委员会的报告和其他文件；

（五）董事会授予的其他职权。

第八条 委员会主任委员（召集人）因故不能履行职责时，由其指定一名委员代 行其职权。

委员会主任委员（召集人）因故不能履行职责时拒绝指定代行使职权的委员，或 连续三次不能履行职责的，董事会有权将其免职，并由董事会临时指定委员在继任委 员会主任委员（召集人）产生前代为行使主任委员职权。

第九条 委员会委员任期与董事任期一致。期间如有委员不再担任公司董事职务， 自动失去委员资格。当委员会人数低于本工作规则规定的最低人数时，董事会应当根 据本工作规则的规定补足委员人数，补充委员的任职期限截至该委员担任董事的任期 结束。

第十条 委员会委员连续三次不出席委员会会议也不委托其他委员出席的，视为 不能适当履行其职权，董事会有权将其免职；委员人数少于三名时依本工作规则规定 补足委员。

第三章 委员会的职责

第十一条 委员会履行以下职责：

（一）研究董事、高级管理人员的选择标准、程序及方法，提交董事会审议；

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（二）对董事候选人和总经理候选人选进行审查并提出建议；

（三）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员候选人进行审查并提出建议；

（四）在国内外人才市场以及公司内部搜寻合格的董事和高级管理人员人选并向 董事会提出建议；

（五）公司董事会授予的其他职责。

第十二条 委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章 委员会的工作方式和程序

第十三条 公司高级管理人员及有关部门应对委员会的工作予以支持和配合，包 括但不限于积极提供有关资料。

第十四条 委员会依据有关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况 研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后提交 董事会通过，并遵照实施。

第十五条 董事、高级管理人员的选任程序：

（一）委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人 员的需求情况，并形成书面材料；

（二）在公司、公司子公司内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人 选；

（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形 成书面材料；

（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；

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（五）召集委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行 初审，出具初审意见后提交董事会审议；

（六）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第十六条 委员会工作经费列入公司预算。如有必要，委员会可以聘请中介机构 为其决策提供专业意见，费用由公司承担。

第十七条 委员会会议根据需要及时召开，可采用现场方式、非现场方式（包括 但不限于通讯方式）或现场与非现场结合的方式召开。

第十八条 委员会会议应有过半数的委员（包括以书面形式委托其他委员出席会 议的委员）出席方可举行；每一名委员有一票表决权；均采用书面表决方式；会议做 出的决议，必须经全体委员过半数通过。

第十九条 委员会主任委员（召集人）认为必要时，可邀请公司董事、监事及高 级管理人员列席会议，但非委员会委员不享有表决权。

第二十条 委员会委员可以亲自出席会议，也可以书面委托其他委员代为出席会 议并行使表决权。独立董事委员只能委托独立董事委员代为行使表决权，委托非独立 董事委员代为行使表决权的，该项委托无效。

第二十一条 委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议 主持人提交授权委托书。有效的授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

第二十二条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容： （一）委托人姓名；

（二）被委托人姓名；

（三）代理委托事项；

（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对或弃权）；

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（五）授权委托的期限；

（六）授权委托书签署日期。

第二十三条 委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的， 视为放弃在该次会议上的投票权。

第二十四条 委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因委员 会成员回避无法形成有效决议的，相关事项由董事会直接审议。

第二十五条 委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签 名；会议记录由董事会办公室负责记录。

第二十六条 委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式向公司董事会报 告。

第二十七条 出席会议的委员和列席会议的人员，均对会议所议事项负有保密义 务，不得擅自对外披露有关信息。

第五章 附则

第二十八条 除非有特别说明，本工作规则所使用的术语与《公司章程》中提及 的相同术语的含义相同。

第二十九条 本工作规则所称“以上”含本数，“少于”、“低于”、“过”不含本 数。

第三十条 本工作规则由董事会制定并修改，经董事会审议通过后生效。 第三十一条 本工作规则未尽事宜，按有关法律法规和《公司章程》的规定执行； 本工作规则如与有关法律法规或《公司章程》相抵触时，按有关法律法规和《公司章

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程》的规定执行，并及时修订，报公司董事会审议通过。

第三十二条 本工作规则由董事会负责解释。

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