G-BITS NETWORK TECHNOLOGY(XIAMEN)CO., LTD. — Governance Information 2018

Aug 13, 2018

厦门吉比特网络技术股份有限公司

董事会审计委员会工作规则

第一章 总则

第一条 为明确厦门吉比特网络技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会 审计委员会（以下简称“委员会”）的组成和职责，规范工作程序，根据《公司法》、 《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》等有 关法律、行政法规、部门规章（以下合称“有关法律法规”）及《厦门吉比特网络技 术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司实际情况，制 定本工作规则。

第二条 委员会依据《公司章程》和本工作规则的规定独立履行职权，不受公司 任何其他部门和个人的干预。

第三条 委员会委员必须按照有关法律法规及《公司章程》的规定，对公司承担 忠实、勤勉义务。委员会所做决议，必须符合有关法律法规及《公司章程》、本工作 规则的规定。

第二章 委员会组织机构

第四条 委员会至少由三名公司董事组成，独立董事应占多数，且至少一名独立 董事是会计专业人士并担任召集人。

董事会办公室负责承办委员会的有关具体事务。

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第五条 委员会委员由董事会通过选举产生。 第六条 委员会设主任委员（召集人）一名。主任委员（召集人）需由独立董事 担任，并由委员会全体委员过半数推举产生。

第七条 主任委员（召集人）行使以下职权：

（一）召集、主持委员会会议；

（二）领导、督促、检查委员会的工作，确保委员会有效运作并履行职责； （三）负责代表委员会向董事会报告工作事项；

（四）审定、签署委员会的报告和其他文件；

• （五）公司董事会授予的其他职责。

委员会主任委员（召集人）因故不能履行职责时，由其指定一名委员代行其职权。 委员会主任委员（召集人）因故不能履行职责时拒绝指定代行使职权的委员，或 连续三次不能履行职责的，董事会有权将其免职，并由董事会临时指定委员在继任委 员会主任委员（召集人）产生前代为行使主任委员职权。

第八条 委员会委员任期与董事任期一致。委员会委员任期届满前，除非出现有 关法律法规、《公司章程》及本工作规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职 务。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。当委员会人数低于本 工作规则规定的最低人数时，董事会应当根据本工作规则的规定补足委员人数，补充 委员的任职期限截至该委员担任董事的任期结束。

第九条 董事会须对委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估，必要时可以 更换不适合继续担任的成员。委员会委员连续三次不出席委员会会议也不委托其他委 员出席的，视为不能适当履行其职权，董事会有权将其免职；委员人数少于三名时依 本工作规则规定补足委员。

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第十条 公司设立内部审计部门，对公司财务管理、内部控制制度的建立和执行 情况进行内部审计监督。内部审计部门对委员会负责，向委员会报告工作。

第三章 委员会的职责与权限

第十一条 委员会的主要职责为：

（一）监督及评估外部审计机构工作；

（二）指导内部审计工作；

（三）审阅公司财务报告并对其发表意见；

（四）评估内部控制的有效性；

（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；

（六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。

第十二条 委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以下方面：

（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计 服务对其独立性的影响；

（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；

（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；

（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发 现的重大事项；

（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。

委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董 事会秘书可以列席会议。

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第十三条 委员会指导内部审计工作的职责须至少包括以下方面：

（一）审阅公司年度内部审计工作计划；

• （二）督促公司内部审计计划的实施；

• （三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；

（四）指导内部审计部门的有效运作。

公司内部审计部门须向委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计 报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送委员会。

第十四条 委员会审阅公司财务报告并对其发表意见的职责须至少包括以下方

面：

• （一）审阅公司财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；

（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、 重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报 告的事项等；

• （三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；

• （四）监督财务报告问题的整改情况。

第十五条 委员会评估内部控制的有效性的职责须至少包括以下方面：

（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；

• （二）审阅内部控制自我评价报告；

• （三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的

• 问题与改进方法；

• （四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。

第十六条 委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通

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的职责包括：

（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；

• （二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。

第十七条 委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，并向董事会报告 工作。委员会的提案提交董事会审议决定。

第十八条 委员会履行职责时，公司相关部门应积极配合。

第十九条 委员会委员有权查阅下列相关资料：

（一）公司的审计报告、财务报表、账簿、凭证等财务会计资料；

（二）公司各项管理制度；

（三）公司股东大会、董事会、监事会、总经理办公会议决议及会议记录； （四）公司对外发布的信息披露文件；

（五）公司签订的各类重大合同、协议；

（六）委员会委员认为必需的其他相关资料。

第二十条 委员会委员可以就某一问题向公司董事、高级管理人员提出质询或询 问，董事、高级管理人员应及时做出回答或说明。

第二十一条 委员会委员对其了解到的公司相关信息，在该等信息尚未经公司依 法定程序予以公开之前，负有保密义务。

第二十二条 委员会工作经费列入公司预算。委员会履行职责时有权聘请法律、 会计及其他合法专业机构为其决策提供专业意见，所发生的合理费用由公司承担。

第二十三条 委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并 提出建议。

第二十四条 公司聘请或更换外部审计机构，须由委员会形成审议意见并向董事

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会提出建议后，董事会方可审议相关议案。

第四章 委员会的工作方式和程序

第二十五条 公司高级管理人员及有关部门应对委员会的工作予以支持和配合， 包括但不限于积极提供有关资料。

第二十六条 委员会每年须至少召开四次定期会议。

委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上委员会委员提议时，或者委员会 召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

委员会会议可采用现场方式、非现场方式（包括但不限于通讯方式）或现场与非 现场结合的方式召开。

第二十七条 委员会会议应由 2/3 以上（包括以书面形式委托其他委员出席会议 的委员）的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经 全体委员的过半数通过。

第二十八条 委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员 因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出 席并发表意见。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员只能委托独立董事 委员代为行使表决权，委托非独立董事委员代为行使表决权的，该项委托无效。

第二十九条 委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议 主持人提交授权委托书。有效的授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

第三十条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容： （一）委托人姓名；

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（二）被委托人姓名；

（三）代理委托事项；

（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对或弃权）；

（五）授权委托的期限；

（六）授权委托书签署日期。

第三十一条 委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议 的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第三十二条 委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司监事、内部 审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。

第三十三条 委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员及其他人员应当在会 议记录上签名；会议记录由董事会办公室负责记录。

第三十四条 委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式向公司董事会报 告。

第三十五条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披 露有关信息。

第三十六条 委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。

第三十七条 委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，对议 案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后委员会不足出席会议的最低法定人 数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序 性问题做出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。

第三十八条 委员会会议记录及会议决议应说明有利害关系的委员回避表决的 情况。

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第五章 附则

第三十九条 除非有特别说明，本工作规则所使用的术语与《公司章程》中提及 的相同术语的含义相同。

第四十条 本工作规则所称“以上”含本数，“过”、“低于”、“少于”不含本数。 第四十一条 本工作规则由董事会制定并修改，经董事会审议通过后生效。 第四十二条 本工作规则未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定 执行；本工作规则如与有关法律法规或《公司章程》相抵触时，按有关法律法规和《公 司章程》的规定执行，并及时修订，报公司董事会审议通过。

第四十三条 本工作规则由董事会负责解释。

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