G-BITS NETWORK TECHNOLOGY(XIAMEN)CO., LTD. — Governance Information 2017

Mar 27, 2017

厦门吉比特网络技术股份有限公司

内幕信息知情人管理制度

第一章 总则

第一条 为进一步规范厦门吉比特网络技术股份有限公司（以下简称“公司”） 内幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，维护广大投资者利益，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管 理办法》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等有关法律、 法规及《公司章程》、《公司信息披露管理办法》的有关规定，结合公司实际情况， 制定本制度。

第二条 公司内幕信息管理工作由公司董事会负责，董事会秘书组织实施。 证券部为公司内幕信息的监督、管理、登记、披露及备案的日常办事部门，且是 公司唯一的信息披露部门。公司各部门、分公司、全资子公司、控股子公司（以 下简称“各有关主体”）的相关负责人为其相关内幕信息及知情人管理的第一责 任人，对各有关主体相关内幕信息及其知情人管理工作负责。

第三条 本制度适用于公司内幕信息及其知情人的管理事宜。本制度未规定 的，适用《公司信息披露管理办法》的相关规定。

第四条 公司内幕信息知情人应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规关 于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，严守保密义务，不得进行违法违规的 交易。

第二章 内幕信息及内幕信息知情人的界定

第五条 本制度所指内幕信息是指根据《证券法》第七十五条的规定，涉及 公司的经营、财务或者对公司股票及衍生品种的交易价格有重大影响的尚未在证 券监管部门指定的信息披露媒介上公开披露的信息。

第六条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：

• （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

• （二）公司的重大投资行为和重大的购置或出售财产的决定；

• （三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生

• 重要影响；

• （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

• （五）公司发生重大亏损或者重大损失；

• （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

• （七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；

• （八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制

• 公司的情况发生较大变化；

• （九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

• （十）涉及公司的重大诉讼和仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者

• 宣告无效；

• （十一）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决

议；

（十二）公司尚未公开的并购、重组、证券发行等方案；

• （十三）公司对外提供重大担保或公司债务担保的重大变更；

• （十四）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔

• 偿责任；

（十五）公司收购的有关方案；

• （十六）公司主要资产被查封、冻结、质押、拍卖或者营业主要资产的质押、

• 出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（十七）主要或者全部业务陷入停顿；

• （十八）公司分配股利或者增资的计划；

• （十九）公司股权结构的重大变化；

• （二十）证券监管部门认定的其他事项。

第七条 本制度所指内幕信息知情人是指因持有公司的股份，或者在公司中 担任董事、监事、高级管理人员，或者由于管理地位、监督地位、职业地位及中

介服务，或者作为公司职员，在公司内幕信息公开前能直接或间接获取内幕信息 的单位及个人，包括但不限于：

（一）公司的董事、监事、高级管理人员；

（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员， 公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（三）公司的全资子公司及其董事、监事、高级管理人员；公司的控股子公 司及其董事、监事、高级管理人员；

（四）收购人、重大资产重组交易对方和涉及对公司股价有重大影响事项的 其他发起方，以及董事、监事、高级管理人员；

（五）由于所任公司职务可以获取公司内幕信息的人员；

（六）因履行工作职责而获取公司内幕信息的外部单位及个人；

（七）因中介服务可能接触内幕信息的机构及其相关人员，包括但不限于保 荐机构、律师事务所、审计机构、评估机构、财务顾问、财经公关公司、软件信 息公司等单位及其相关人员；

（八）证券监管部门规定的其他内幕信息知情人员。

第三章 登记备案

第八条 在内幕信息依法公开披露前，公司应如实、完整地记录内幕信息在 商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及内部报告、传递、编制、审核、决议、 披露等环节的内幕信息知情人名单，以及建立内幕信息知情人档案，供公司自查 和相关监管机构查询。

第九条 内幕信息知情人档案包括但不限于知情人姓名、身份证号码、知悉 内幕信息时间、知悉内幕信息地点、知悉内幕信息方式、内幕信息内容、内幕信 息所处阶段、登记时间、登记人等。

第十条 公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事 长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜。公 司监事会应当对《内幕信息知情人管理制度》实施情况进行监督。

第十一条 公司应要求公司外部内幕信息知情人在获悉内幕信息的同时填写 《内幕信息保密协议》（详见附件 1），并于 2 个工作日内交由公司证券部登记备

案。公司应将相关监管要求、保密条款及禁止内幕交易规定告知内幕信息知情人。 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生 对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写内幕信息知情人档案（详见附件 2）。证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业 务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写内幕信息知情人档案。收购 人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发 起方，应当填写内幕信息知情人档案。上述主体应当根据事项进程分阶段将内幕 信息知情人档案及时送达公司证券部，完整的内幕信息知情人备案时间不得晚于 内幕信息公开披露的时间。公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信 息知情人登记，并做好各方内幕信息知情人登记表的汇总（详见附件 3）。

第十二条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部 门的要求做好登记工作。公司在披露前按照相关法律法规政策要求，需经常性向 相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下， 可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持 续登记报送信息的时间。

第十三条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股 份等重大事项，除按照本规定第九条填写内幕信息知情人备案档案外，还应当制 作重大事项进程备忘录（详见附件 4），并在相关内幕信息依法公开披露后及时 将内幕信息知情人登记表及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所（以下简称 “上交所”）。重大事项进程备忘录的内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键 时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉 及的相关人员在备忘录上签名确认。

第十四条 公司董事、监事、高级管理人员以及公司股东、实际控制人、收 购人、交易对方、证券服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕 信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或将要发生重大事件的内幕信息 知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况，并保证所提供的信息真实、准 确、完整。

第十五条 公司下属各部门、分公司、全资子公司及控股子公司如出现本制 度第六条所述情况时，应规范内部审批流程，严格履行保密义务，及时上报内幕

信息内容和相关内幕信息知情人名单，配合公司做好内幕信息知情人登记备案和 后续的信息披露工作。

第十六条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人登记信息。内幕信息知情 人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存 10 年。中国证券监督管理委员会 （以下简称“中国证监会”）及其派出机构、上交所可查询内幕信息知情人档案。

第四章 内幕信息知情人的交易限制

第十七条 公司禁止证券交易内幕信息知情人、非法获取内幕信息的人利用 内幕信息从事证券交易活动。

第十八条 对于知悉公司未公开定期报告的内幕信息知情人，在公司定期报 告公告前 30 日内（因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前 30 日起至最终公 告日）以及公司业绩预告或公司业绩快报公告前 10 日内，不得买卖公司股票。

第十九条 对于知悉公司非公开重大事项的内幕信息知情人，从可能对公司 股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日起或可能对公司股票交易价格 产生重大影响的重大事项决策过程中，至有关重大事项依法披露后 2 个交易日内， 不得买卖公司股票。

第二十条 公司证券部有权根据证券监管机构要求，查询内幕信息知情人买 卖公司股票及其衍生品种的情况。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕 信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据本制度对 相关人员进行责任追究，并在 2 个工作日内将有关情况及处理结果报送中国证监 会厦门监管局（以下简称“厦门证监局”）。若公司股票交易出现中国证监会或上 交所认定的异动情况，且在此期间公司发生第六条所述内幕信息事项的，公司有 权对相关内幕信息知情人及其直系亲属的股票账户在公司股票异动期间的交易 情况进行监控，并将监控情况向厦门证监局报备。

第二十一条 内幕信息知情人在买卖公司股票及其衍生品种前，应当咨询董 事会秘书。董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况。如该买卖 可能存在不当情形，董事会秘书应当及时通知拟进行买卖的内幕信息知情人并提 示相关风险。

第二十二条 相关人员在作为内幕信息知情人期间，如买卖公司股份及其衍

生品种的，应于 2 个交易日内向公司证券部及公司董事会秘书申报如下内容： （一）本次变动前持股数量；

• （二）本次股份变动的日期、数量、价格；

• （三）本次变动后的持股数量；

（四）公司要求提供的其他说明，如：不涉及内幕信息交易的声明等。 第二十三条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理， 按照《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》 （证监公司字〔2007〕56 号）的相关要求执行。

第五章 保密及责任追究

第二十四条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密义务。在内 幕信息公开前，不得泄露该信息，不得买卖公司证券，不得建议或配合他人买卖 公司证券。

第二十五条 公司向内幕信息知情人提供内幕信息时应严格遵循《公司信息 披露管理办法》有关保密措施的规定。公司及内幕信息知情人在内幕信息披露前， 应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得将载有内幕信息的磁盘、光盘、 U 盘、录音（像）载体、会议记录、会议决议等文件、资料外借、外传、对外报 道、转让等。

第二十六条 未经董事会批准同意，公司各有关主体和个人不得向外界泄露、 报道、传送涉及公司内幕信息及信息披露的内容。对外传送的书面文件、邮件、 电子邮件、传真、录音（像）带、光盘或通过即时通讯工具如 QQ、微信等涉及 内幕信息的，须经董事会或董事会秘书审核同意后方可对外报道、传送。

第二十七条 公司的控股股东、实际控制人不得滥用其股东权利或支配地位， 要求公司及其董事、监事、高级管理人员向其提供内幕信息。

第二十八条 对于公司内部任职人员，违反本制度规定的，将视情节轻重， 分别给予以下处分：

（一）通报批评；

（二）警告； （三）记过；

（四）降薪降职；

（五）留职查看；

（六）开除。

以上处分可以单处或并处。

公司董事、监事或高级管理人员的行为同时违反《上市公司董事、监事和高 级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的，责任处罚适用《上市公司董 事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》。

第二十九条 发现内幕信息知情人泄露内幕信息、进行内幕交易或者建议他 人利用内幕信息进行交易等情形的，公司将积极配合中国证监会对有关单位和个 人进行立案稽查。涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。

第三十条 公司应当加强对内幕信息知情人的教育培训，确保内幕信息知情 人知悉其相关的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行保密义务。

第六章 附则

第三十一条 本制度未尽事宜，或与国家有关法律、法规相悖的，以国家有 关法律、法规为准。

第三十二条 本制度由董事会负责解释和修订。

第三十三条 本制度自董事会审议通过之日起实行。

厦门吉比特网络技术股份有限公司 二〇一七年三月二十四日

附件 1:

内幕信息保密协议

甲方：厦门吉比特网络技术股份有限公司

乙方：______

乙方因_____原因，需要甲方配合提供有关 _______等信息资料，鉴于乙方所需资料目前尚未公开披 露，属于甲方内幕信息范围，根据中国证监会〔2011〕30 号《关于上市公司建 立内幕信息知情人登记管理制度的规定》、《厦门吉比特网络技术股份有限公司内 幕信息知情人管理制度》等文件要求，为保护甲方及广大投资者利益，维护信息 披露公平原则，双方现就上述信息的转交事项达成如下协议：

一、本协议所指内幕信息是指所有对甲方证券交易价格可能产生影响的信息， 包括但不限于定期报告、临时公告、财务快报、统计数据、需报披的重大事项等。

二、甲方按乙方要求提供信息，并向乙方履行必要的告知义务，提示违反本 协议所面临的监管风险及法律责任。

三、乙方对知晓的信息负有保密义务，在获取信息后应加强对该信息的保管， 严格控制信息的传播范围，并采取必要手段防止信息外泄。

四、在信息公开前，未经甲方董事会批准同意，乙方不得以任何形式、任何 途径向外界或特定人员披露、报道、传送有关的本协议所述信息及尚未披露的内 容。

五、乙方不得利用所获取的信息买卖甲方证券或建议他人买卖甲方证券。 六、乙方因保密不当致使本协议所述信息被泄露，应立即通知甲方，甲方将 在第一时间向上海证券交易所报告并公告，乙方应积极配合甲方做好信息披露工 作。如信息泄露给甲方造成经济损害，甲方有权向乙方要求赔偿。

七、乙方在相关文件中不得使用本协议所述信息，除非与甲方同时披露该信 息。

八、乙方利用所获取的信息买卖甲方证券或建议他人买卖甲方证券的，甲方

有权收回乙方非法所得的收益。如乙方或乙方单位人员涉嫌犯罪的，甲方除收回 其所得收益外，还将依法移送司法机关处理。

九、乙方应该严守上述条款。如违反协议约定使用甲方报送信息，致使甲方 遭受经济损失或造成不良社会影响的，甲方将依法要求其承担赔偿责任、法律责 任。

十、本协议一式两份，双方各持一份，具有同等效力。 十一、本协议自双方签字盖章之日起生效。

甲方：厦门吉比特网络技术股份有限公司 乙方：

办理人： 办理人：

年 月 日 年 月 日

附件 2：

厦门吉比特网络技术股份有限公司内幕信息知情人档案

内幕信息事项：

			知悉内幕信 息时间	知悉内幕信息 地点	知悉内幕信息 方式		内幕信息所处 阶段
序号	内幕信息知情人姓名	身份证号码				内幕信息内容		登记时间	登记人

法定代表人签名： 报送时间： 年 月 日

备注：

• 1.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。

• 2.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

• 3.填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。

• 4.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

• 5.如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。

附件 3：

厦门吉比特网络技术股份有限公司内幕信息知情人登记表

证券简称
证券代码
业务类型
报送日期 （YYYY-MM-DD）
首次信息披露日期 （YYYY-MM-DD）
完整交易进程备忘录
	自然人姓名/法人名称/政 府部门名称
知情人类型		知情人身份	所在单位/部门	证件类型	证件号码	备注

附件 4：

厦门吉比特网络技术股份有限公司重大事项进程备忘录

	内幕信息形成的关键 时点	内幕信息关键时点 的时间	参与策划决策人 员名单		内幕信息公开披 露时间			涉及的相关内幕信息知情人本 人签名确认
序号				参与策划决策方式		登记时间	登记人

• 注：1、填报内幕信息形成的关键时点，包括但不限于商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、审核、决议、披露等。

• 2、填列参与内幕信息形成关键时点的所有机构和人员的名单。

• 3、填报参与筹划决策的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。