G-BITS NETWORK TECHNOLOGY(XIAMEN)CO., LTD. — Capital/Financing Update 2019

Apr 9, 2019

证券代码：603444 证券简称：吉比特 公告编号：2018-035

厦门吉比特网络技术股份有限公司

2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

厦门吉比特网络技术股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管 理委员会《关于核准厦门吉比特网络技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》 （证监许可〔2016〕2975 号）核准，向社会公开发行人民币普通股（A 股）1,780 万股，每股面值为人民币 1.00 元，发行价格为人民币 54.00 元/股，募集资金总 额为人民币 961,200,000.00 元，扣除发行费用人民币 61,484,400.00 元后，募集资 金净额为人民币 899,715,600.00 元。上述资金于 2016 年 12 月 28 日全部到位， 经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具致同验字〔2016〕第 350ZA0093 号《验资报告》。

2016 年度，公司以募集资金直接投入募集资金投资项目（以下简称“募投 项目”）金额为 0 万元；2017 年度，公司以募集资金置换及投入募投项目金额为 53,999.11 万元，收到银行存款利息及购买理财产品收益共 817.82 万元；2018 年 度，公司以募集资金直接投入募投项目金额为 13,485.92 万元，收到银行存款利 息及购买理财产品收益共 1,317.37 万元。截至 2018 年 12 月 31 日，公司尚未使 用的募集资金金额为 24,621.73 万元。

二、募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，公司根据《上市公司监 管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所 股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规要求，

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结合公司实际情况，制定了《公司募集资金使用管理办法》，于 2014 年 3 月 21 日经公司第二届董事会第六次会议审议通过。

2016 年 12 月 28 日，公司和保荐机构华融证券股份有限公司（以下简称“华 融证券”）及招商银行厦门分行软件园支行签订了《募集资金专户存储三方监管 协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。该《三方监管协议》内容与上海证券交 易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司 将募集资金存放于为首次公开发行开立的募集资金专户内，对募集资金的使用实 施严格审批，以保证专款专用。

公司于 2017 年 12 月 12 日召开第三届董事会第十五次会议，于 2018 年 1 月 9 日召开 2018 年第一次临时股东大会，分别审议通过《关于变更部分募集资 金投资项目实施主体及实施方式的议案》，同意公司将募投项目之“运营中心建 设项目”实施主体由公司全资子公司厦门雷霆互动网络有限公司变更为公司控股 子公司深圳雷霆信息技术有限公司（以下简称“深圳雷霆信息”），同时公司将该 募投项目专户资金人民币 103,883,452.29 元及利息收入借予深圳雷霆信息，由深 圳雷霆信息继续实施该募投项目。

2018 年 1 月 30 日，公司、深圳雷霆信息、招商银行厦门分行软件园支行及 保荐机构华融证券签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“《四方 监管协议》”）。该《四方监管协议》内容与上海证券交易所制订的《募集资金专 户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至 2018 年 12 月 31 日，公司 已将募集资金专户资金及利息收入共计 108,209,386.40 元划转至深圳雷霆信息募 集资金专户。

截至 2018 年 12 月 31 日，公司募集资金具体存放情况如下：

单位：人民币元

开户银行	公司	银行账号	账户类别	存储余额
招商银行 厦门分行 软件园支 行	厦门吉比 特网络技 术股份有 限公司	592902755910408	人民币专用户	0.00
		592902755910908	人民币专用户	10,027.08
		59290275598000911	定期存款	37,200,000.00
		59290275598100240	结构性存款	79,000,000.00

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开户银行	公司	银行账号	账户类别	存储余额
		59290275598100236	结构性存款	70,000,000.00
	深圳雷霆 信息技术 有限公司	755932169010701	人民币专用户	7,244.01
		75593216908100062	结构性存款	30,000,000.00
		75593216908100059	结构性存款	30,000,000.00
		合计		246,217,271.09

说明：

上述存款余额中，存放于银行账户 59290275598000911 中的 37,200,000.00 元为公司募投项目“厦门吉比特集美园区”工程合同保函信用证保证金。

三、 2018 年度募集资金的实际使用情况

公司 2018 年度募集资金实际使用情况详见附件：募集资金使用情况对照表。

四、变更募投项目的资金使用情况

公司变更募投项目之“运营中心建设项目”实施主体及实施方式概况见本报 告之“二、募集资金管理情况”，详见公司分别于 2017 年 12 月 13 日、2018 年 1 月 10 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券 报》、《证券时报》及《证券日报》披露的《厦门吉比特网络技术股份有限公司关 于变更部分募集资金投资项目实施主体及实施方式的公告》（公告编号： 2017-075）、《厦门吉比特网络技术股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会决 议公告》（公告编号：2018-002）。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2018 年度，公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《公 司募集资金使用管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的 存放与使用情况。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的 结论性意见

致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于厦门吉比特网络技术股份

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有限公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》（致同专字(2019) 第 350ZA0065 号）。致同会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司董事会编制 的《2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易 所上市公司募集资金管理办法》有关规定及相关格式指引的规定，与实际存放及 使用情况相符。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告 的结论性意见

保荐机构华融证券出具了《华融证券股份有限公司关于厦门吉比特网络技术 股份有限公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》。华融证券认 为：公司 2018 年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所股票上市规 则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规和规范性文件的 规定，对募集资金进行专户储存和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务， 募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和 损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

八、上网公告附件

（一）《致同会计师事务所（特殊普通合伙）关于厦门吉比特网络技术股份 有限公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》；

（二）《华融证券股份有限公司关于厦门吉比特网络技术股份有限公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》。 特此公告。

厦门吉比特网络技术股份有限公司董事会

2019 年 4 月 10 日

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附件：

募集资金使用情况对照表

单位：人民币元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	899,715,600.00	899,715,600.00	2018年度投入募集资金总额	2018年度投入募集资金总额	2018年度投入募集资金总额	2018年度投入募集资金总额	134,859,156.27	134,859,156.27	134,859,156.27
变更用途的募集资金总额				-		已累计投入募集资金总额				674,850,216.4~~0~~
变更用途的募集资金总额比例				-
承诺投资项目	已变更 项目， 含部分 变更 （如 有）	募集资金承诺 投资总额	调整后投资总 额	截至期末承诺 投入金额(1)	2018年度投入 金额	截至期末累计 投入金额(2)	截至期末累计投 入金额与承诺投 入金额的差额 (3)＝(2)-(1)	截至期 末投入 进度 （%） (4)＝ (2)/(1)	项目达 到预定 可使用 状态日 期	2018年度实现 的效益	是否 达到 预计 效益	项目可 行性是 否发生 重大变 化
网络游戏系列 产品升级及开 发建设项目	否	96,006,100.00	96,006,100.00	96,006,100.00	-	96,318,758.56	312,658.56	100.33	-	49,210,493.14	是	否
运营中心建设 项目	是	159,455,500.00	159,455,500.00	159,455,500.00	50,250,952.9	105,823,000.61	-53,632,499.39	66.37	-	108,530,330.03	-	否
后援及支撑平 台建设项目	否	24,199,900.00	24,199,900.00	24,199,900.00	-	24,277,774.76	77,874.76	100.32	-	-	-	否
厦门吉比特集 美园区项目	否	320,054,100.00	320,054,100.00	320,054,100.00	84,608,203.37	147,775,996.28	-172,278,103.72	46.17	-	-	-	否
其他与主营业 务相关的营运 资金	否	300,000,000.00	300,000,000.00	300,000,000.00	-	300,654,686.19	654,686.19	100.22	-	-	-	否
合计	-	899,715,600.00	**899,715,600.00 **	**899,715,600.00 **	134,859,156.27	**674,850,216.40 **	-224,865,383.60	-	-	-	-	-

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募投项目“网络游戏系列产品升级及开发建设项目”、“后援及支撑 平台建设项目”、“其他与主营业务相关的营运资金”累计投入金额 大于募集资金承诺投资总额的原因	累计投入金额大于募集资金承诺投资总额的部分为募集资金所产生的银行利息，该部分资金 继续投入原项目使用。
未达到计划进度原因（分具体募投项目）	公司于2019年2月22日召开第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于部分募集资金投 资项目延期的议案》，同意公司募集资金投资项目之“厦门吉比特集美园区项目”完工日延 期。“厦门吉比特集美园区项目”拟于厦门市集美区软件园三期内建设研发中心大楼，项目 包括设计、土建和装修等工程，因工程进度和预期存在差异，无法在计划时间内达到预定可 使用状态，根据项目实际建设情况，经公司审慎研究后将“厦门吉比特集美园区项目”完工 日延期至2020年6月30日。
项目可行性发生重大变化的情况说明	无
募投项目先期投入及置换情况	2017 年3 月24 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于厦门吉比特网络技术 股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（致同专字（2017）第 350ZA0061号）。根据该报告，截至2017年1月31日，公司已以自筹资金预先投入募投项 目的实际投资额为21,350.30万元。公司于2017年3月24日召开的第三届董事会第十次会议、 第三届监事会第七次会议审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议 案》，同意公司使用募集资金21,350.30万元置换预先投入募投项目的21,350.30万元自筹资 金。保荐机构华融证券对此事项发表了同意意见。公司已于2017年度完成了上述置换。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	无
对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况	公司于2017年12月12日召开第三届董事会第十五次会议，于2018年1月9日召开2018 年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的 议案》，同意公司及子公司使用不超过人民币4亿元的闲置募集资金进行现金管理，投资安 全性高、流动性好的保本型产品，在上述额度内，资金可循环投资、滚动使用，使用期限自 股东大会审议通过之日起至公司2018年年度股东大会召开。2018年度，公司及控股子公司 深圳雷霆信息现金管理情况如下： 公司及子公司先后认购招商银行厦门分行点金公司理财之步步生金8688号保本理财计划

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	4,620.00万元、招商银行厦门分行结构性存款62,150.00万元，详见公司在上海证券交易所网 站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》 披露的相关公告；截至2018年12月31日，公司及子公司进行现金管理的闲置募集资金余额 为20,900.00万元。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况	无
募集资金结余的金额及形成原因	无
募集资金其他使用情况	已完成投入的三个募集资金专户（银行账号分别为592902755910308、592902755910108、 592902755910608）2017年已注销。

说明：“运营中心建设项目”仅变更实施主体及实施方式，详见报告正文之“四、变更募投项目的资金使用情况”。

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