G-BITS NETWORK TECHNOLOGY(XIAMEN)CO., LTD. — Capital/Financing Update 2019

Feb 22, 2019

证券代码：603444 证券简称：吉比特 公告编号：2019-022

厦门吉比特网络技术股份有限公司

关于参与设立基金管理公司及基金的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2018 年 1 月 15 日，厦门吉比特网络技术股份有限公司（以下简称“公司”） 全资子公司厦门吉相股权投资有限公司（原厦门吉比特股权投资有限公司更名而 来，以下简称“吉相投资”）与厦门坚果投资管理有限公司（以下简称“坚果投 资”）签署《发起设立厦门坚果核力投资管理有限公司以及坚果核力基金的合作 协议》（以下简称“合作协议”），拟共同设立厦门坚果核力投资管理有限公司（以 下简称“坚果核力投资”），吉相投资认缴出资人民币 150.00 万元，占坚果核力投 资 15.00%股权。此外，吉相投资拟出资人民币 6,000.00 万元，与坚果核力投资 及其他合伙人发起设立基金即厦门坚果核力创业投资合伙企业（有限合伙）（暂 定名，以工商核准登记名称为准，以下简称“合伙企业”或“坚果核力基金”）。 合作协议约定坚果核力投资、坚果投资管理团队为团队跟投设立的实体（以下简 称“跟投实体”）为合伙企业的普通合伙人，坚果核力投资为合伙企业的基金管 理人、执行事务合伙人。详见公司于 2018 年 1 月 16 日披露于上海证券交易所网 站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日 报》的《厦门吉比特网络技术股份有限公司关于参与设立基金管理公司及基金的 公告》（公告编号：2018-003）。

2018 年 2 月 9 日，坚果核力投资完成工商注册登记，详见公司于 2018 年 2 月 13 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证 券报》、《证券时报》及《证券日报》的《厦门吉比特网络技术股份有限公司关于

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参与设立基金管理公司及基金的进展公告》（公告编号：2018-013）。

2019 年 2 月 22 日，吉相投资与坚果投资、坚果核力投资及其他合伙人签署 了《厦门坚果核力创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙 协议”）及《厦门坚果核力创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》 （以下简称“补充协议”），吉相投资作为有限合伙人拟以自有资金出资 6,000.00 万元认缴坚果核力基金 37.15%的份额，坚果投资、坚果核力投资作为合伙企业 的普通合伙人分别出资 125.00 万元认缴坚果核力基金 0.77%的份额。合伙协议约 定坚果投资为基金管理人，坚果投资、坚果核力投资为合伙企业的执行事务合伙 人。合伙协议及补充协议具体情况如下：

一、 合伙协议的主要内容

（一） 合伙企业基本情况

企业名称：厦门坚果核力创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商 核准登记名称为准）；

企业性质：有限合伙；

注册地址：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路 97 号厦门国际航 运中心 D 栋 8 层 03 单元 C 之七（以工商登记为准）；

经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的委托进行 创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设 立创业投资企业与创业投资管理顾问机构（以工商登记为准）；

经营期限：经营期限为合伙企业存续期限，暂定为 6 年，其中前 3 年为合伙 企业投资期，投资期届满至存续期限届满之日为合伙企业的回收期。如经营期限 届满前 6 个月，合伙企业投资项目仍未全部退出，经基金管理人提议并经持有合 伙企业二分之一以上表决权的合伙人同意，可以延长 2 年经营期限。

（二） 合伙企业投资模式

主要投资领域：新一代信息技术领域；

投资阶段：投资于早中期或初创期企业的金额不得低于合伙企业总认缴出资

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额的 60.00%；

投资限制：合伙企业对于单个企业的累计投资金额不得超过合伙企业总认缴 出资额的 20.00%。

（三） 合伙人、出资额和出资方式

1、 合伙人出资额和出资方式

1	、 合伙人出资额和出资方式
类型	合伙人名称	出资 方式	认缴出资额 （万元）	认缴比例 （%）
普通 合伙 人	厦门坚果投资管理有限公司	现金	125	0.77
	厦门坚果核力投资管理有限公司		125	0.77
有限 合伙 人	厦门吉相股权投资有限公司		6,000	37.15
	厦门苍郁投资合伙企业（有限合伙）		6,100	37.78
	厦门高新科创天使创业投资有限公司		1,000	6.19
	宁波智宸鑫源投资中心（有限合伙）		1,000	6.19
	厦门青瓷数码技术有限公司		800	4.95
	西藏昌远投资管理有限公司		500	3.10
	厦门益昇投资有限公司		500	3.10
	合计		16,150	100.00

备注：合伙企业成立 1 年内为开放期，开放期内合伙企业可接受各级政府产 业引导基金的投资，除此之外，如因经营所需，且代表实际出资比例二分之一及 以上合伙人同意，可按相关法律法规和合伙协议规定的程序增加全体现有合伙人 的认缴出资额或以非受让现有合伙人权益的方式引入新合伙人。

2、 出资额的缴付期限

在合伙企业工商注册登记完成后，基金管理人将向其他合伙人发出缴款通知， 其他合伙人以及基金管理人应在收到该等缴款通知后在合伙协议约定的期限内

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一次性全部缴足其全部认缴出资额，未按期足额缴付的合伙人按照合伙协议相关 约定承担违约责任。

（四） 合伙企业费用与收益分配

1、合伙企业费用

（1）合伙企业费用的种类

合伙企业费用包括基金管理人的管理费、普通合伙人执行合伙企业事务报酬、 合伙企业托管人的托管费和合伙企业运营费用四部分。

（2）基金管理人的管理费的计提方法

基金管理人的管理费的计提方法依合伙企业所处运作阶段不同而不同，在合 伙企业投资期内，年管理费为合伙企业实缴出资总额的 0.60%；在合伙企业回收 期内，年管理费为已投资但未退出项目对应的原始投资总额的 0.60%；在合伙企 业回收延长期内不收取管理费。

• （3）坚果核力投资执行合伙企业事务报酬的计提方法

坚果核力投资执行合伙企业事务报酬的计提方法依合伙企业所处运作阶段 不同而不同，在合伙企业投资期内，年报酬为合伙企业实缴出资总额的 1.40%； 在合伙企业回收期内，年报酬为已投资但未退出项目对应的原始投资总额的 1.40%；在合伙企业回收延长期内不收取报酬。

（4）合伙企业托管人的托管费

合伙企业托管人的托管费用由合伙企业承担。

（5）合伙企业运营费用

根据合伙协议约定，合伙企业运营费用包括合伙企业办理注册登记等产生的 各项税费、聘请会计师事务所等中介机构产生的费用等合伙企业存续期间发生的 应由合伙企业承担的费用。

2、合伙企业收益分配

• （1）可分配资金的分配顺序

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合伙企业可分配资金的分配原则为“先回本后分利”，合伙企业经营期间获 得的每一笔可分配资金应首先让所有合伙人（包括普通合伙人）按实缴出资比例 回收其实缴出资额。实缴出资额全部回收后如有余额，优先向有限合伙人按实缴 出资额分配年化 6.00%的收益回报。有限合伙人年化 6.00%的收益均分配后，如 有余额，则按 10.00%、10.00%和 80.00%的比例在坚果投资、坚果核力投资和全 体合伙人之间进行分配。全体合伙人所获得的 80.00%的收益按其相应实缴出资 比例进行分配。

（2）可分配资金的分配形式

合伙企业可分配资金的分配主要以现金形式进行。基金管理人应努力尽可能 将合伙企业的投资收益变现，以避免以非现金方式进行分配；但如根据基金管理 人的判断认为非现金分配更符合全体合伙人利益的，则基金管理人有权经合伙人 会议决议后以非现金方式进行分配。

（3）可分配资金的分配时间

合伙企业经营期间取得的每一笔可分配资金，均应在取得可分配资金后 90 日内根据合伙协议约定的原则和顺序，经二分之一表决权合伙人同意后进行分配。

在合伙企业存续期结束后，或经合伙人会议决定提前清算的更早时间，在扣 除基金管理费、执行合伙企业事务报酬、基金托管费及合伙企业运营费用后，本 着最快的原则向合伙企业合伙人分配可分配资金。

（五） 合伙企业管理模式

1、各投资人的合作地位和主要权利义务

合伙企业合伙人分为普通合伙人和有限合伙人两类。

坚果投资与坚果核力投资为合伙企业的普通合伙人及执行事务合伙人，其中 坚果投资同时为合伙企业的基金管理人，负责合伙企业的投资事务；坚果核力投 资负责执行合伙企业除投资以外的日常事务，并对坚果投资的投资管理情况进行 监督。普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。

除普通合伙人外的其他合伙人均为有限合伙人，有限合伙人享有合伙协议约

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定的权利，并承担相应的义务。有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债 务承担责任。

2、合伙企业管理模式

（1）基金管理人

合伙协议约定合伙企业的基金管理人为坚果投资。同时，根据补充协议相关 约定：如坚果核力投资在中国证券基金业协会完成私募基金管理人登记取得私募 基金管理人资格，则各合伙人同意配合办理变更坚果核力投资为基金管理人的手 续；若坚果核力投资成为合伙企业的基金管理人，则坚果投资可平价将合伙企业 财产份额转让予跟投实体，由跟投实体继任坚果投资为普通合伙人。

（2）执行事务合伙人

合伙企业的执行事务合伙人为坚果投资与坚果核力投资，其中坚果投资负责 合伙企业的投资事务；坚果核力投资负责执行合伙企业除投资以外的日常事务， 并对坚果投资的投资管理情况进行监督。

（3）投资决策委员会

基金管理人在其法定权力机构下设立投资决策委员会。投资决策委员会经过 基金管理人法定权力机构授权，根据合伙协议等相关文件获得对合伙企业相关投 资和退出决策的最终决策权。

投资决策委员会由 5 名委员组成，其成员由执行事务合伙人决定，其中吉相 投资有权委派 1 名委员。

（4）合伙人会议

合伙人会议由全体合伙人组成。合伙人会议每年至少举行一次例会，经执行 事务合伙人或代表出资额比例二分之一以上的其他合伙人提议，可举行临时合伙 人会议。合伙人会议根据合伙协议约定对合伙企业重大事项进行审议批准。

（六） 争议解决

任何因合伙协议而引起的争议，各方应通过友好协商解决。如争议发生后三

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十日内未能通过协商解决争议，任何一方均可向位于厦门市有管辖权的人民法院 提起诉讼。

二、 对公司的影响

本次投资有利于充分发挥吉相投资的投资平台作用，有利于增强吉相投资的 持续发展能力，符合公司整体发展的需要，符合全体股东的利益。本次投资使用 吉相投资自有资金，不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务及经营 状况产生重大影响。

三、 风险提示

1、截至本公告发布日，坚果核力基金设立尚需工商等相关主管部门审核批 准及备案，能否成功注册经营存在一定的不确定性；

2、截至本公告发布日，各方虽然已签署合伙协议，仍存在募集资金不能成 功到账的风险；

3、受宏观经济、行业周期、投资标的、合伙企业经营管理等多种因素影响， 坚果核力基金未来收益存在不确定性，存在投资不能达到预期收益的风险。

公司将根据相关规定及坚果核力基金的进展情况，及时履行信息披露义务。 敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

四、 备查文件

（一）《厦门坚果核力创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》；

• （二）《厦门坚果核力创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》。 特此公告。

厦门吉比特网络技术股份有限公司董事会

2019 年 2 月 23 日

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