G-BITS NETWORK TECHNOLOGY(XIAMEN)CO., LTD. — Capital/Financing Update 2018

Jun 21, 2018

证券代码：603444 证券简称：吉比特 公告编号：2018-042

厦门吉比特网络技术股份有限公司

关于全资子公司向参股公司增资暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

 厦门吉比特网络技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 6 月 20 日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于全资子公司向参 股公司增资暨关联交易的议案》。公司全资子公司厦门吉相股权投资有限公司（以 下简称“吉相投资”）拟出资人民币 45,460,000 元认购参股公司易玩（上海）网 络科技有限公司（以下简称“易玩网络”）部分新增注册资本。本次增资后，吉 相投资持有易玩网络的股权比例将由 4.54%增加至 6.20%。

 公司前任监事徐超离任不足 12 个月且担任易玩网络董事，本次交易构成 关联交易。

 本次交易前 12 个月内，公司未与易玩网络发生关联交易。本次关联交易 未超过董事会权限范围，无需提交股东大会审议。

 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组。

一、增资暨关联交易概述

易玩网络主要从事手机游戏平台 TapTap（www.taptap.com）的经营。TapTap 平台创建了一个游戏玩家、开发商、运营商等密切联系的活跃社区，用户能够在 TapTap 平台下载游戏、评价游戏并与其他玩家分享游戏体验。根据 TapTap 官网 披露，截至 2018 年 1 月，TapTap 总用户数超过 6,000 万，日活跃数超过 200 万。

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此次易玩网络注册资本拟由人民币 1,654,135 元增加至人民币 1,819,549 元，由吉 相投资、心动网络股份有限公司（以下简称“心动网络”）、厦门游力信息科技有 限公司（以下简称“厦门游力”）、杭州播播科技有限公司（以下简称“杭州播播”） 合计以人民币 200,000,000 元共同认购易玩网络新增注册资本人民币 165,414 元， 其中吉相投资出资人民币 45,460,000 元认购新增注册资本 37,599 元，心动网络、 厦门游力、杭州播播合计出资人民币 154,540,000 元认购新增注册资本人民币 127,815 元。本次增资后，吉相投资持有易玩网络的股权比例将由 4.54%增加至 6.20%。

2018 年 6 月 21 日，吉相投资、心动网络、厦门游力、杭州播播（以下统称 “投资方”）及黄希威、张乾、上海芯赫商务咨询合伙企业（有限合伙）、湖州易 心投资管理合伙企业（有限合伙）、珠海安然投资企业（有限合伙）（以下统称“其 他原股东”）与易玩网络签署了《关于易玩（上海）网络科技有限公司之增资协 议》（以下简称“《增资协议》”）。本次交易未增资方均已放弃对上述新增注册资 本的优先认购权。

公司前任监事徐超离任不足 12 个月且担任易玩网络董事，根据《上海证券 交易所股票上市规则》第 10.1.3（三）、10.1.5（二）、10.1.6（二）的有关规定， 易玩网络为公司的关联法人，本次增资构成了公司的关联交易。

本次交易前 12 个月内，公司未与易玩网络发生关联交易。本次关联交易未 超过董事会权限范围，无需提交股东大会审议。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组。

二、关联方介绍

（一）关联方基本情况

关联方名称：易玩（上海）网络科技有限公司

统一社会信用代码：91310112MA1GB70U8C

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

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法定代表人：张乾

注册资本（增资前）：人民币 1,654,135 元

成立日期：2016 年 3 月 28 日

住所：上海市闵行区紫星路 588 号 2 幢 2122 室

经营范围：从事网络科技、软件科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨 询、技术服务，计算机、软件及辅助设备、数码产品、电子产品、通讯设备、办 公设备、文教用品、服装的销售，设计、制作、代理、发布各类广告，企业管理 咨询、商务信息咨询（咨询类项目除经纪），从事货物及技术的进出口业务，第 二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）。【依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

本次增次前后，易玩网络各股东持股比例如下：

	本次增资前持股 比例	本次增资后持股 比例
股东姓名/名称
心动网络股份有限公司	52.09%	51.90%
黄希威	13.17%	11.97%
上海芯赫商务咨询合伙企业（有限合伙）	9.07%	8.24%
张乾	7.52%	6.84%
厦门吉相股权投资有限公司	4.54%	6.20%
湖州易心投资管理合伙企业（有限合伙）	6.05%	5.50%
厦门游力信息科技有限公司	4.54%	4.34%
珠海安然投资企业（有限合伙）	3.02%	2.74%
杭州播播科技有限公司	——	2.27%
合计	100.00%	100.00%

易玩网络与公司不存在产权、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。 （二）关联方主要财务指标

易玩网络主要财务指标如下：

单位：元

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会计科目	2017 年度	2018 年1-3 月
营业收入	96,141,996.71	90,708,011.80
净利润	-36,076,623.40	23,185,466.86
会计科目	2017 年12 月31 日	2018 年3 月31 日
总资产	146,353,625.09	149,189,785.21
净资产	121,657,668.53	137,379,105.55

备注：上表中 2017 年相关财务数据摘自《心动网络 2017 年度报告》，2018 年相 关财务数据未经审计。

三、其他增资方介绍

（一）心动网络股份有限公司

法定代表人：黄一孟

注册资本：人民币 360,358,500 元

成立日期：2011 年 7 月 29 日

住所：上海市闵行区东川路 555 号戊楼 1166 室

经营范围：从事计算机科技、网络科技领域内的技术开发、技术转让、技术 咨询、技术服务，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品） 的销售，计算机系统集成，网页设计，软件开发，设计、制作、代理、发布各类 广告，投资管理，商务咨询（除经纪），服装销售，电信业务。【依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（二）厦门游力信息科技有限公司

法定代表人：林加斌

注册资本：人民币 100,000,000 元

成立日期：2011 年 9 月 19 日

住所：厦门市软件园二期望海路 14 号 103、104、105 单元

经营范围：软件开发；动画、漫画设计、制作；信息技术咨询服务；经营各

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类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止 进出口的商品及技术除外

（三）杭州播播科技有限公司

法定代表人：张丰翼

注册资本：人民币 10,000,000 元

成立日期：2015 年 1 月 20 日

住所：浙江省杭州市滨江区长河街道网商路 599 号 4 幢 407 室

经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：计算机软硬件、电 子产品；服务：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定电话信息服务 业务）、利用信息网络经营音乐娱乐产品，演出剧（节）目、表演

四、《增资协议》的主要内容及履约安排

吉相投资、心动网络、厦门游力、杭州播播、其他原股东、易玩网络于 2018 年 6 月 21 日签署了《增资协议》，协议的主要内容如下：

协议主体：吉相投资、心动网络、厦门游力、杭州播播、其他原股东、易玩 网络；

增资方式：投资方合计以人民币 200,000,000 元共同认购易玩网络新增注册 资本人民币 165,414 元；其中吉相投资以人民币 45,460,000 元认购易玩网络新增 注册资本 37,599 元；

支付方式：现金支付；

支付安排：易玩网络应当自《增资协议》所述的交割先决条件经投资方和易 玩网络等各方共同确认满足后向投资方出具增资付款通知书，列明易玩网络接受 增资认购款的银行账户信息。吉相投资应在收到付款通知书后的十五（15）个工 作日内，依照《增资协议》约定将增资认购款 45,460,000 元一次性汇入易玩网络 指定的银行账户。易玩网络应在收到投资方支付的增资认购款后向相关支付方进 行书面确认；

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协议生效条件：《增资协议》经各方签署并依照各方内部规章制度由董事会 及/或股东会批准之日起生效；

工商登记：在投资方配合签署必要文件的前提下，易玩网络及投资方、其他 原股东共同承诺其将于易玩网络收到投资方支付的增资认购款之日起 30 日内按 照《增资协议》的约定完成本次交易相应的易玩网络工商变更/备案登记手续并 向投资方提交相应的证明文件，包括但不限于工商核准变更/备案通知书复印件；

争议解决：凡因执行《增资协议》所发生的或与《增资协议》有关的一切争 议，各方应通过友好协商解决。若任何争议无法在争议发生后二十（20）日内通 过协商解决，任何一方有权将该争议提交至位于北京的中国国际经济贸易仲裁委 员会（以下简称“贸仲”），按照贸仲届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点为 北京。仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局性的，对各方均有约束力。

截至本公告日，《增资协议》尚未生效，需待各方均根据其内部规章制度由 董事会及/或股东会批准后方能生效。吉相投资将按照《增资协议》的约定履行 相关义务。截至本公告日，吉相投资尚未支付本次增资的相关款项。

公司将根据相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者 注意投资风险。

五、关联交易对上市公司的影响

本次增资暨关联交易事项符合公司及吉相投资的发展规划，有利于延展相关 产业链，提升公司竞争力。公司现金流充沛，本次增资事项不会影响日常经营所 需现金流。本次交易不会导致公司合并报表范围变更，不影响公司正常经营，不 会对公司财务状况及经营成果产生重大影响，符合公司和全体股东的利益。本次 增资各方均以现金出资，同股同价，公平合理，不存在损害公司和股东利益的情 形。

六、增资暨关联交易事项应当履行的审议程序

1、2018 年 6 月 20 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议审议通过了 《关于全资子公司向参股公司增资暨关联交易的议案》。公司董事会成员 7 人， 出席 7 人，全体董事认真审议，以 7 票同意审议通过了《关于全资子公司向参股

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公司增资暨关联交易的议案》。

• 2、独立董事就本次增资暨关联交易事项发表事前认可意见如下：

公司已就全资子公司吉相投资向参股公司易玩网络增资暨关联交易事项事 先与我们进行沟通，我们认真审阅相关资料并听取了有关人员的汇报，认为本次 增资事项符合公司投资业务平台吉相投资的发展规划，有利于延展相关产业链， 提升公司竞争力。本次增资的方式及定价遵循了公开、公平、公正及自愿原则， 不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东 的利益。我们同意将《关于全资子公司向参股公司增资暨关联交易的议案》提交 公司第三届董事会第二十一次会议审议。

• 3、独立董事就本次增资暨关联交易事项发表独立意见如下：

我们认为公司全资子公司吉相投资向参股公司易玩网络增资暨关联交易议 案的审议、表决程序符合相关法律法规及规范性文件、《公司章程》、《公司关联 交易管理办法》等相关规定，表决结果合法有效。我们同意本次增资暨关联交易 事项。

七、上网公告附件

（一）《厦门吉比特网络技术股份有限公司独立董事关于全资子公司向参股 公司增资暨关联交易的事前认可意见》；

（二）《厦门吉比特网络技术股份有限公司独立董事关于全资子公司向参股 公司增资暨关联交易的独立意见》；

（三）《厦门吉比特网络技术股份有限公司第三届董事会审计委员会关于全 资子公司向参股公司增资暨关联交易的书面意见》。

八、备查文件

（一）《厦门吉比特网络技术股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决 议》；

（二）《厦门吉比特网络技术股份有限公司第三届监事会第十八次会议决议》；

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（三）《关于易玩（上海）网络科技有限公司之增资协议》。 特此公告。

厦门吉比特网络技术股份有限公司董事会

2018 年 6 月 22 日

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