G-BITS NETWORK TECHNOLOGY(XIAMEN)CO., LTD. — Capital/Financing Update 2018

May 15, 2018

证券代码：603444 证券简称：吉比特 公告编号：2018-040

厦门吉比特网络技术股份有限公司

关于全资子公司在厦门购置办公房产的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

 厦门吉比特网络技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 5 月 14 日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过《关于在厦门购置办公房产的 议案》，公司全资子公司厦门雷霆互动网络有限公司（以下简称“雷霆互动”）拟 向厦门路桥游艇旅游集团有限公司（以下简称“厦门路桥公司”）认购位于厦门 市湖里区五缘湾片区木浦路与槟城道交叉口西北侧“五缘湾 2013P03 地块”的 A4 号楼商品房，该商品房建筑面积为 14,416.69 平方米（最终面积以实测为准）， 购买价款（含税）为人民币 374,833,940.00 元（实际支付价款以后续签署的《商 品房买卖合同》约定为准）。

• 上述事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议批准。

• 本次交易未构成关联交易，也未构成重大资产重组。

• 本次交易实施不存在重大法律障碍。

• 2018 年 5 月 15 日，雷霆互动与厦门路桥公司签署了《商品房认购协议》

• （以下简称“认购协议”）。

一、交易概述

为满足公司经营发展需要，公司于 2018 年 5 月 14 日召开第三届董事会第二 十次会议，审议通过《关于在厦门购置办公房产的议案》，公司全资子公司雷霆

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互动拟向厦门路桥公司认购位于厦门市湖里区五缘湾片区木浦路与槟城道交叉 口西北侧“五缘湾 2013P03 地块”的 A4 号楼商品房，该商品房建筑面积为 14,416.69 平方米（最终面积以实测为准），购买价款（含税）为人民币 374,833,940.00 元（实际支付价款以后续签署的《商品房买卖合同》约定为准）。 2018 年 5 月 15 日，雷霆互动与厦门路桥公司签署了认购协议。截至本公告日， 尚未签署《商品房买卖合同》。

本次交易未构成关联交易，也未构成重大资产重组。本次交易未超过董事会 权限范围，不需提交公司股东大会审议。本次交易已取得相关政府部门审批备案， 不存在交易生效尚需履行的审批及其他程序。

二、交易双方的基本情况

（一）厦门雷霆互动网络有限公司

企业名称：厦门雷霆互动网络有限公司；

法定代表人：付强；

注册资本：人民币 7,000.00 万元；

统一社会信用代码：91350200575028725F；

类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）；

住所：厦门软件园二期望海路 4 号 302 室。

（二）厦门路桥游艇旅游集团有限公司

企业名称：厦门路桥游艇旅游集团有限公司；

法定代表人：江志勇；

注册资本：人民币 44,800.00 万元；

统一社会信用代码：91350206685292746Q；

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；

住所：厦门市湖里区五缘湾营运中心 1 号楼 10 层 L 单元；

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经营范围：从事国际船舶代理业务；港口设施、设备和港口机械的租赁业务； 船舶管理业务；船舶港口服务；码头及其他港口设施服务；贸易代理；其他仓储 业（不含需经许可审批的项目）；其他未列明的机械与设备租赁（不含需经许可 审批的项目）；会议及展览服务；房地产开发经营；物业管理；房地产中介服务 （不含评估）；自有房地产经营活动；停车场管理；其他未列明房地产业；游艇 零售；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公 司经营或禁止进出口的商品及技术除外；

股东：由厦门市人民政府国有资产监督管理委员会全资控股的国有企业厦门 路桥建设集团有限公司持有厦门路桥公司 100%股权。

公司及雷霆互动与厦门路桥公司不存在关联关系，也不存在产权、业务、资 产、债权债务、人员等方面的其它关系。

三、交易标的基本情况

标的名称：“五缘湾 2013P03 地块”A4 号楼商品房；

标的地址：厦门市湖里区五缘湾片区木浦路与槟城道交叉口西北侧；

标的建筑面积：14,416.69 平方米（最终面积以实测为准）；

购买价款：人民币 374,833,940.00 元（含税，实际支付价款以后续签署的《商 品房买卖合同》约定为准）；

交易标的定价情况及公平合理性分析：本次交易的定价以市场价格为参考， 由双方协商确定，符合有关法律法规的规定；

“五缘湾 2013P03 地块”不动产权证：闽（2016）厦门市不动产权第 0106362 号；

“五缘湾 2013P03 地块”A4 号楼商品房预售许可证：厦门市国土资源与房 产管理局第 20170071 号；

房产状态及交房时间：目前处于在建状态，预计于 2019 年 12 月 31 日前交 房；

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标的资产权属情况：标的资产权属清晰，不存在抵押、质押，不涉及诉讼、 仲裁事项或查封、冻结等司法措施，本次交易不存在妨碍权属转移的其他情况。

四、认购协议的主要内容及履约安排

出让方：厦门路桥游艇旅游集团有限公司；

受让方：厦门雷霆互动网络有限公司；

购买价款：人民币 374,833,940.00 元（含税，实际支付价款以后续签署的《商 品房买卖合同》约定为准）；

支付方式：现金支付；

支付安排：雷霆互动在签订认购协议后 7 个工作日内向厦门路桥公司支付定 金人民币 2,440.00 万元，作为雷霆互动订立《商品房买卖合同》的担保。后续雷 霆互动将与厦门路桥公司协商并签订《商品房买卖合同》。《商品房买卖合同》以 国家相关监管部门制定的《商品房买卖合同（预售）示范文本》为基础，结合厦 门市商品房买卖相关规定及“五缘湾 2013P03 地块”项目具体情况进行补充约定， 具体细节待协商确定。《商品房买卖合同》订立后，雷霆互动将依据《商品房买 卖合同》的约定支付购房首付款及剩余款项。雷霆互动所支付的定金转为该商品 房购房款的组成部分，可直接抵扣《商品房买卖合同》约定雷霆互动应支付的首 付款；

违约责任：除认购协议另有约定，若因雷霆互动自身情况导致其无法履行认 购协议，视为雷霆互动违约，厦门路桥公司有权解除认购协议并没收定金；

争议解决：双方因认购协议或与认购协议相关事项发生的争议，双方应先行 友好协商解决，协商不成的，提交认购商品房所在地人民法院解决。

截至本公告日，雷霆互动与厦门路桥公司已签署认购协议，雷霆互动将在厦 门路桥公司通知后 20 日内，与厦门路桥公司签订《商品房买卖合同》。根据公司 第三届董事会第二十次会议审议通过的《关于在厦门购置办公房产的议案》，公 司董事会授权总经理卢竑岩先生或其指定人员办理房产购置相关事项并签署协 议等相关文件，包括但不限于确定资金来源及付款方式，与厦门路桥公司签署《商

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品房买卖合同》，与银行签署贷款协议，办理房产权属证书。

五、涉及购买资产的其他安排

本次交易的资金来源拟为公司自有资金及银行贷款。

本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生关联交易。 公司将根据相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者 注意投资风险。

六、购买资产的目的和对公司的影响

公司及雷霆互动目前办公地周边上下班高峰通勤压力较大，周边配套日趋饱 和。本次认购的办公房产位于厦门岛东北部五缘湾片区，近厦门岛内主要交通干 道，交通便利。公司购置该处房产用于办公使用，有利于改善员工办公环境。

公司现金流充沛，本次购买办公房产不会影响日常经营所需现金流。本次购 买办公房产符合公司经营发展需要与未来发展战略，不会对公司财务状况和经营 成果产生重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

七、备查文件

（一）《厦门吉比特网络技术股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议》； （二）认购协议。

特此公告。

厦门吉比特网络技术股份有限公司董事会

2018 年 5 月 16 日

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