G-BITS NETWORK TECHNOLOGY(XIAMEN)CO., LTD. — Capital/Financing Update 2018

Jan 15, 2018

证券代码：603444 证券简称：吉比特 公告编号：2018-003

厦门吉比特网络技术股份有限公司

关于参与设立基金管理公司及基金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

 厦门吉比特网络技术股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司厦门 吉比特股权投资有限公司（以下简称“吉比特投资”）拟与厦门坚果投资管理有 限公司（以下简称“坚果投资”）共同设立厦门坚果核力投资管理有限公司（暂 定名，以工商登记部门核准登记的名称为准，以下简称“基金管理公司”）。吉比 特投资拟出资人民币 150.00 万元，占基金管理公司 15.00%股权。

 吉比特投资拟出资人民币 6,000.00 万元，与基金管理公司及其他合伙人 发起设立基金即厦门坚果核力创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商 登记部门核准登记的名称为准，以下简称“坚果核力基金”）。

 风险提示：截至本公告日，吉比特投资和坚果投资已签署整体合作协议， 尚未签署基金合伙协议，基金管理公司及坚果核力基金尚未办理工商登记手续， 可能存在不能成功设立的风险。坚果核力基金后续投资可能面临宏观经济、行业 周期、投资标的及基金经营管理等多种因素影响，基金管理公司及坚果核力基金 未来收益存在不确定性。

一、对外投资概述

公司全资子公司吉比特投资拟与坚果投资共同设立基金管理公司，吉比特投 资拟出资人民币 150.00 万元，占基金管理公司 15.00%股权。除此之外，吉比特 投资拟出资人民币 6,000.00 万元，与基金管理公司及其他合伙人发起设立坚果核

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力基金。2018 年 1 月 15 日，吉比特投资与坚果投资签署《发起设立厦门坚果核 力投资管理有限公司以及坚果核力基金的合作协议》。

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司与私募基金合作投资事项 信息披露业务指引》、《公司章程》及《公司对外投资管理办法》等相关规定，本 次投资事项不需公司董事会、股东大会及政府有关部门的审议批准。

本次投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的上市公司重大资产重组。

二、合作方基本情况

公司名称：厦门坚果投资管理有限公司；

法定代表人：王志伟；

成立时间：2012 年 8 月 7 日；

注册资本：人民币 1,000.00 万元；

统一社会信用代码：91350200051151183Y；

公司类型：有限责任公司；

公司住所：厦门火炬高新区软件园曾厝垵北路 1 号 1-208C 单元；

经营范围：投资管理（法律、法规另有规定除外）；对第一产业、第二产业、 第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定 除外）；企业管理咨询；投资管理咨询（法律、法规另有规定除外）。

坚果投资 2017 年度实现营业收入人民币 77.12 万元、净利润人民币 105.16 万元；截至 2017 年 12 月 31 日，总资产为人民币 475.80 万元、净资产为人民币 395.74 万元。以上数据未经审计。

坚果投资于 2015 年 7 月 17 日在中国证券投资基金业协会完成备案，备案登 记编号为 P1018293。

坚果投资与公司不存在关联关系，与公司控股股东、实际控制人、持股 5.00% 以上的股东、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或

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间接持有公司股份，亦无持有公司股份计划，且与第三方不存在影响公司利益的 安排。

三、投资标的基本情况

（一）基金管理公司基本情况

公司名称：厦门坚果核力投资管理有限公司（暂定名，以工商登记部门核准 登记的名称为准）；

组织形式：有限责任公司；

注册地：位于福建省厦门市，具体注册地址待确定；

存续期：20 年，基金管理公司经营期限届满时经持有三分之二以上（含）股 权的股东同意，可以延长；

注册资本：人民币 1,000.00 万元，其中吉比特投资出资 15.00%，坚果投资 或坚果投资指定的主体出资 85.00%。各方按照出资比例同步实缴出资，首期整 体实缴出资为人民币 300.00 万元（吉比特投资首期实缴出资为人民币 45.00 万元）；

经营范围：投资管理（法律、法规另有规定除外）；对第一产业、第二产业、 第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定 除外）；商务信息咨询；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；企业管理咨询； 互联网销售；信息技术咨询服务；新材料技术推广服务。（暂定，以工商登记为 准）上述第一产业、第二产业、第三产业的分类以国家质量监督检验检疫总局、 国家标准化管理委员会批准发布的现行最新有效的《国民经济行业分类》为准；

管理模式：基金管理公司不设董事会及监事会，设执行董事及监事，执行董 事、总经理及监事由坚果投资委派。基金管理公司法定代表人由执行董事担任。

出资完成后，公司通过吉比特投资持有基金管理公司 15.00%的股权。基金 管理公司与公司控股股东、实际控制人、持股 5.00%以上的股东、董事、监事及 高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份，亦无持 有公司股份计划，且与第三方不存在影响公司利益的安排。

截至本公告日，基金管理公司尚未办理完成工商注册登记，待完成工商注册

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登记后，将及时在中国证券投资基金业协会办理私募基金管理人备案登记手续。

（二）坚果核力基金基本情况

• 1、坚果核力基金的基本情况

基金名称：厦门坚果核力创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商 登记部门核准登记的名称为准）；

基金类型：有限合伙；

基金存续期：6 年，自坚果核力基金完成注册之日起计算，前三年为投资期， 后三年为退出期，经全体合伙人同意可延长 2 年；

基金规模：基金总规模暂定人民币 30,000.00 万元；

投资人及投资比例：吉比特投资拟出资人民币 6,000.00 万元，占拟募集基金 规模人民币 30,000.00 万元的 20.00%（该比例将根据最终基金设立的总规模计算）， 其余资金将以非公开方式向特定投资人进行募集；

资金来源及出资进度：以货币形式出资，且在接到基金管理公司通知之日起 七个工作日内安排到资。若届时有投资人未按约定到资，其他按约出资的投资人 有权要求未完全出资的投资人转让其未实际出资的份额，几个投资人同时要求受 让未出资投资人的出资份额的，按照彼此的相对出资份额比例进行分配。

2、坚果核力基金的管理模式

基金管理人：拟成立的基金管理公司；

管理及决策机制：坚果核力基金设投资决策委员会（以下简称“投委会”）， 投委会由 5 名委员组成，其中吉比特投资委派委员 1 名，坚果投资委派委员 4 名；

各投资人的合作地位和主要权利义务：坚果核力基金出资人分为普通合伙人 和有限合伙人。普通合伙人两名，分别为基金管理公司和坚果投资管理团队为团 队跟投设立的实体（以下简称“团队实体”），对合伙企业债务承担无限连带责任。 基金管理公司和团队实体出资的相对比例为 1:1。有限合伙人为吉比特投资、非 公开募集的其他特定投资人，以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

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吉比特投资对于坚果核力基金投资的项目，拥有优先跟投权；

管理费：坚果核力基金存续期内，基金管理公司将按照基金实到认缴出资总 额的 2.00%收取年度管理费，如不足一年，则按实际管理期间以比例计算管理费；

超额收益分配：坚果核力基金根据基金合伙协议向普通合伙人分配的超额收 益部分，在基金管理公司和团队实体之间按照 1:1 比例进行分配。超额收益指的 是在项目退出后的可分配收入，在支付完毕各合伙人的本金以及各合伙人协商确 定的预期基础回报（6.00%，该比例以后续实际签署的基金合伙协议约定的为准） 后，如有剩余的，作为超额收益进行分配，普通合伙人可获得超额收益部分的 20.00%（即基金管理公司和团队实体分别享有超额收益部分的 10.00%），剩余部 分在各合伙人之间按照份额持有比例进行分配。

3、坚果核力基金的投资模式

投资领域：主要对以信息技术驱动的新生产、新消费、新服务产业升级的科 技创新类项目进行股权投资；

退出机制：通过 IPO、股权转让、并购、股东回购及清算等方式退出。 4、其他安排

坚果核力基金拟申请各级政府产业引导基金，若产业引导基金对于子基金以 及子基金管理机构有相关条件要求，在不损害吉比特投资权益的前提下或者经吉 比特投资事先豁免的情况下，各方将配合进行调整以符合申请产业引导基金的资 格。

四、对公司的影响

本次投资有利于充分发挥吉比特投资的投资平台作用，有利于增强吉比特投 资的持续发展能力，符合公司整体发展的需要，符合全体股东的利益。本次投资 使用吉比特投资自有资金，不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务 及经营状况产生重大影响。

五、风险提示

• 1、基金管理公司及坚果核力基金目前处于筹备设立阶段，尚需工商等相关

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政府部门审核批准及备案，能否成功注册经营存在一定的不确定性；

2、截至公告发布日，吉比特投资和坚果投资已签署整体合作协议，尚未签 署基金合伙协议，坚果核力基金存在未能按照协议约定募集到足够资金的风险；

3、受宏观经济、行业周期、投资标的、基金经营管理等多种因素影响，基 金管理公司及坚果核力基金未来收益存在不确定性，可能存在投资不能达到预期 收益的风险。

公司将根据相关规定及坚果核力基金的进展情况，及时履行信息披露义务。 敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

六、备查文件

《发起设立厦门坚果核力投资管理有限公司以及坚果核力基金的合作协议》 特此公告。

厦门吉比特网络技术股份有限公司董事会

2018 年 1 月 16 日

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