G-BITS NETWORK TECHNOLOGY(XIAMEN)CO., LTD. — Capital/Financing Update 2017

Mar 27, 2017

证券代码：603444 证券简称：吉比特 公告编号：2017-028

厦门吉比特网络技术股份有限公司

用募集资金置换预先投入的自筹资金公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

 公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的金额 为人民币213,503,000.00元。置换符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。

一、募集资金基本情况

厦门吉比特网络技术股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管 理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准厦门吉比特网络技术股份有限公 司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕2975 号）核准，向社会公开发 行人民币普通股（A 股）1,780 万股，每股面值为人民币 1.00 元，发行价格为人 民币 54.00 元/股，募集资金总额为人民币 961,200,000.00 元，扣除发行费用人民 币 61,484,400.00 元后，本次募集资金净额为人民币 899,715,600.00 元。上述资金 于 2016 年 12 月 28 日全部到位，经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验， 并出具致同验字〔2016〕第 350ZA0093 号《验资报告》。公司将上述募集资金存 放于为本次公开发行开立的募集资金专户内，并与保荐机构、存放募集资金的银 行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

根据《厦门吉比特网络技术股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》， 公司募集资金投资项目投资计划如下：

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单位：元

			招股说明书承诺投资 金额
序号	项目名称	投资总额
1	网络游戏系列产品升 级及开发建设项目	183,626,300.00	96,006,100.00
2	运营中心建设项目	159,455,500.00	159,455,500.00
3	后援及支撑平台建设 项目	24,199,900.00	24,199,900.00
4	厦门吉比特集美园区 项目	320,054,100.00	320,054,100.00
5	其他与主营业务相关 的营运资金	300,000,000.00	300,000,000.00
合计		987,335,800.00	899,715,600.00

本次发行募集资金净额小于上述投资项目的投资总额资金需求，资金缺口由 公司自筹方式解决。本次募集资金到位前，公司根据实际经营发展需要，以自筹 资金对上述项目进行前期投入。公司将用募集资金置换预先已投入项目的自筹资 金。

三、自筹资金预先投入募投项目情况

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于厦门吉比特网络技术股 份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（致同专字 （2017）第 350ZA0061 号），截至 2017 年 1 月 31 日，公司以自筹资金预先投入 募集资金投资项目的实际投资金额为人民币 213,503,000.00 元，公司拟以募集资 金人民币 213,503,000.00 元置换前期已投入募集资金投资项目的自筹资金。具体 情况如下：

单位：元

		招股说明书承 诺投资金额	自筹资金预先 投入金额
序号	项目名称			实际投入时间
1	网络游戏系列产品升 级及开发建设项目	96,006,100.00	96,006,100.00	2014年4月至 2017 年1 月
2	运营中心建设项目	159,455,500.00		2014年4月至 2017 年1 月
			52,736,700.00
3	后援及支撑平台建设 项目	24,199,900.00	24,199,900.00	2014年4月至 2017 年1 月

2

		招股说明书承 诺投资金额	自筹资金预先 投入金额
序号	项目名称			实际投入时间
4	厦门吉比特集美园区 项目	320,054,100.00	40,560,300.00	2014年4月至 2017 年1 月
合计		599,715,600.00	213,503,000.00

四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否 符合监管要求

2017 年 3 月 24 日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于公司用 募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币 213,503,000.00 元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

公司独立董事对上述事项发表了书面同意意见，董事会相关审议程序符合中 国证监会、上海证券交易所的有关规定。 五、专项意见说明

（一）会计师事务所意见

经审核，会计师事务所认为：公司董事会编制的截至 2017 年 1 月 31 日的《以 自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项说明》中的披露与实际情况相符。 （二）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构华融证券股份有限公司发表核查意见如下：

1、公司使用募集资金人民币 213,503,000.00 元置换预先投入募集资金投资 项目的自筹资金，已经公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第七次会议 审议通过，独立董事已发表了同意意见。上述以自筹资金预先投入募集资金投资 项目事项已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项核验并出具了鉴证 报告，履行了必要的法律程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证 券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定。

2、公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合 中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》等相关法规的要求。

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3、本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影 响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股 东利益的情况。

因此，本保荐机构同意公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项 目的自筹资金。

（三）独立董事意见

基于独立判断立场，独立董事发表如下独立意见：

1、公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，履 行了相应的审批程序，置换时间距离募集资金到账时间没有超过六个月，符合《上 市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证 券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定。

2、公司上述行为没有与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资 金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东， 特别是中小股东利益的情况。

同意公司使用人民币 213,503,000.00 元募集资金置换预先已投入募集资金投 资项目的自筹资金。

（四）监事会意见

监事会认为：使用募集资金置换预先投入的自筹资金，符合《上海证券交易 所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》 等有关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》、《公司募集资金使用管理办法》 的规定。本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金没有与募 集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常实施，不存在变 相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

六、上网公告文件

（一）《关于厦门吉比特网络技术股份有限公司以自筹资金预先投入募集资

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金投资项目情况鉴证报告》

（二）《华融证券股份有限公司关于厦门吉比特网络技术股份有限公司用募 集资金置换预先投入的自筹资金的核查意见》

七、备查文件

（一）《厦门吉比特网络技术股份有限公司独立董事关于公司用募集资金置 换预先投入的自筹资金的独立意见》

（二）《厦门吉比特网络技术股份有限公司监事会关于公司用募集资金置换 预先投入的自筹资金的核查意见》

（三）《厦门吉比特网络技术股份有限公司第三届董事会第十次会议决议》

特此公告。

厦门吉比特网络技术股份有限公司董事会

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