G-BITS NETWORK TECHNOLOGY(XIAMEN)CO., LTD. — Capital/Financing Update 2017

Mar 27, 2017

华融证券股份有限公司关于

厦门吉比特网络技术股份有限公司 用募集资金置换预先投入的自筹资金的核查意见

华融证券股份有限公司（以下简称“华融证券”或“保荐机构”）作为厦门 吉比特网络技术股份有限公司（以下简称“吉比特”或“公司”）首次公开发行 股票并上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上 海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 （2013 年修订）》等有关规定，对吉比特拟用募集资金置换预先投入募集资金项 目的自筹资金事项进行了审慎尽职调查，具体核查情况如下：

一、募集资金基本情况

厦门吉比特网络技术股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管 理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准厦门吉比特网络技术股份有限公 司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕2975 号）核准，向社会公开发 行人民币普通股（A 股）1,780 万股，每股面值为人民币 1.00 元，发行价格为人 民币 54.00 元∕股，募集资金总额为人民币 961,200,000.00 元，扣除发行费用人 民币 61,484,400.00 元后，本次募集资金净额为人民币 899,715,600.00 元。上述资 金于 2016 年 12 月 28 日全部到位，经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验， 并出具致同验字〔2016〕第 350ZA0093 号《验资报告》。公司将上述募集资金存 放于为本次公开发行开立的募集资金专户内，并与保荐机构、存放募集资金的银 行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

根据《厦门吉比特网络技术股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》披 露，公司募集资金投资项目投资计划如下：

单位：元

	序号	项目名称	投资总额	拟使用募集资金投资金额
	1	网络游戏系列产品升级及开发建设项目	183,626,300.00	96,006,100.00
	2	运营中心建设项目	159,455,500.00	159,455,500.00
	3	后援及支撑平台建设项目	24,199,900.00	24,199,900.00
	4	厦门吉比特集美园区项目	320,054,100.00	320,054,100.00
	5	其他与主营业务相关的营运资金	300,000,000.00	300,000,000.00
		合计	987,335,800.00	899,715,600.00

本次发行募集资金净额小于上述投资项目的投资总额资金需求，资金缺口由 公司自筹方式解决。本次募集资金到位前，公司根据实际经营发展需要，以自筹 资金对上述项目进行前期投入。募集资金到位后，公司将用募集资金置换预先已 投入项目的自筹资金。

三、自筹资金预先投入募投项目情况

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于厦门吉比特网络技术股 份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（致同专字 （2017）第 350ZA0061 号），截至 2017 年 1 月 31 日，公司以自筹资金预先投入 募集资金投资项目的实际投资金额为 213,503,000.00 元，公司拟以募集资金 213,503,000.00 元置换前期已投入募集资金投资项目的自筹资金。具体情况如下：

单位：元

	序号		拟使用募集资金投资金额	拟使用募集资金投资金额	自筹资金预先投入金额
		项目名称				实际投入时间
	1	网络游戏系列产品升级及开发建设项目	96,006,100.00		96,006,100.00	2014年4月至2017 年1 月
	2	运营中心建设项目	159,455,500.00			2014年4月至2017 年1 月
					52,736,700.00
	3	后援及支撑平台建设项目	24,199,900.00		24,199,900.00	2014年4月至2017 年1 月
		厦门吉比特集美园区项				2014年4月至
	4	目	320,054,1	0.00	40,560,300.00	2017 年1 月
		合计	599,715,60	0.00	213,503,000.00

四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的审议程序

2017 年 3 月 24 日，公司第三届董事会第十次会议、审议通过了《关于公司 用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币 213,503,000.00 元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

公司独立董事对上述事项发表了书面同意意见。

公司第三届监事会第七次会议审议通过了《关于公司用募集资金置换预先投 入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币 213,503,000.00 元置换预 先投入募集资金投资项目的自筹资金。

五、保荐机构核查意见

经核查，华融证券发表核查意见如下：

（一）公司使用募集资金人民币 213,503,000.00 元置换预先投入募集资金投 资项目的自筹资金，已经公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第七次会 议审议通过，独立董事已发表了同意意见。上述以自筹资金预先投入募集资金投 资项目事项已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项核验并出具了鉴 证报告，履行了必要的法律程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海 证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定。

（二）公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符 合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监 管要求》等相关法规的要求。

（三）本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不 影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害 股东利益的情况。

因此，本保荐机构同意公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项 目的自筹资金。

（以下无正文）