G-BITS NETWORK TECHNOLOGY(XIAMEN)CO., LTD. — Capital/Financing Update 2017

Jan 17, 2017

证券代码：603444 证券简称：吉比特 公告编号：2017-006

厦门吉比特网络技术股份有限公司

关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

厦门吉比特网络技术股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管 理委员会《关于核准厦门吉比特网络技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》 （证监许可〔2016〕2975 号）核准，向社会公开发行人民币普通股（A 股）1,780 万股，每股面值为人民币 1.00 元，发行价格为人民币 54.00 元∕股，募集资金总 额为人民币 961,200,000.00 元，扣除发行费用人民币 61,484,400.00 元后，本次募 集资金净额为人民币 899,715,600.00 元。上述资金于 2016 年 12 月 28 日全部到 位，经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具致同验字〔2016〕第 350ZA0093 号《验资报告》。

二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立

情况

为规范上述资金管理，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第 2 —— 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募 集资金管理办法（2013 年修订）》等有关法律法规及公司《募集资金使用管理办 法》的规定，2016 年 12 月 28 日，公司和保荐机构华融证券股份有限公司及招 商银行厦门分行软件园支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简 称“《三方监管协议》”）。该《三方监管协议》内容与上海证券交易所制订的《募 集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

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公司募集资金专户的开立及存储情况如下：

			专户募集资金金 额（元）
开户银行	银行账号	专户用途
招商银行厦门分 行软件园支行	592902755910308	网络游戏系列产品升级及开 发建设项目	96,006,100.00
	592902755910408	运营中心建设项目	159,455,500.00
	592902755910108	后援及支撑平台建设项目	24,199,900.00
	592902755910908	厦门吉比特集美园区项目	320,054,100.00
	592902755910608	其他与主营业务相关的营运 资金	300,000,000.00

三、《三方监管协议》的主要内容

甲方：厦门吉比特网络技术股份有限公司（以下简称“甲方”或“公司”） 乙方：招商银行厦门分行软件园支行（以下简称“乙方”）

丙方：华融证券股份有限公司（以下简称“丙方”）

1、甲方已在乙方开设募集资金专户，相关专户仅用于甲方相关募集资金投 资项目募集资金的存储和使用，或《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 （2013 年修订）》规定的其他用途和方式使用。

截至协议签署之日，甲方未以存单的方式存储募集资金。如以存单方式存储 募集资金，甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行 管理或以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。

2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人 民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

3、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作 人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公

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司募集资金管理办法（2013 年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方 募集资金管理履行保荐职责，进行持续督导工作。

丙方有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配 合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查募集资金的 存放与使用情况。

4、甲方授权丙方指定的保荐代表人李伟、奈学雷可以随时到乙方查询、复 印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙 方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份 证明和单位介绍信。

5、乙方按月（每月 5 日之前，遇法定节假日可以顺延至下一工作日）向甲 方出具专户银行对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

6、甲方一次或 12 个月内累计从专户支取的金额超过 5000 万元且达到发行 募集资金总额扣除发行费用后的净额的 20%的，甲方应及时以传真方式通知丙方， 同时提供专户的支出清单。

7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的， 应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议规定的方式向甲方、乙方书面 通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

8、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单以及在未配合丙方调查专户情形 的，甲方有权主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及 时向上海证券交易所书面报告。

10、甲方保证甲方及其实际控制人或实际收益人均知悉相关法律法规及反洗 钱的相关规定，并承诺严格遵守上述规定，不会实施任何违反前述规定的非法行 为。

11、甲方承诺资金的来源、用途符合法律法规规定。

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12、在丙方因接受监管机构或国家有关机关进行反洗钱检查和调查时，丙方 需要甲方补充提供相关材料或作出相关说明的，甲方应积极予以提供或协助。

13、本协议自甲乙丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章 之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

14、适用法律与争议解决

（1）本协议受中国法律管辖，并根据中国法律进行解释。

（2）本协议项下所产生的或本协议有关的任何争议，首先应在争议双方之 间协商解决。如果在争议发生之日起五日内协商不成的，应提交中国国际经济贸 易仲裁委员会并按提交仲裁时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点在北京，仲裁 应用中文进行，仲裁裁决为终局裁决，对双方均有约束力。

特此公告。

厦门吉比特网络技术股份有限公司董事会

2017 年 1 月 18 日

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