G-BITS NETWORK TECHNOLOGY(XIAMEN)CO., LTD. — Board/Management Information 2018

Apr 2, 2018

厦门吉比特网络技术股份有限公司

2017 年度独立董事述职报告

作为厦门吉比特网络技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会 的独立董事，在 2017 年度，我们严格遵守《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于在上 市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规的要求和《公司章程》、 《公司独立董事工作制度》的规定，认真、严谨地履行独立董事的职责，按时出 席董事会、董事会专门委员会及股东大会，认真谨慎地审议相关事项并发表了独 立客观的意见，维护了公司及全体股东的合法权益。现将 2017 年度履职情况报 告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景及任职情况

卢永华，男，1954 年出生，中国国籍，会计学博士，会计学教授，无永久 境外居留权。历任厦门大学会计系助教、厦门大学会计系讲师、厦门大学会计系 副教授、厦门大学会计系党总支副书记、厦门大学会计系副主任。现任厦门大学 管理学院会计系教授，兼任厦门合兴包装印刷股份有限公司、福建龙溪轴承（集 团）股份有限公司、厦门市美亚柏科信息股份有限公司和舒华体育股份有限公司 独立董事。2016 年 3 月起任公司独立董事。

郑甘澍，男，1959 年出生，中国国籍，应用经济学博士，教授，无永久境 外居留权。曾任职于山东大学外事办公室、厦门大学经济学院国际经济与贸易系。 现任厦门大学经济学院国际经济与贸易系教授，兼任福建龙净环保股份有限公司、 福建浔兴拉链科技股份有限公司和厦门国贸集团股份有限公司独立董事。2016 年 3 月起任公司独立董事。

林志，男，1970 年出生，中国国籍，法学学士，律师，无永久境外居留权。 曾任北京市天元律师事务所律师合伙人，现任北京安新律师事务所合伙人，兼任 北京华方投资有限公司董事，深圳市和宏实业股份有限公司、天津凯发电气股份

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有限公司独立董事，北京伍叁公益基金会理事，北京四中校友促进教育基金理事 长。2016 年 3 月起任公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

作为公司独立董事，我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关 规定在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

（一）参加董事会、股东大会情况

2017 年，公司共召开 2 次股东大会、7 次董事会、6 次董事会审计委员会、 2 次董事会薪酬与考核委员会、1 次董事会战略委员会，相关会议的召开均符合 法定程序。我们作为公司的独立董事以及各专门委员会委员，亲自出席了相关会 议。出席相关会议的情况如下：

独立董事姓名	2017 年应出席董事会次数	2017 年亲自出席董事会次数	2017 年委托出席董事会次数	2017 年缺席董事会次数	是否连续两次未亲自参加董事会	2017 年出席股东大会次数
卢永华	7	7	0	0	否	2
郑甘澍	7	7	0	0	否	2
林志	7	7	0	0	否	1

每次会议出席前，我们认真审阅会议材料；在会议中，我们参与每项议案的 讨论并提出相应合理的建议，在和公司管理层保持充分沟通的基础上，独立、谨 慎、客观地行使表决权。2017 年度，我们对历次董事会及各专门委员会的全部 议案均投赞成票，没有反对和弃权的情况发生。

（二）发表独立意见情况

2017 年，我们根据相关法律法规及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》 中关于独立董事履职的要求，关注公司重大事项并严谨审核，积极向公司董事会 及专门委员会提出自己独立的专业建议。2017 年度，我们发表独立意见的情况 如下：

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• 1、2017 年 2 月 10 日召开第三届董事会第九次会议，就如下事项发表肯定

• 的独立意见：

  • （1）公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）；

  • （2）公司使用部分闲置募集资金进行现金管理；

  • （3）公司及子公司使用闲置自有资金进行现金管理；

  • （4）公司会计政策变更。

• 2、2017 年 3 月 24 日召开第三届董事会第十次会议，就如下事项发表肯定

• 的独立意见：

  • （1）公司 2016 年年度利润分配方案；

  • （2）公司董事和高级管理人员 2017 年度薪酬方案；

  • （3）公司 2017 年度预计日常性关联交易情况；

  • （4）公司用募集资金置换预先投入的自筹资金。

• 3、2017 年 3 月 31 日召开第三届董事会第十一次会议，就公司向激励对象

• 首次授予限制性股票发表肯定的独立意见。

• 4、2017 年 8 月 11 日召开第三届董事会第十三次会议，就会计政策变更发

• 表肯定的独立意见。

• 5、2017 年 12 月 12 日召开第三届董事会第十五次会议，就如下事项发表肯

• 定的独立意见：

  • （1）公司及子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理；

  • （2）公司及子公司使用闲置自有资金进行现金管理；

  • （3）公司 2018 年度预计日常性关联交易情况；

  • （4）变更部分募集资金投资项目实施主体及实施方式；

  • （5）修订《公司员工购房借款管理办法》。

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（三）公司配合独立董事工作情况

2017 年，我们通过参加股东大会、董事会及专门委员会，就公司的经营情 况和重大事项进展情况与公司管理层进行了有效沟通。公司及管理层积极配合提 供相关资料并进行充分的说明。

（四）年度审计相关工作

在年度审计过程中，我们作为审计委员会委员就审计工作计划、审计总结情 况与外部审计机构、内部审计人员进行了沟通与讨论，确保公司 2017 年年度审 计工作合规、有序进行。

三、独立董事年度履职重点关注事项

（一）关联交易情况

2017 年，我们发挥独立董事的审核作用，对公司董事会提交的关联交易 议案及其他相关辅助资料进行核查并发表意见，认为公司发生的所有关联交 易均符合公司实际业务需要，交易合理、公允，不存在向关联方输送利益和 损害公司股东利益的情况。

（二）对外担保情况

2017 年，公司对外担保均按照相关法律法规履行了必要的审议和决策程 序并进行了充分的信息披露，未发生违规对外担保的情况，不存在损害公司 和股东利益的情形。

（三）募集资金的使用情况

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《公司募集资金 使用管理办法》，我们严谨地对公司募集资金使用情况进行了监督和审核，我 们一致认为公司募集资金的存放和使用符合相关法律法规及公司制度的相关 规定，不存在违规行为。

（四）高级管理人员薪酬情况

2017 年，公司高级管理人员根据担任的职务及公司薪酬制度领取薪酬，

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高级管理人员的薪酬发放符合公司薪酬制度的相关规定。

（五）业绩预告情况

2017 年，公司严格按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关 工作要求，及时开展了业绩预告工作。

（六）聘任会计师事务所情况

2017 年，公司未发生更换会计师事务所的情况。致同会计师事务所（特 殊普通合伙）在审计过程中，遵循独立、客观的原则，尽职尽责地为公司提 供审计服务。因此，我们一致同意公司续聘该所作为 2018 年度审计机构。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

2017 年，公司以 2016 年度利润分配方案实施前的总股本 71,739,881 股为 基数，向全体股东每股派发现金红利 4.10 元（含税），共计派发现金红利 294,133,512.10 元（含税），并于 2017 年 5 月 5 日发放完毕。

（八）公司及股东承诺履行情况

2017 年，公司及股东没有发生违反承诺的情况。

（九）信息披露的执行情况

2017 年，公司能够遵守“公开、公平、公正”的原则，按照相关法律法 规的要求完成信息披露工作。

（十）内部控制的执行情况

2017 年，公司认真执行《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》 等法律法规的规定，加强内部审计，排查制度缺陷和财务缺陷并限期整改， 进一步降低公司内部控制风险。

（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

2017 年，公司董事会认真履行职责和权利，维护公司及股东的合法权益。 公司董事会下设了战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会。 根据《公司章程》和各专门委员会工作规则，董事会及下属各专门委员会顺利开

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展各项工作，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。

四、总结

2017 年，我们非常感谢公司董事会、高级管理人员及相关工作人员在我 们履行独立董事的职责过程中积极配合。作为公司独立董事，我们本着客观、 公正、独立的原则，参与公司重大及关联事项的决策，充分发挥独立董事的 作用，维护公司及股东，特别是中小股东的权益。

2018 年，我们将继续本着严谨、认真的态度，遵循相关法律法规，履行 独立董事职责，充分发挥独立董事的作用，利用自己的专业知识及经验为公 司提供更多有效的意见。

特此报告。

独立董事：卢永华、郑甘澍、林志

2018 年 3 月 30 日

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【本页无正文，为《厦门吉比特网络技术股份有限公司 2017 年度独立董事述职 报告》签字页】

独立董事签名：

卢永华

签署：______________________________

【本页无正文，为《厦门吉比特网络技术股份有限公司 2017 年度独立董事述职 报告》签字页】

独立董事签名：

郑甘澍 签署：______________________________

【本页无正文，为《厦门吉比特网络技术股份有限公司 2017 年度独立董事述职 报告》签字页】

独立董事签名：

林志

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