G-BITS NETWORK TECHNOLOGY(XIAMEN)CO., LTD. — Board/Management Information 2017

Dec 12, 2017

证券代码：603444 证券简称：吉比特 公告编号：2017-068

厦门吉比特网络技术股份有限公司 第三届董事会第十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

厦门吉比特网络技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 12 月 7 日以电子邮件方式发出召开第三届董事会第十五次会议的通知，并于 2017 年 12 月 12 日以现场与通讯相结合方式在厦门软件园二期望海路 4 号 301 室召开会议。 本次会议应出席董事共 7 名，实际出席会议董事 7 名。公司全体监事及高级管理 人员列席了本次会议。本次会议的通知、召集及召开符合《中华人民共和国公司 法》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》的有关规定。本次会议由公司董事长 卢竑岩先生主持。与会董事经过认真审议并以记名投票的方式进行表决。

二、董事会会议审议情况

（一）董事会以 7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《关于增资全资 子公司厦门吉比特股权投资有限公司的议案》。

根据公司全资子公司厦门吉比特股权投资有限公司（以下简称“吉比特投资”） 经营发展需要，公司拟向吉比特投资增资人民币 40,000.00 万元，根据吉比特投 资实际需求分期到资。本次增资完成后，吉比特投资注册资本由人民币 20,000.00 万元增加至人民币 60,000.00 万元。

详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》的《厦门吉比特网络技术股份有限 公司关于增资全资子公司厦门吉比特股权投资有限公司的公告》（公告编号：

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2017-070）。

（二）董事会以 7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《关于使用部分 闲置募集资金进行现金管理的议案》。

为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目（以下简称“募 投项目”）建设和保证募集资金的安全性高和流动性好的前提下，公司及子公司 拟使用最高额度不超过人民币 4 亿元的闲置募集资金进行现金管理，投资安全性 高、流动性好的保本型产品，在额度内资金可循环投资、滚动使用，使用期限自 股东大会审议通过之日起至公司 2018 年年度股东大会召开。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》的《厦门吉比特网络技术股份有限 公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2017-071）。

（三）董事会以 7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《关于使用闲置 自有资金进行现金管理的议案》。

公司及子公司拟使用不超过人民币 15 亿元的闲置自有资金进行现金管理， 投资安全性高、流动性好的保本型产品，在额度内资金可循环投资，滚动使用， 使用期限自股东大会审议通过之日起至公司 2018 年年度股东大会召开。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》的《厦门吉比特网络技术股份有限 公司关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2017-072）。

（四）董事会以 6 票同意、 0 票反对、 0 票弃权、 1 票回避表决审议通过了 《关于审议公司 2018 年度预计日常性关联交易情况的议案》。

根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海 证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律法规及规范性 文件的有关规定，公司对 2018 年度日常性关联交易进行合理的预计。

由于公司董事高岩先生担任预计关联交易对手方之一厦门淘金互动网络股 份有限公司董事，因此高岩先生对本议案回避表决，本议案尚需提交公司股东大

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会审议。

详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》的《厦门吉比特网络技术股份有限 公司关于 2018 年度预计日常性关联交易情况的公告》（公告编号：2017-073）。

（五）董事会以 7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《关于变更公司 内部审计负责人的议案》。

公司董事会于 2017 年 12 月 5 日收到内部审计负责人徐超先生递交的书面辞 职报告。徐超先生因工作调整，申请辞去审计部经理暨内部审计负责人一职，但 仍在公司全资子公司吉比特投资担任执行董事、总经理职务。

根据《公司审计委员会工作规则》的相关规定，经审计委员会提名，董事会 同意聘任黄淑玲女士为审计部经理暨内部审计负责人，任期自本次董事会审议通 过之日起至第三届董事会届满之日止。黄淑玲女士的简历详见附件。

（六）董事会以 7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《关于变更部分 募集资金投资项目实施主体及实施方式的议案》。

因公司业务开展情况发生变化，根据公司战略规划的需要，拟将公司募投项 目之“运营中心建设项目”实施主体由公司全资子公司厦门雷霆互动网络有限公 司变更为公司控股子公司深圳雷霆信息技术有限公司（以下简称“深圳雷霆信 息”），同时公司将该募投项目专户资金人民币 103,883,452.29 元及利息收入借予 深圳雷霆信息，由深圳雷霆信息继续实施该募投项目。

根据《上海证券交易所关联交易实施指引》相关规定，由于持有深圳雷霆信 息 40%权益的股东（公司关联人）未同比例进行财务资助，因此本次交易构成关 联交易，尚需提交公司股东大会审议。

详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》的《厦门吉比特网络技术股份有限 公司关于变更部分募集资金投资项目实施主体及实施方式的公告》（公告编号： 2017-075）。

（七）董事会以 7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《关于审议 < 公 司信息披露暂缓与豁免业务管理制度 > 的议案》。

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为规范公司信息披露暂缓与豁免行为，根据《证券法》、《股票上市规则》、 《上海证券交易所上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》、《公司章程》、《公司 信息披露管理办法》等规定，制定《公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度》。

详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《厦门吉比 特网络技术股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度》。

（八）董事会以 7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《关于修订 < 公 司财务报告管理制度 > 的议案》。

为进一步规范公司财务报告编制及管理，根据相关法律法规、规范性文件的 规定，并结合公司的实际情况，对《公司财务报告管理制度》进行修订完善。

（九）董事会以 7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《关于修订 < 公 司内部审计制度 > 的议案》。

为进一步规范公司内部审计工作，根据相关法律法规、规范性文件的规定， 结合公司的实际情况，对《公司内部审计制度》进行修订完善。

（十）董事会以 7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《关于审议 < 公 司董事、监事和高级管理人员持股及变动管理办法 > 的议案》。

为规范对公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份的管理，根据《公 司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持 本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》、 《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》 等相关法律法规、规范性文件的规定，制定《公司董事、监事和高级管理人员持 股及变动管理办法》。

（十一）董事会以 7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《关于审议 < 公司资产减值准备管理办法 > 的议案》。

为规范公司的资产减值准备计提和核销管理工作，确保公司财务报表真实、 准确地反映公司财务状况和经营成果，有效防范公司资产损失风险，根据《企业 会计准则》及其应用指南等相关法律法规的规定，结合公司的实际情况，制定《公 司资产减值准备管理办法》。

（十二）董事会以 7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《关于修订 <

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公司员工购房借款管理办法 > 的议案》。

为完善公司激励机制，吸引并留住更多高素质人才，调整优化《公司员工购 房借款管理办法》实施过程中遇到的问题，对《公司员工购房借款管理办法》进 行修订完善。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十三）董事会以 7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《关于召开 2018 年第一次临时股东大会的议案》。

公司决定以现场及网络投票相结合的方式于 2018 年 1 月 9 日下午 14:00 召 开 2018 年第一次临时股东大会。

详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》的《厦门吉比特网络技术股份有限 公司关于召开股东大会的通知》（公告编号：2017-076）。

三、上网公告附件

《厦门吉比特网络技术股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度》 四、报备文件

《厦门吉比特网络技术股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议》 特此公告。

厦门吉比特网络技术股份有限公司董事会

2017 年 12 月 13 日

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附件：

黄淑玲女士简历

黄淑玲女士，1981 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士学历。曾 在友达光电（厦门）有限公司、厦门钨业股份有限公司、百威英博（厦门）管理 运营有限公司从事内控审计工作。2017 年 9 月加入公司，现任公司审计部经理。

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